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公司公告

金徽酒:金徽酒股份有限公司关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告2022-09-03  

                        证券代码:603919             证券简称:金徽酒           公告编号:临 2022-038



           金徽酒股份有限公司
     关于控股股东及其一致行动人签署
   《股份转让协议》暨控制权拟发生变更
               的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示:

     金徽酒股份有限公司(以下简称“金徽酒”“公司”)控股股东上海豫园
旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称“豫园股份”)及其一致行动人海南
豫珠企业管理有限公司(以下简称“海南豫珠”)与甘肃亚特投资集团有限公司
(以下简称“亚特集团”或“甘肃亚特”)及其一致行动人陇南科立特投资管理
中心(有限合伙)(以下简称“陇南科立特”)分别签署《股份转让协议》,海南
豫珠向亚特集团转让其持有的金徽酒 8%股份、豫园股份向陇南科立特转让其持
有的金徽酒 5%股份,转让价格均为截至 2022 年 8 月 31 日前 30 个交易日的交易
均价人民币 29.38 元/股,豫园股份、海南豫珠合计转让公司股份 65,943,800 股,
占公司总股本的 13%。

     截至本公告披露日,豫园股份及其一致行动人海南豫珠合计持有公司股
份 192,758,700 股,占公司总股本的 38%,亚特集团持有公司股份 68,820,687 股,
占公司总股本的 13.57%。本次股份转让完成后,亚特集团及其一致行动人陇南
科立特合计持有公司股份 134,764,487 股,占公司总股本的 26.57%;豫园股份持
有公司股份 126,814,900 股,占公司总股本的 25%。本次股份转让完成后,公司
控股股东将由豫园股份变更为亚特集团。

     为巩固亚特集团的控股权,本次股份转让完成后 6 个月内,豫园股份将
继续减持其持有的公司 5%以上股份。

     本次权益变动属于公司控股股东及其一致行动人协议转让股份,不触及
要约收购,不构成关联交易。

     本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关
规定的情形。




    重要风险提示:

     截至本公告披露日,豫园股份、海南豫珠、亚特集团、陇南科立特就股
份转让事项均已履行内部审批程序;尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终
能否实施完成及实施完成时间上存在不确定性。

     截至本公告披露日,亚特集团持有公司 68,820,687 股,占公司总股本比
例为 13.57%。亚特集团持有公司股份累计质押数量为 64,330,000 股,占其持有
公司股份总数的 93.47%;截至 2021 年 12 月 31 日,亚特集团的资产负债率为
70.25%,本次受让海南豫珠持有金徽酒 8%股份的总价款为 1,192,263,904 元,支
付转让价款存在不确定性。亚特集团承诺,在本次股份转让完成后,将采取积极
措施降低质押率,其持有的公司股份质押率将不超过 80%。若未来出现严重影响
控股股东、实际控制人偿债能力的事项,或未来公司股价受宏观经济、经营业绩
及市场环境等因素影响出现重大不利变化,公司股价可能触及控股股东、实际控
制人质押股份的平仓线,导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部被强
制平仓,使公司可能面临控制权不稳定的风险。敬请广大投资者注意投资风险。




    一、本次股份转让的基本情况

    (一)交易情况概述
    2022 年 9 月 2 日,豫园股份及其一致行动人海南豫珠与亚特集团及其一致
行动人陇南科立特分别签署《股份转让协议》,豫园股份、海南豫珠将其合计持
有的金徽酒股份 65,943,800 股(占金徽酒总股本的 13%)转让给亚特集团、陇南
科立特,标的股份转让总价款 1,937,428,844 元,对应转让价格为截至 2022 年 8
月 31 日前 30 个交易日的交易均价人民币 29.38 元/股。其中豫园股份向陇南科立
特转让 25,363,000 股,占金徽酒总股本的 5%;海南豫珠向亚特集团转让
40,580,800 股,占金徽酒总股本的 8%。

    本次权益变动为豫园股份及其一致行动人协议转让股份,不触及要约收购,
不构成关联交易。

    (二)本次股份转让前后相关主体在公司拥有权益的变化情况

    本次股份转让前后,相关主体在公司持有股份比例的变动情况如下所示:

                       本次权益变动前                   本次权益变动后
     名称
               持股数量(股)     持股比例       持股数量(股)    持股比例

 转让方

   豫园股份        152,177,900          30.00%       126,814,900         25.00%

   海南豫珠         40,580,800           8.00%                 -              -

     小计          192,758,700          38.00%       126,814,900         25.00%

 受让方

   亚特集团         68,820,687          13.57%       109,401,487         21.57%

  陇南科立特                 -               -        25,363,000          5.00%

     小计           68,820,687          13.57%       134,764,487         26.57%

    (三)本次股份转让前后相关主体在公司拥有权益的变化情况

    本次股份转让前,豫园股份及其一致行动人海南豫珠合计持有公司股份
192,758,700 股,占公司总股本的 38%,是公司控股股东;本次股份转让后,豫
园股份持有公司股份 126,814,900 股,占公司总股本的 25%,不再作为公司控股
股东。

    本次股份转让前,亚特集团持有公司股份 68,820,687 股,占公司总股本的
13.57%;本次股份转让完成后,亚特集团及其一致行动人陇南科立特合计持有公
司股份 134,764,487 股,占公司总股本的 26.57%,亚特集团成为公司控股股东。

       二、交易双方基本情况

       (一)转让方基本情况

       1.豫园股份

公司名称             上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

统一社会信用代码     91310000132200223M

法定代表人           黄震

注册资本             389,038.2974 万人民币

公司类型             其他股份有限公司(上市)

营业期限             1987 年 11 月 25 日至无固定期限

住所                 上海市文昌路 19 号
                     金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五
                     金交电、化工原料及产品(除专项规定)、金属材料、建筑装潢材料、
                     家具的批发和零售,餐饮企业管理(不含食品生产经营),企业管理,
                     投资与资产管理,社会经济咨询,大型活动组织服务,会展服务,房
经营范围             产开发、经营,自有房屋租赁,物业管理,电子商务(不得从事增值
                     电信、金融业务),食堂(不含熟食卤味),自营和代理各类商品及技
                     术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
                     外)、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易,
                     托运业务,生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品(限分支机构经营)。
                     截至 2022 年 6 月 30 日,上海复地投资管理有限公司持股 26.31%,浙
                     江复星商业发展有限公司持股 9.39%,上海复星产业投资有限公司持
                     股 6.37%,上海复川投资有限公司持股 4.89%,上海黄房实业总公司
主要股东             持股 4.22%,上海复星高科技(集团)有限公司持股 3.63%,SPREAD
                     GRAND LIMITED 持股 3.39%,上海艺中投资有限公司持股 3.11%,
                     上海豫园(集团)有限公司持股 2.46%,重庆润江置业有限公司持股
                     2.29%,其他社会股东持股 33.94%。

       2.海南豫珠

公司名称             海南豫珠企业管理有限公司

统一社会信用代码     91460100MA5THKM85D

法定代表人           石琨
注册资本             100 万元人民币

公司类型             有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营期限             2020 年 4 月 9 日至无固定期限

住所                 海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路 165 号中铁置业广场 15 层 10 号
                     一般项目:企业管理;办公服务;日用品零售;企业形象策划;广告
                     设计、制作、代理;市场调查;信息咨询服务(不含许可类信息咨询
经营范围
                     服务);集贸市场管理服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法
                     规非禁止或限制的项目)
股东                 海南豫琼企业管理有限公司 100%


       3.股权结构

       截至本公告披露日,豫园股份、海南豫珠为一致行动人,实际控制人均为郭
广昌先生。其股权及控制关系如下:




       4.权属状况说明

       截至本公告披露日,豫园股份持有公司股份 152,177,900 股,占公司总股本
的 30%,海南豫珠持有公司股份 40,580,800 股,占公司总股本的 8%。豫园股份、
海南豫珠所持股份均为无限售条件流通股,股份权属完整、清晰,不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

       (二)受让方基本情况

       1.亚特集团

       (1)基本情况

公司名称               甘肃亚特投资集团有限公司

统一社会信用代码       916212277623884943

法定代表人             郭宏

注册资本               50000.00 万人民币

公司类型               有限责任公司(自然人投资或控股)

经营期限               2004-08-16 至 无固定期限

住所                   甘肃省陇南市徽县城关镇建新路
                       一般项目:矿山机械销售;以自由资金从事实业投资、项目投资、创
经营范围               业投资、股权投资;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭
                       营业执照依法自主开展经营活动)
股东                   李明先生持股 98%,周军梅女士持股 2%


       (2)股权结构

       截至本公告披露日,李明先生持有亚特集团 98%的股权,为亚特集团控股股
东、实际控制人,其股权及控制关系如下:




       截至本公告披露日,亚特集团持有公司股份 68,820,687 股,占公司总股本的
13.57%。

       2.陇南科立特

       (1)基本情况
公司名称            陇南科立特投资管理中心(有限合伙)

统一社会信用代码    91621227MABYEBML6X

执行事务合伙人      李明

注册资本            78500 万元

类型                有限合伙企业

经营期限            2022 年 8 月 31 日至 2052 年 8 月 30 日

住所                甘肃省陇南市徽县城关镇建新路金徽商业广场 10 楼
                    一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询。
经营范围
                    (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
                    李明 9.55%,杜楠 9.55%,张世新 1.91%,周世斌 1.91%,郭宏 1.91%,
                    李锁银 3.82%,刘勇 1.91%,周志刚 1.91%,王宁 0.64%,廖结兵
                    0.64,谢小强 0.64%,石少军 0.64%,唐云 0.64%,黄小东 0.64%,
                    王永强 1.27%,张斌 0.64%,任岁强 0.64%,熊建基 0.64%,郑飞
合伙人
                    0.64%,徽县铭特投资管理中心(有限合伙)12.74%,徽县美斯佳
                    投资管理中心(有限合伙)12.74%,徽县新能投资管理中心(有限
                    合伙)8.92%,徽县乾峻投资管理中心(有限合伙)12.74%,徽县
                    金乾钰投资管理中心(有限合伙)12.74%。

    (2)股权结构

    截至本公告披露日,李明先生为陇南科立特执行事务合伙人,持有陇南科立
特 9.55%出资份额,其份额及控制关系如下:




   截至本公告披露日,陇南科立特未持有公司股份。

   3.受让方主营业务及最近三年财务状况:

    亚特集团主要从事投资管理业务,投资领域覆盖白酒、有色金属、房地产、
金融等多个行业,形成了多元化的产业布局。

    亚特集团最近三年的主要财务数据如下:
                                                                          单位:万元
           项目        2021-12-31/2021年度    2020-12-31/2020年度     2019-12-31/2019年度

总资产                           877,895.58              916,493.37           1,346,174.29

总负债                           616,725.72              681,444.40           1,004,829.61

净资产                           261,169.86              235,048.97            341,344.69

营业收入                         194,556.24              264,995.67            255,654.09

主营业务收入                     194,556.24              264,995.67            255,654.09

营业利润                          37,143.11              149,982.22             21,068.50

利润总额                          37,124.46              126,446.57             14,606.41

净利润                            28,075.47              108,325.79               8,349.02

加权平均净资产收益率                11.32%                  37.59%                  2.81%

资产负债率(合并)                  70.25%                  74.35%                74.64%


      陇南科立特于 2022 年 8 月 31 日完成设立,主营业务为股权投资,尚未编制
 财务报告。

      三、《股份转让协议》主要内容

      2022 年 9 月 2 日,海南豫珠、豫园股份与亚特集团、陇南科立特分别签订
 《股份转让协议》,主要内容如下:

      (一)海南豫珠(以下简称“转让方”)与亚特集团(以下简称“受让方”)
 签订的《股份转让协议》主要内容如下:

      1. 交易标的及价格

      1.1. 转让方同意按本协议约定的条件,将其持有的公司 40,580,800 股股份,
 占公司截止本协议签署之日总股本的 8%(“目标股份”)以截至 2022 年 8 月 31
 日 30 个交易日的交易均价 29.38 元/股(人民币元,下同)的价格,合计人民币
 1,192,263,904 元(大写:人民币拾壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆整)“交
 易对价”)转让给受让方。

      2. 协议生效条件及交割先决条件

      2.1. 双方确认并同意,本协议经双方签署并加盖公章后生效。
    2.2. 就目标股份的交割应以下列先决条件的满足(除非受让方书面放弃)为
前提:

    2.2.1. 于本协议生效日及交割日(定义见本协议第 3.1 条),本协议项下的各
项转让方的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确且不具误导性的,且转让
方没有违反其于本协议项下的任何义务和承诺;

    2.2.2. 转让方及受让方已就本协议的签署以及目标股份转让取得一切所需的
公司内部批准和同意;

    2.2.3. 转让方为目标股份转让而需由第三方作出的所有同意(包括但不限于
适用的政府审批及银行的同意)均已获得,且该同意均为完全有效;

    2.2.4. 上海证券交易所已就股份转让出具协议转让确认意见;

    2.2.5. 转让方向受让方提供向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(“中登公司”)申请办理过户登记所需的转让方的一切文件。

       3. 交易安排

    3.1. 在本协议 2.2 条约定的交割先决条件全部满足(或未被满足的先决条件
已被受让方书面放弃)后的第一(1)个工作日(或转让方和受让方另行书面同
意的其他工作日)(“交割申请日”),转让方向受让方交付提交交割申请所需的
各项文件、决议等,并就目标股份转让向中登公司申请办理全部目标股份的证券
过户登记(“交割”)手续(“交割申请”),目标股份过户完成日为交割日。
本协议第 2.2 条约定的交割先决条件全部满足(或未被满足的先决条件已被受让
方书面放弃)后且在 2022 年 9 月 9 日前(含当日,下同),受让方向转让方指定
账户支付人民币 1,000,000,000 元(大写:人民币拾亿圆整)作为交易对价的第
一期转让价款,但在前述第一期股权转让价款未支付前,受让方不得将目标股份
过户至受让方名下;如本协议第 2.2 条约定的交割先决条件未能在 2022 年 9 月 9
日前全部满足,受让方仍应在 2022 年 9 月 9 日向转让方支付前述第一期转让价
款。

    3.2. 以交割完成为前提,受让方于 2022 年 11 月 10 日向转让方指定账户支付
人民币 192,263,904 元(大写:人民币壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆)
作为交易对价的尾款。

    3.3. 本协议及豫园股份与陇南科立特签订的《股份转让协议》项下全部交易
对价全额支付后,豫园股份和受让方应促成在 40 日内召开目标公司股东大会、
董事会、监事会等相关程序,审议通过受让方提名或推荐的全部董事(受让方提
名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数)、监事(受让方提名或推荐的监
事将超过监事会成员半数)、高级管理人以及豫园股份提名或推荐的全部董事(豫
园股份提名、推荐或认可 2 名非独立董事和 2 名独立董事)的议案,通过本次交
易涉及公司章程等文件的修改(如需)。豫园股份和受让方应对另一方本次提名、
推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

    (二)豫园股份(以下简称“转让方”)与陇南科立特(以下简称“受让方”)
签订的《股份转让协议》主要内容如下:

    1. 交易标的及价格

    1.1. 转让方同意按本协议约定的条件,将其持有的公司 25,363,000 股股份,
占公司截止本协议签署之日总股本的 5.0%(“目标股份”)以截至 2022 年 8 月 31
日 30 个交易日的交易均价 29.38 元/股(人民币元,下同)的价格,合计人民币
745,164,940 元(大写:人民币柒亿肆仟伍佰壹拾陆万肆仟玖佰肆拾圆整)(“交
易对价”)转让给受让方。

    2. 协议生效条件及交割先决条件

    2.1. 双方确认并同意,本协议经双方签署并加盖公章后生效。

    2.2. 就目标股份的交割应以下列先决条件的满足(除非受让方书面放弃)为
前提:

    2.2.1. 于本协议生效日及交割日(定义见本协议第 3.2 条),本协议项下的各
项转让方的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确且不具误导性的,且转让
方没有违反其于本协议项下的任何义务和承诺;

    2.2.2. 转让方及受让方已就本协议的签署以及目标股份转让取得一切所需的
公司内部批准和同意;
    2.2.3. 转让方为目标股份转让而需由第三方作出的所有同意(包括但不限于
适用的政府审批及银行的同意)均已获得,且该同意均为完全有效;

    2.2.4. 上海证券交易所已就目标股份转让出具协议转让确认意见;

    2.2.5. 转让方及受让方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(“中
登公司”)申请办理过户登记所需的一切文件均已取得。

    3.1. 受让方不迟于 2022 年 10 月 10 日向转让方指定账户支付人民币
600,000,000 元(大写:人民币陆亿圆整)作为交易对价的第一期转让价款。

    3.2. 在本协议 2.2 条约定的交割先决条件全部满足(或未被满足的先决条件
已被受让方书面放弃)且转让方收到交易对价的第一期转让价款后的第一(1)
个工作日(或转让方和受让方另行书面同意的其他工作日)(“交割申请日”),
转让方向受让方交付提交交割申请所需的各项文件、决议等,并就股份转让向中
登公司申请办理全部目标股份的证券过户登记(“交割”)手续(“交割申请”),
目标股份过户完成日为交割日。

    3.3. 以交割完成为前提,受让方于 2022 年 11 月 10 日向转让方指定账户支付
剩余交易对价,共计人民币 145,164,940 元(大写:人民币壹亿肆仟伍佰壹拾陆
万肆仟玖佰肆拾圆整)作为交易对价的尾款。

    3.4. 本协议及海南豫珠与亚特集团签订的《股份转让协议》项下全部交易对
价全额支付后,转让方和甘肃亚特应促成在 40 日内召开目标公司股东大会、董
事会、监事会等相关程序,审议通过甘肃亚特提名或推荐的全部董事(甘肃亚特
提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数)、监事(甘肃亚特提名或推荐
的监事将超过监事会成员半数)、高级管理人以及转让方提名或推荐的全部董事
(转让方提名、推荐或认可 2 名非独立董事和 2 名独立董事)的议案,通过本次
交易涉及公司章程等文件的修改(如需)。转让方和甘肃亚特应对另一方本次提
名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

    四、对公司的影响及后续事项

    1. 本次股份转让完成后,公司控股股东由豫园股份变更为亚特集团。

    2. 本次权益变动须在《股份转让协议》生效后,且需完成上海证券交易所
的合规确认、经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记等
手续,方可实施完毕。

    3. 关于本次权益变动的详细内容,详见公司披露的权益变动报告书。

    4. 本次股份转让不会影响公司的正常生产经营。公司将继续按照“布局全
国、深耕西北、重点突破”的战略路径,聚焦主营业务、加强资源投入、保持发
展战略的持续性和稳定性。公司将继续保持核心管理团队的稳定性,确保公司经
营管理和业务的正常开展,保证本次控股权变更的平稳过渡。

    五、其他说明事项及风险提示

    1. 公司现控股股东豫园股份及其一致行动人海南豫珠不存在非经营性占用
公司资金、公司对其提供担保以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。

    2. 本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关
规定的情形。

    3. 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、
法规及监管指引的规定,亚特集团及其一致行动人陇南科立特编制了《详式权益
变动报告书》,豫园股份及其一致行动人海南豫珠编制了《简式权益变动报告书》,
具体内容详见相关公告。

    4. 公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展,公司亦将严格遵
守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露
媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息
为准,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。


    特此公告。
                                              金徽酒股份有限公司董事会

                                                        2022 年 9 月 3 日




        报备文件

    1. 海南豫珠企业管理有限公司与甘肃亚特投资集团有限公司签署的《股份
转让协议》;

    2. 上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司与陇南科立特投资管理中心(有
限合伙)签署的《股份转让协议》。