证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2021-092
转债代码：113619 转债简称：世运转债
广东世运电路科技股份有限公司
关于控股子公司与关联方拟签署《风华高科与奈电科技债权
债务处置协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）
控股子公司与关联方拟签署《风华高科与奈电科技债权债务处置协议》，实
质为关联方对公司控股子公司日常经营性借款的延续，非新增财务资助
一、本次关联交易概述
（一）债权债务形成的背景
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”）在作为奈电软性
科技电子（珠海）有限公司（以下简称“奈电科技”）控股股东期间，先后以内
部借款的形式向奈电科技提供资金支持。
按照公司与风华高科及奈电科技签署的《增资合同补充合同》约定，奈电科
技变更为公司控股子公司后，截至过渡期基准日（2021 年 7 月 31 日）尚未归还
风华高科的借款本金及利息余额在扣减过渡期亏损并按约定偿还 50%后形成的
余额，将形成风华高科对奈电科技提供财务资助，实质为风华高科对奈电科技日
常经营性借款的延续。
（二）财务资助金额的确定
截至奈电科技过渡期损益审计基准日（2021 年 7 月 31 日），奈电科技尚欠
风华高科借款本金为 227,215,092.07 元，累计应付未付利息为 4,146,497.96
元，本息合计为 231,361,590.03 元。
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根据公司与风华高科及奈电科技签署的《增资合同》及《增资合同补充合同》
约定，奈电科技聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所对过渡期损益
进行了专项审计，并出具了《奈电软性科技电子（珠海）有限公司过渡期财务报
表专项审计报告》（信会师珠报字[2021]第 50092 号）。根据上述审计报告，奈电
科技在过渡期内（2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 7 月 31 日）实现的归属于母公
司所有者的净利润为-64,355,583.73 元。根据合同约定，上述过渡期内产生的
亏损由风华高科承担并向奈电科技予以补偿，先抵减欠付利息，后抵减本金。截
至 2021 年 7 月 31 日，抵减上述过渡期亏损后，奈电科技尚欠风华高科借款本金
余额为 167,006,006.30 元。
根据《增资合同》及《增资合同补充合同》约定，奈电科技于 2021 年 11
月 18 日、19 日归还上述抵减过渡期亏损后借款本息余额的 50%，金额为
83,503,003.15 元，剩余借款本金 83,503,003.15 元形成对奈电科技的财务资助。
鉴于奈电科技为公司重要控股子公司，风华高科持有其 30%股权，根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，风华高科为公司关联方。
奈电科技与风华高科的上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定“持有对上
市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等”属于上市
公司关联人。风华高科持有公司重要控股子公司奈电科技 30%股权，因此认定其
为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、名称：广东风华高新科技股份有限公司
2、成立时间：1994年3月23日
3、注册地址：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城
4、注册资本：89,523.3111 万元
5、主要股东：广东省广晟控股集团有限公司，持股20.03%
6、法定代表人：吴泽林
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7、经营范围： 研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集
成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询
服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需
原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸
进字［1999］381号文经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁
止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项
目开展经营活动）；房地产开发、经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
8、与公司关系：除上述外，风华高科与公司及奈电科技之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
9、风华高科（合并报表）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元人民币
财务指标 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 433,197.96 395,518.93
净利润 37,249.06 87,935.39
2020 年末 2021 年 9 月末
资产总额 877,892.72 1,022,304.35
负债总额 271,656.14 332,232.34
净资产 606,236.58 690,072.00
上述2020年财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告,2021年9月财务数据未经审计。
三、拟签署的《风华高科与奈电科技债权债务处置协议》主要内容
（一）协议主体
出借人（甲方）：广东风华高新科技股份有限公司
借款人（乙方）：奈电软性科技电子（珠海）有限公司
（二）借款本金
甲乙双方一致确认，乙方尚欠甲方借款本金余额为人民币 83,503,003.15
元（自 2021 年 8 月 1 日至《风华高科与奈电科技债权债务处置协议》签订日尚
欠甲方借款利息待协议签订时约定），不存在其他应付未付的借款及利息。
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（三）借款期限
22 个月，即《风华高科与奈电科技债权债务处置协议》签订日至 2023 年 9
月 20 日。
（四）借款利率
以 2021 年 10 月 20 日中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）
3.85%加 50 个基本点（BPs），即 4.35%（日利率计算基数为一年 360 天）、以每
月实际占用天数计算。
借款本金按季结息，结息日为每自然季末月 20 日（含当日），扣息日为每自
然季末月 21 日。
（五）担保条款
本合同项下乙方所欠甲方的人民币 83,503,003.15 元债务由奈电科技提供
其机器设备作抵押担保。
（六）还款计划
借款本金采用分期偿还方式，还本金额及日期如下：
序号 本金金额（单位：元，人民币） 还款日期
1 10,000,000.00 2021 年 12 月 20 日
2 10,000,000.00 2022 年 3 月 20 日
3 10,000,000.00 2022 年 6 月 20 日
4 10,000,000.00 2022 年 9 月 20 日
5 10,000,000.00 2022 年 12 月 20 日
6 10,000,000.00 2023 年 3 月 20 日
7 10,000,000.00 2023 年 6 月 20 日
8 13,503,003.15 2023 年 9 月 20 日
合计 83,503,003.15
四、关联交易应当履行的审议程序
（一） 董事会审议情况
公司于 2021 年 11 月 22 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于控股子公司与关联方拟签署<风华高科与奈电科技债权债务处置协议>暨关联
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交易的议案》，董事会认为本次签署协议是确定风华高科与奈电科技之间的债权
债务关系，降低奈电科技财务费用支出，有利于业务发展，符合公司和全体股东
的利益。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
本次风华高科与奈电科技拟签署《风华高科与奈电科技债权债务处置协议》，
实质为风华高科对奈电科技日常经营性借款的延续，并不是风华高科对奈电科技
新增的财务资助，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关
法律法规及《公司章程》的规定。我们同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
2、独立意见
该关联交易事项是确定风华高科与奈电科技之间的债权债务关系，降低奈电
科技财务费用支出，实质有利于公司的发展，不存在损害公司和中小股东利益的
情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，亦不存在任何重大风险，不会对公
司的独立性带来影响。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，且提交关联交
易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的
规定，我们同意该关联交易事项。
（三）监事会意见
监事会认为：本次风华高科与奈电科技拟签署《风华高科与奈电科技债权债
务处置协议》，实质为风华高科对奈电科技日常经营性借款的延续，并不是风华
高科对奈电科技新增的财务资助。该关联交易事项是确定风华高科与奈电科技之
间的债权债务关系，降低奈电科技财务费用支出，实质有利于公司的发展。监事
会同意该关联交易事项。
五、历史关联交易情况
自奈电科技成为公司控股子公司后，除上述关联交易外，公司及奈电科技与
风华高科无发生其他关联交易。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第三十次会议决议
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（二）独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的事前认可及独立
意见
（三）公司第三届监事会第二十五次会议决议
特此公告。
广东世运电路科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 23 日
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