浙江铁流离合器股份有限公司

                      2017 年度独立董事述职报告

    作为浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在
2017 年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规的相关要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责
和义务，行使职权，维护公司及中小投资者合法权益不受损害，充分发挥独立董事的
作用，提升公司的治理水平。现将 2017 年度担任独立董事的履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    袁念诗先生，1944 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员级
高级工程师。历任南京汽车厂离合器分厂非标设计员离合器管理员、离合器设计员，
跃进汽车集团离合器厂技术科长，南京汽车离合器研究所副所长，南京法雷奥公司产
品开发部主管，跃进集团公司技术中心标准化科长。2003至2005年担任清华大学汽车
研究所研究员。并曾担任全国汽车标准委员会底盘分会委员、全国汽车离合器行业协
会负责人和副秘书长，全国汽车离合器行业协会专家组成员。现任公司独立董事。

    应可慧女士，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高
级会计师，中国注册会计师。历任浙江财经学院审计室审计员、公共事务管理处科长、
2006-2010年任浙江财经大学财务处副处长，2010-2016年任浙江财经大学公共事务管
理处副处长。2016年5月起不再担任处级干部。现任公司独立董事。

    严正峰先生，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，研
究员，经济师。历任黄石汽车离合器厂研究发展部工程师、湖北三环离合器有限公司
市场开发部经理及离合器厂厂长、总工程师、技术中心主任、桂林福达离合器有限公
司副总经理。现任合肥工业大学汽车与交通工程学院研究员、硕士生导师、靖江三鹏
模具科技股份有限公司董事。现任公司独立董事。

    我们自担任铁流股份独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附
属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%
或5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的、未予披露的其他利益。
    我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情
况。

       二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、专门委员会及股东大会情况

                     姓名                        袁念诗   应可慧   严正峰

                                   召开次数        6        6        6
        出席董事会情况
                                  亲自出席次数     6        6        6

                                   召开次数        4        4
出席董事会审计委员会情况
                                  亲自出席次数     4        4

                                   召开次数        1
出席董事会战略委员会情况
                                  亲自出席次数     1

                                   召开次数        1        1
出席董事会提名委员会情况
                                  亲自出席次数     1        1

出席董事会薪酬与考核委员           召开次数        1        1

            会情况                亲自出席次数     1        1

                                   召开次数        3        3        3
       出席股东大会情况
                                  亲自出席次数     3        3        3

    （二）相关决议及表决结果

    报告期内，作为独立董事，在参加每次董事会会议前，我们对每个议案均进行了
认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使
表决权。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，
没有反对、弃权的情形。

    （三）进行现场考察情况
    2016 年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等
情况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体
系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管
理和发展等状况。

    （四）公司配合独立董事工作的情况

    独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经营动态。
对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解
释，保证了独立董事有效行使职权。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2017 年度，我们严格遵守并按照 《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易管理制度》等有关规定，对公司的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司
有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程
序进行审核。我们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等
损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

    （二）募集资金的使用情况

    截止 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监督指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度
和三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，公司没有新聘高级管理人员。

    我们对 2017 年度高级管理人员的薪酬进行分析并根据公司高级管理人员年度业
绩指标完成情况进行了审核 ，我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况

    公司继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务报表、 内
部控制审计的审计机构。经考察，该所自聘为公司审计机构以来，对审计工作勤勉尽
责，坚持公正、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富，资质良好的审计机
构，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满
完成了公司的审计工作。

    （五）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司没有进行现金分红。

    （六）公司及股东承诺履行情况

    经核查，在报告期内公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。

    （七）信息披露的执行情况

    公司自 2017 年 5 月 10 日上市至 2017 年 12 月 31 日，完成了 2017 年半年报和
2017 年三季度报告的编制和披露工作，同时也披露了各类临时公告 40 项。我们对公
司 2017 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》
及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （八）内部控制的执行情况

    根据《上市公司定期报告工作备忘录 第一号 年度内部控制信息的编制、审议和
披露》规定，新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一
年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。公司自 2017 年 5 月 10 日
上市以来，结合实际经营情况，开始建设内部控制规范体系，我们认为公司建设内控
体系符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规
范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对此我们会予以持续关注和监督。

    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，报
告期内，我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设性意见
和建议，充分发挥指导和监督的作用。

       四、总体评价和建议

    2017 年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责。作为公司独立董事，凡须经董
事会及董事会下设专门委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供
的资料进行了认真审核，秉承客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，
充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权
益。

    2018 年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事
会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，督促公司董事会做到规范运作，增强公
司董事会的决策能力和领导水平。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司
发展提供更多有建设性的意见，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。

    特此报告。




                                         独立董事：袁念诗、应可慧、严正峰




                                                        2018 年 3 月 7 日