铁流股份：上海市锦天城律师事务所关于浙江铁流离合器股份有限公司股权激励事宜的法律意见书2018-03-08
上海市锦天城律师事务所
关于浙江铁流离合器股份有限公司
股权激励事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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关于浙江铁流离合器股份有限公司股权激励事宜的
法律意见书
致：浙江铁流离合器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江铁流
离合器股份有限公司（以下简称“公司”或“铁流股份”）的委托，担任公司“2018
年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江铁流离合器股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《浙江铁流离合器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
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勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
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正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，铁流股份系由杭州德萨实业集
团有限公司（以下简称“德萨集团”）与张智林、张婷等 70 名自然人于 2009
年 11 月 26 日共同发起设立。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]365 号文核准、上海证券交
易所自律监管决定书[2017]129 号文批准，铁流股份于 2017 年 5 月 10 日首次公
开发行股票并在上海证券交易所上市，股票简称为“铁流股份”，股票代码为
“603926”。
3、铁流股份现持有浙江省工商行政管理局于 2017 年 6 月 6 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码: 91330100697072273U），注册资本为 12,000 万
元，公司类型为其他股份有限公司(上市)，法定代表人为张智林，住所为杭州市
余杭区余杭经济开发区东湖北路 958 号。经营范围为制造、加工：汽车离合器总
成（装配），汽车配件机械加工（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。
服务：离合器总成、汽车配件、汽车离合器面片的技术开发；批发、零售：汽车
离合器总成，汽车配件，金属材料，汽车离合器面片；货物进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其
他无需报经审批的一切合法项目。经营期限为 2009 年 11 月 26 日至长期。
本所律师认为，铁流股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情
形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形
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根据《公司章程》、铁流股份发布的相关公告、铁流股份最近一个会计年度
的《年度报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 14 日出具
的“信会师报字[2017]第 ZF10034 号”《审计报告》并经本所律师核查，铁流股
份不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，铁流股份为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，铁流股份具备实
行股权激励的主体资格，符合《激励管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
经本所律师核查，铁流股份于 2018 年 3 月 7 日召开第三届董事会第十三次
会议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。
《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原
则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性
股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制
性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、
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“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司、激
励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“限制性股票
回购注销的原则”、“附则”。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《激励管理办法》第九条
的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1、限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股，符合《激励管理办法》第十二条的规定。
2、限制性股票激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 500 万股限制性股票，
占本激励计划公告时公司股本总额 12,000 万股的 4.17%。其中，首次授予 400 万
股限制性股票，占本计划拟授予限制性股票总数的 80.00%，占本激励计划公告时
公司股本总额 12,000 万股的 3.33%；预留授予 100 万股限制性股票，占本计划拟
授予限制性股票总数的 20.00%，占本激励计划公告时公司股本总额 12,000 万股的
0.83%。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权
益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《激
励管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股
票总数未超过 10%，符合《激励管理办法》第十四条的规定。
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3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
人均获授份数 获授份数 占授予总数 占当前总股
激励对象
（万份） （万份） 的比例（%）本比例（%）
吴铃海 董事、副总经理 5.00 5.00 1.00% 0.04%
谢茂青 董事、副总经理 15.00 15.00 3.00% 0.13%
岑伟丰 副总经理 15.00 15.00 3.00% 0.13%
董事及高级
陈建林 副总经理 10.00 10.00 2.00% 0.08%
管理人员
刘勇 副总经理 10.00 10.00 2.00% 0.08%
（共8人）
朱向阳 副总经理 15.00 15.00 3.00% 0.13%
陈惠芳 财务负责人 5.00 5.00 1.00% 0.04%
郑成福 董事会秘书 15.00 15.00 3.00% 0.13%
中层管理者及技术（业务）骨干（共67
4.63 310.00 62.00% 2.58%
人）
预留限制性股票 100.00 20.00% 0.83%
合计 500.00 100.00% 4.17%
注：1、公司单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未
参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
本所律师认为，限制性股票激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及
比例符合《激励管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期从限制性股票授予之日起
至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月，符合
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《激励管理办法》第十三条“股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超
过 10 年”的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关
规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必
须为交易日。
预留限制性股票拟在股东大会审议通过后12个月内按相关规定召开董事会
对激励对象进行授予，公司监事会核查后，完成登记、公告等相关程序。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行
为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股
票。
本次股权激励计划关于授予日的规定符合《激励管理办法》第十六条 “相
关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的
期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激
励对象也不得行使权益”的规定。
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（3）限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和
解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激
励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制
性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支
付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部
分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一个解除限售期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第二个解除限售期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予
第三个解除限售期 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
50%
期 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 50%
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期 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
本次股权激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《激励管理办法》
第二十四条 “限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个
月”、第二十五条“在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，
每期时限不得少于 12 个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性
股票总额的 50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递
延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理”的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售
后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象转让其持有的铁流股份股票，应当符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
4）公司董事、高级管理人员等相关激励对象减持公司股票还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
5）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《激励管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格
为13.29元/股。
（2）授予价格的确定方法
1）根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的授予价格的确定
方法如下：
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于下述价格中的较高者：
①本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%为13.29元/股；
②本计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交
易均价之一的50%，为12.17元；
2）根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票的授予价格的确定方法如
下：
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票的授予价格不低于下述两个价格中的较高者：
①授予该部分限制性股票的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均
价的50%；
②授予该部分限制性股票的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日公司股票交易均价的 50%之一。
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本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《激励管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售
条件、业绩考核要求等相关规定符合《激励管理办法》第九条第（七）项、第十
条、第十一条的规定。
7、限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票激励计划的调整方
法和程序符合《激励管理办法》第九条第（九）项的规定。
8、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
经核查，《激励计划（草案）》已说明限制性股票的会计处理及对经营业绩
的影响，符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、回购注销的原则
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票回购注销原则的相
关规定符合《激励管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》、《证
券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序：
1、2018 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
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2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于确定公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司 2017 年度
股东大会的议案》。关联董事吴铃海、谢茂青作为本激励计划的激励对象，对相
关议案回避表决。
2、2018 年 3 月 7 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审
核，发表了独立意见，未发现公司存在《激励管理办法》等法律、法规规定的禁
止实施股权激励计划的情形，确认公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司
本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易
所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施
的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《激励管理办法》
规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效；本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解
除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限
售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益；激励对象参与本次限制性股票激励计划的资金来源合
法合规，符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定；公司不存在向激励对象
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划
可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发
展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创
造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；公司董事会在审议相关议案时，关
联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、
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法规和规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；一
致同意公司实施本次股权激励计划。
3、2018 年 3 月 7 日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于确定公
司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
公司监事会认为，《浙江铁流离合器股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次
激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
对公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会
认为：公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司本次限制性股票激励
计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。本次激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励
计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《激励管理
办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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公司监事会认为，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《激励管理办法》的相关规定，铁流股份实施本次激励计划尚待履行如
下程序:
1、铁流股份董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划
的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、铁流股份在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天；铁流股份监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
3、铁流股份股东大会审议本次激励计划。
4、铁流股份股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授
权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本次激励计划，铁流股份已经履行的程序符
合《激励管理办法》等相关规定，尚需根据《激励管理办法》等相关规定履行股
东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的
激励对象共计 75 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的
公司董事、高级管理人员、中层管理者、核心骨干以及董事会认为需要激励的相
关人员。
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（二）经本所律师核查并根据公司第三届监事会第十一次会议的审议结果，
本次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定的下列情形:
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。本所律师认为，激
励对象的确定与核实程序符合《激励管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律、
行政法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按
照《激励管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《激励管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的及激励机制
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划旨在进一步完善公司治理结构，
建立健全公司长效激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展
的理念，充分调动董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，提升公司的核
心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《激励计划（草案）》，
公司授予激励对象限制性股票，只有在公司业绩达到相应财务指标以及激励对象
达到个人绩效考核要求后，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外， 激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障
股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
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综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
经本所律师核查，根据公司第三届董事会第十三次会议决议、《激励计划（草
案）》，本次股权激励计划的激励对象包括二名公司董事吴铃海、谢茂青，该二
名关联董事在董事会表决时进行了回避。本所律师认为，关联董事回避了董事会
相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《激励管
理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《激励管理
办法》的规定；本次激励计划的相关程序符合《激励管理办法》的规定；激励对
象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已
经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供
财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形；关联董事回避了董事会相关议案的表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审
议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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