铁流股份：2018年股权激励计划草案摘要公告2018-03-08
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2018-006
浙江铁流离合器股份有限公司
2018 年股权激励计划草案摘要公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予500万
股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额12,000万股的4.17%。其中，首次授予
400万股限制性股票，占本计划拟授予限制性股票总数的80.00%，占本激励计划公告时公
司股本总额12,000万股的3.33%；预留授予100万股限制性股票，占本计划拟授予限制性股
票总数的20.00%，占本激励计划公告时公司股本总额12,000万股的0.83%。
一、公司基本情况
1、公司简介
公司名称：浙江铁流离合器股份有限公司
上市时间：2017年5月10日
注册地：浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区东湖北路958号
经营范围：制造、加工：汽车离合器总成（装配），汽车配件机械加工（上述经营范
围在批准的有效期内方可经营）。服务：离合器总成、汽车配件、汽车离合器面片的技术
开发；批发、零售：汽车离合器总成，汽车配件，金属材料，汽车离合器面片；货物进出
口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经
营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、最近三年业绩情况：
单位：万元
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
营业收入 85,194.16 72,404.59 67,895.28
1
归属于上市公司股东的净利润 10,917.73 11,189.62 9,407.65
归属于上市公司股东的扣除非
9,575.57 10,653.30 9,364.99
经常性损益的净利润
2017年末 2016年末 2015年末
归属于上市公司股东的净资产 116,839.93 49,891.75 41,353.22
总资产 143,241.22 76,027.97 61,402.97
每股净资产 9.74 5.54 4.59
主要财务指标 2017年 2016年 2015年
基本每股收益（元/股） 1.02 1.24 1.05
加权平均净资产收益率（%） 12.41 24.65 24.88
3、公司董事会、监事会、高管人员构成情况：
（1）董事会构成
公司本届董事会由7名董事构成，分别是：非独立董事张智林、国宁、吴铃海、谢茂
青，独立董事严正峰、应可慧、袁念诗。
（2）监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席黄铁桥、监事周爱琴、职工代
表监事沈雪芳。
（3）高级管理人员构成
公司现任高级管理人员9人，分别是总经理国宁，副总经理岑伟丰、陈建林、刘勇、
吴铃海、谢茂青、朱向阳，财务负责人陈惠芳，董事会秘书郑成福。
二、本激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层
及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极
性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A
股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予500万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总
额12,000万股的4.17%。其中，首次授予400万股限制性股票，占本计划拟授予限制性股票
总数的80.00%，占本激励计划公告时公司股本总额12,000万股的3.33%；预留授予100万股
限制性股票，占本计划拟授予限制性股票总数的20.00%，占本激励计划公告时公司股本总
2
额12,000万股的0.83%。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干以及
董事会认为需要激励的相关人员（不包括公司独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司
（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理者、核心骨干以及董事会
认为需要激励的相关人员，总计75人。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。
公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%
以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励
计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
人均获授份数 获授份数 占授予总数 占当前总股本
激励对象
（万份） （万份） 的比例（%） 比例（%）
董事及高级 吴铃海 董事、副总经理 5.00 5.00 1.00% 0.04%
管理人员 谢茂青 董事、副总经理 15.00 15.00 3.00% 0.13%
（共8人） 岑伟丰 副总经理 15.00 15.00 3.00% 0.13%
3
人均获授份数 获授份数 占授予总数 占当前总股本
激励对象
（万份） （万份） 的比例（%） 比例（%）
陈建林 副总经理 10.00 10.00 2.00% 0.08%
刘勇 副总经理 10.00 10.00 2.00% 0.08%
朱向阳 副总经理 15.00 15.00 3.00% 0.13%
陈惠芳 财务负责人 5.00 5.00 1.00% 0.04%
郑成福 董事会秘书 15.00 15.00 3.00% 0.13%
中层管理者及技术（业务）骨干（共67人） 4.63 310.00 62.00% 2.58%
预留限制性股票 100.00 20.00% 0.83%
合计 500.00 100.00% 4.17%
注：1、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励
计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股
东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交
股东大会时公司股本总额的10%。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）首期授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为13.29元/股。
（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于下述价格中的较高者：
1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%为13.29元/股；
2、本计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价
之一的50%，为12.17元；
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的
摘要。预留限制性股票的授予价格不低于下述两个价格中的较高者：
1、授予该部分限制性股票的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的
50%；
2、授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日公司股票交易均价的50%之一。
七、限售期、解除限售安排
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，
分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
4
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权
利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制
性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制
性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴
个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分
限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为
收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起
第一个解除限售期 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起
第二个解除限售期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起
第三个解除限售期 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个解除限售期 50%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个解除限售期 50%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
5
见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回
购注销。
3、业绩考核要求
（1）考核期间
各解除限售期对应的考核期间如下：
解除限售期 考核期间
首次授予限制性股票的第一个解除限售期 2018年度
首次授予限制性股票的第二个解除限售期/
2019年度
预留授予限制性股票的第一个解除限售期
首次授予限制性股票的第三个解除限售期/
2020年度
预留授予限制性股票的第二个解除限售期
（2）公司层面业绩考核要求
各解除限售期的业绩考核指标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
公司需满足下列条件之一：以2017年净利润为基数，2018年
首次授予限制性股票的第一个解除限售期 净利润增长率不低于10%；以2017年营业收入为基数，2018
年营业收入增长率不低于10%。
公司需满足下列条件之一：以2017年净利润为基数，2019年
首次授予限制性股票的第二个解除限售期/
净利润增长率不低于21%；以2017年营业收入为基数，2019
预留授予限制性股票的第一个解除限售期
年营业收入增长率不低于21%。
公司需满足下列条件之一：以2017年净利润为基数，2020年
首次授予限制性股票的第三个解除限售期/
净利润增长率不低于33%；以2017年营业收入为基数，2020
预留授予限制性股票的第二个解除限售期
年营业收入增长率不低于33%。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除
限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和
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回购注销。
（3）个人层面绩效考核要求
各解除限售期内，激励对象实际可解除限售的数量比例与该解除限售期对应的考核期
间的绩效考核分数挂钩，具体如下：
考核结果 对应的解除限售比例
良好以上（含良好） 100%
合格及不合格 0%
激励对象当期实际可解除限售额度=激励对象当期计划解除限售额度×激励对象绩效
考核分数对应的解除限售比例。激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率和营业收入增长率，净利润增长率指标是反映公司
盈利能力及企业成长性的最终体现，反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形
象，营业收入增长率指标是在考虑公司业务特点、业务所处行业环境和未来发展等因素的
基础上制定的，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用，公司为限制性股票激励计划设定了2018年、2019年、2020年归属于上市
公司股东的净利润较2017年归属于上市公司股东的净利润的增长率分别不低于10%、21%、
33%的指标或2018年、2019年、2020年公司的营业收入较2017年公司的营业收入增长率分
别不低于10%、21%、33%的指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核期间的绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期
（一）激励计划的有效期
限制性股票有效期是指从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
销完毕之日止，最长不超过48个月。
8
（二）激励计划的授予日
本激励计划的本次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对
象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。
预留限制性股票拟在股东大会审议通过后12个月内按相关规定召开董事会对激励对象
进行授予，公司监事会核查后，完成登记、公告等相关程序。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交
易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则
按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
1、激励对象转让其持有的铁流股份股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益；
4、公司董事、高级管理人员等相关激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股
9
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应
的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制
性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数
量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q
为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价
格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调
整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
股东大会审议股权激励计划前，上市公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经
董事会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内
容及独立董事、监事会、律师事务所意见。公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的
原因调整限制性股票授予数量或授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量
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及授予价格后，应及时公告并通知激励对象，并在年度报告中予以披露及说明。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股
东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权或提前解除禁售的情形；
2、降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是
否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划生效程序
1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《2018年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《2018年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本
激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自
查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象
姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公
司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相
关议案，关联股东应当回避表决。
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9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信
息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东
大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根
据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象
进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授
限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应
当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
2、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激
励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
5、激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回
公司。
6、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司
指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制
性股票。
7、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励
对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授
予通知书》编号等内容。
8、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认
后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登
记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不
得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（三）限制性股票的解除限售程序
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1、在解除限售期日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就
本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除
限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认
后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回
购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。
2、激励对象可对已解除限售的公司股票进行转让，但公司董事及高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审
核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条
件，公司将按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所
聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未
解除限售的限制性股票。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文
件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规
定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激
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励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展
做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于
担保或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税
费。
6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公
司。
7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
8、激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相
关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作
的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，并承担与其行使权益所得收益
同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
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（1）导致加速解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在
股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议
并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司
终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请
办理已授予限制性股票回购注销手续。
（三）公司发生异动的处理
1、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起
5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
2、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内
决定是否终止实施本激励计划。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限
制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系
的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
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公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象离职
（1）激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法
违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购
注销。
3、激励对象退休
激励对象退休的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝
的，自该情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
4、激励对象丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性
股票将完全按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条
件。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，自情况发生之日，其已获授的限制性股票将
由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，在情况发生之日，对激励对象已解除限售股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同
期银行存款利息之和进行回购注销。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
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激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留
在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
8、其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条件，但解除限售时公司股价较草案
公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标
但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对
象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价
格与同期银行存款利息之和进行回购注销。其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会
认定，并确定其处理方式。
（五）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票
授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解
决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司
办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与
激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本计划会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》等相关规定，公司将按照下列会计处理方
法对本计划进行计量和核算：
1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认“股本”和“资本公积—股本溢
价”。
2、限售期内每个资产负债表日的会计处理：根据会计准则相关规定，在限售期内的每
个资产负债表日，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限
制性股票各期的解除限售比例，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权
益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，
结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其它资本公积”；如果全部或部
分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定
处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方式：根据企业会计准则的相关规定，公司按照授予
日公司股票的市场价格作为授予日限制性股票的公允价值。
（二）限制性股票费用的摊销方法
公司按照授予日公司股票的市场价格确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，该等
费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
1、基本假设
（1）授予日：2018年3月31日；
（2）授予日市场价格：26.64元/股（假设以2018年3月7日收盘价作为授予日市场价
格，实际以授予日前一日收盘价为准）；
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（3）授予价格：限制性股票授予价格13.29元；
（4）授予数量：首次授予400.00万股，暂不考虑预留权益部分。
根据以上假设，本计划首次授予的股权激励成本预计为5,340.00万元，将在本计划有
效期内进行摊销，每年摊销金额测算如下：
单位：万元
年份 2018年 2019年 2020年 2021年 合计
各年度摊销限制性股票费用 2,336.25 1,913.50 912.25 178.00 5,340.00
注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情
况。
注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关。
注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）本计划对公司业绩的影响
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩影响的情况下，限制性股
票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产
生的正向作用，以及由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激
励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。预留限制性股票的会计处理同首
次授予限制性股票的会计处理。
上述测算是在一定的参数取值的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定
授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对
公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
十五、上网公告附件
铁流股份2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2018年3月7日
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