浙江铁流离合器股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
股票简称：铁流股份
股票代码： 603926
二〇一八年三月二十八日
铁流股份 2017 年年度股东大会会议议程
主持人：董事长 张智林
2018 年 3 月 28 日
序号 会 议 内 容
1 审议各项议案 报告人
(1) 《2017 年度董事会工作报告》 张智林
(2) 《2017 年度监事会工作报告》 黄铁桥
(3) 《2017 年度财务决算报告》 陈惠芳
(4) 《2017 年度利润分配方案》 陈惠芳
(5) 《关于公司 2017 年度报告及其摘要的议案》 自行审阅
《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
(6) 自行审阅
案》
(7) 《聘请公司 2018 年度审计机构的议案》 自行审阅
(8) 《关于公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案》 自行审阅
(9) 《关于公司 2018 年度申请银行借款综合授信额度的议案》 自行审阅
(10) 《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》 自行审阅
(11) 《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》 自行审阅
《关于公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度预计日常关联交
(12) 自行审阅
易情况的议案》
(13) 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 自行审阅
（14） 《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 自行审阅
（15） 《关于确定公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 自行审阅
《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关
（16） 自行审阅
事宜的议案》
2 听取有关报告
(1) 独立董事 2017 年度述职报告 应可慧
3 股东及其授权代表发言及答疑
4 对需审议的提案进行投票表决
(1) 总监票组织监票小组
(2) 股东及股东代表投票
5 统计有效表决票
6 宣布表决结果
7 宣读股东大会决议
8 由公司聘请的律师发表见证意见
9 大会结束
与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师
会议时间、地点：2018 年 3 月 28 日上午 9:30，公司一楼会议室
备注
联系人： 郑成福、梅雪
联系方式：座机：0571-86280821
议案一：
2017 年度董事会工作报告
各位股东：
请公司董事长张智林先生作《公司 2017 年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：《2017 年度董事会工作报告》
浙江铁流离合器股份有限公司
2018 年 3 月 28 日
浙江铁流离合器股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东：
2017 年，浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会团结带领全体
干部职工，认真研究部署公司重大经营事项和发展战略，科学调度各种资源，合理安排
生产经营，积极探索做精做强的新途径，较好地完成了年度经营目标，保证了公司快速
发展。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2017 年我们国家工业经济运行总体平稳，而且稳中有进、稳中向好，质量和效益同
步提升，整体形势好于预期。但各行各业由于受相关产业和政策引导，特别是“三去一
补”政策影响发展差异较大。汽车行业在过去的一年里面对多方面的挑战，业绩压力初
显，特别是零部件行业受到来自上游原材料价格提升与下游整车销量增速放缓的双重压
力，但是铁流股份在公司董事会的正确决策下，始终贯彻落实“成为全球领先的汽车传
动系统供应商”愿景，以质量、品牌、效益为主旨，坚持技术创新和管理创新，在规模
扩张和效率提升方面都取得了良好的业绩！
2017 年度，公司实现营业收入 8.52 亿元，同比增长 17.66%，实现归属于上市公司
股东净利润 1.09 亿元，由于 2017 年原材料价格大幅上涨，产品销售价格虽有上调，但
上调时间滞后，涨幅低于原材料价格上涨幅度，加上人民币升值，归属于上市公司的净
利润同比略有下滑。
2017 年度，公司在主机配套市场，通过重点大客户的合作和关系提升，重点新产品
推广，取得 38%增长，超过近几年来的增速；公司在售后市场双品牌战略成效显著，中
高端德萨品牌全年销售增长超过 39%，几年来一直保持快速增长，为公司贡献近亿销售
收入；公司在新能源产品方面与相关客户和重点科研院校进行合作，为后期新能源业务
的发展打下良好基础。
二、董事会工作情况
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律法
规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地
履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。同
时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。
2017 年，公司共计召开 6 次董事会，全部董事均出席了会议，其中主要会议和通过
的重要议案如下：
1、公司第三届董事会第七次会议于 2017 年 1 月 25 日召开，会议审议通过了如下
议案：
（1）《关于公开发行股票并在主板上市的议案》
（2）《关于本次发行股票的种类和数量的议案》
（3）《关于发行对象的议案》
（4）《关于股票的发行价格区间和定价方式的议案》
（5）《关于发行方式的议案》
（6）《关于上市地的议案》
（7）《关于本次发行上市的决议有效期的议案》
（8）《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》
（9）《关于修订<公司章程（草案）>的议案》
（10）《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
2、公司第三届董事会第八次会议于 2017 年 2 月 14 日召开，会议审议通过了如下
议案：
（1）《关于审议公司 2014-2016 年度<审计报告>的议案》
（2）《关于审议公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》
（3）《关于会计政策变更的议案》。
3、公司第三届董事会第九次会议于 2017 年 5 月 3 日召开，会议审议通过了如下议
案：
（1）《关于审议公司 2017 年第一季度财务会计报告及其公告披露的议案》。
4、公司第三届董事会第十次会议于 2017 年 5 月 31 日召开，会议审议通过了如下
议案：
（1）《公司 2016 年度总经理工作报告》
（2）《公司 2016 年度董事会工作报告》
（3）《公司 2016 年度财务决算报告》
（4）《公司 2016 年度利润分配方案》
（5）《公司 2017 年度财务预算报告》
（6）《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》
（7）《关于公司 2016 年度董事、监事薪酬的议案》
（8）《关于公司 2016 年度高级管理人员薪酬的议案》
（9）《关于 2017 年度申请银行借款综合授信额度的议案》
（10）《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
（11）《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
（12）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
（13）《关于公司 2017 年度预计日常关联交易情况的议案》
（14）《关于修订<浙江铁流离合器股份有限公司章程>的议案》
（15）《关于制定<浙江铁流离合器股份有限公司理财产品管理制度>的议案》
（16）《关于制定<浙江铁流离合器股份有限公司内幕信息及知情人登记管理制
度>的议案》
（17）《关于制定<浙江铁流离合器股份有限公司重大事项内部报告制度>的议案》
（18）《关于制定<浙江铁流离合器股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究
制度>的议案》
（19）《关于制定<浙江铁流离合器股份有限公司外部信息报送和使用管理制度>
的议案》
（20）《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》。
5、公司第三届董事会第十一次会议于 2017 年 8 月 16 日召开，会议审议通过了如
下议案：
（1）《关于公司执行新会计准则的议案》
（2）《关于公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案》
（3）《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
6、公司第三届董事会第十二次会议于 2017 年 10 月 30 日召开，会议审议通过了如
下议案：
（1）《关于公司 2017 年三季度报告及其正文》
（2）《关于对外投资设立全资子公司的议案》
（3）《关于聘请 2017 年审计机构的议案》
（4）《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
报告期内，在职董事均现场出席了董事会会议，没有缺席的情况。董事会各次会议
上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。
三、股东大会工作情况
2017 年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了 3
次股东大会，会议召开情况如下：
1、公司 2017 年第一次临时股东大会于 2017 年 2 月 16 日召开，会议审议通过了如
下议案：
（1）《关于公开发行股票并在主板上市的议案》
（2）《关于本次发行股票的种类和数量的议案》
（3）《关于发行对象的议案》
（4）《关于股票的发行价格区间和定价方式的议案》
（5）《关于发行方式的议案》
（6）《关于上市地的议案》
（7）《关于本次发行上市的决议有效期的议案》
（8）《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》
（9）《关于修订<公司章程（草案）>的议案》。
2、公司 2016 年股东大会于 2017 年 6 月 22 日召开，会议审议通过了如下议案：
（1）《2016 年度董事会工作报告》
（2）《2016 年度监事会工作报告》
（3）《2016 年度财务决算报告》
（4）《2016 年度利润分配方案》
（5）《2017 年度财务预算报告》
（6）《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》
（7）《关于公司 2016 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
（8）《关于 2017 年度申请银行借款综合授信额度的议案》
（9）《关于制定<浙江铁流离合器股份有限公司理财产品管理制度>的议案》
（10）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
（11）《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
（12）《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
（13）《关于公司 2017 年度预计日常关联交易情况的议案》。
3、公司 2017 年第二次临时股东大会于 2017 年 11 月 15 日召开，会议审议通过了
如下议案：
（1）《关于聘请 2017 年审计机构的议案》。
四、信息披露情况
公司自 2017 年 5 月 10 日上市以来，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披
露定期报告 2 份，临时公告 40 份，董事会及其全体董事成员保证公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
五、董监高及员工培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识。
2017 年，公司积极组织相关人员参加浙江省证监局、上海证券交易所、浙江上市公司协
会等组织的相关培训。
董事长、总经理、财务总监及董秘参加了上交所组织的关于信息披露与证券交易监
管环境以及最新监管政策的培训班；公司董事、监事（董事长、独立董事除外）参加了
浙江上市协会组织的关于信息披露与监管政策的培训班；公司财务总监、部分财务人员
参加各中介机构组织的关于定期报告的培训；公司董秘参加各中介机构组织的关于并购
重组与融资培训、上市公司董秘交流会等；公司董秘和证代参加了上交所组织的董事会
秘书任职资格培训、实务操作培训、定期报告编制培训以及其他机构组织的关于信息披
露、监管政策培训。实现了多层次、重事务的培训格局，培养了干部员工的学习积极性。
六、经营计划
中国汽车产业作为世界汽车产业重要的组成部分，年产销量已连续 8 年居世界第
一，在总保有量方面，2017 年 3 月我国汽车保有量首次超 2 亿台。根据中国国际贸易
促进委员会的预测，我国在汽车总保有量上将于 2019-2020 年超越美国，成为世界汽车
保有量最大的国家。未来十年是中国汽车产业的黄金期，汽车产业已经完成了从小到大
的过程，正在逐步实现由弱到强的巨大跨越，全球汽车工业将向中国和一些新兴经济体
进一步转移，这对中国汽车工业来说，仍是非常难得的历史机遇。目前，中国汽车市场
不仅发展快，而且汽车消费需求变化也快，这对于中国汽车产业来说，将迎来下一个黄
金十年，自主品牌将完成从“中国制造”到“中国创造”的发展过程。
随着汽车市场的快速扩张，作为汽车工业发展重要支撑的零部件产值规模超过 3 万
亿，同时国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研发、技术创新与海外市场开拓能
力，产品竞争力不断增强；加之传统的成本和价格优势，国内汽车零部件企业在国际市
场地位不断提升，上述因素推动了我国汽车零部件行业持续快速增长。全球整车厂商对
国内汽车零部件采购途径的青睐，国家颁布的多项产业扶持政策对提升零部件企业竞争
力的支持，为我国汽车零部件行业的发展带来难得的发展机遇，我国汽车零部件产业迎
来新一轮的发展高峰期。
随着“中国制造 2025”的深入推进、“互联网+”的融合创新，以电动化、智能化、
网联化、共享化为内涵的汽车四化为中国汽车零部件产业跨越发展提供了巨大空间。近
年来，新兴需求和商业模式加速涌现，互联网与汽车深度融合，传统企业和新兴企业竞
合交融发展，价值链、供应链、创新链发生深度变化，全球汽车产业生态正在重塑，后
市场产业也在重构。党的十九大为中国勾画出一幅宏伟的蓝图，报告中 10 余次提到科
技、50 余次强调创新，为中国加快建设创新型国家吹响了号角，明确了汽车零部件企业
在新时代应承担的责任和坚持的道路。
为解决技术、规模和品牌的短板，加速了国产替代的进程，国内零部件厂商通过外
延收购快速切入核心零部件细分领域。行业内整合和海外并购双管齐下，本土零部件企
业在细分核心领域逐步打开局面。公司作为我国汽车离合器行业的龙头企业，具备年产
350 万套汽车离合器盖总成和 440 万套汽车离合器从动盘总成的生产能力，盖总成和从
动盘总成产销量均位列全行业第 1 位，产品型号达到 1,300 余种，产品远销美洲、欧洲、
亚洲、非洲、中东等三十余个国家和地区。
面对国内汽车和汽车零部件市场如此难得的发展机遇。2018 年，公司将充分利用乘
用车、商用车、农机和工程机械各市场板块的机会，结合新产品研发和推广，做好全球
市场的推广和布局，继续发展壮大汽车传动系统主营业务；积极响应国家新能源汽车战
略，做好新能源汽车零部件业务项目的战略储备，重点推动新能源动力总成技术储备和
产品研发；充分运用资本手段整合行业优势资源，推动传统业务和新业务快速发展；内
部加强事业部建设，加大激励，激发全体员工动力，提升小单元活力和市场反应速度，
全面推动公司年度目标的完成。具体拟采取的经营计划如下：
1.聚焦核心主营业务建设，加快转型升级
（1）国内汽车后市场方面，采用“铁流+德萨”双品牌战略，大力实施“百城千店”
活动，做强销售渠道，同时结合互联网销售，加强同线上品牌包括同国内售后市场全国
连锁企业合作，支持新零售。中高端德萨品牌，通过德萨事业部建设，建设覆盖全国的
销售网络，并努力探索“互联网+销售”新渠道；铁流品牌巩固传统市场同时，进行区
域销售模式重整和革新，通过办事处整合修理厂，铁流品牌的合作延伸到终端，通过终
端发力制胜。
（2）配套市场方面，在稳定大客户市场份额的同时，深挖新客户的潜力，做好深
度技术、质量、供货等服务工作，加强与大客户的合作，做好重点客户的全面服务工作。
另外在乘用车市场公司具有较大增长空间，通过成立配套事业部专业团队全力拓展，扩
大规模；农机市场份额潜在增长空间较大，通过产品质量改善和量产能力提升，加快市
场拓展，提高市占率。
（3）海外市场公司重点开拓新兴国家市场。在产品方面重点推动商用车、乘用车
以及农用车等产品进行多样化销售。
2.大力做好未来新业务培育，加快新能源汽车产品储备
在新能源汽车产品方面，公司将努力扩大目前生产的新能源混动力汽车产品的市场
销售同时，抓紧做好其他产品和市场调研工作，确定重点发展方向和产品业务，与国内
主要新能源整车建立正式合作关系，借助整车厂、汽车研究院以及国内重点高校平台等
方面的力量，研发和制造新能源汽车产品，为公司培育主营业务新增长点打下良好基础。
3. 围绕智能制造目标，持续提升企业运营效率
通过博陆基地和兴国路基地合理产线布局、优化人员组织、提升设备自动化率等手
段，保持企业成本竞争力,同时建立智能制造信息化、数据化平台和自动化集成实施平
台，加快打造标杆工厂，逐步形成覆盖主要核心业务的高效生产制造体系，全面提升生
产经营效率和市场响应速度。
4、不断提升技术基础管理水平，加快突破关键核心技术
继续推进项目制建设工作，发挥项目团队作用；通过 PLM 信息系统实施，在工艺改
进、零部件标准化、开发流程等基础管理上不断提升；重点投入对飞轮减振器、液力变
矩器以及新能源产品的研发及制造。
5、继续强化供应链体系管理
供应链管理方面，加强对核心供应商管理，依托 IATF16949 质量管理体系完善考核
机制覆盖交期、成本、质量等各方面，并启动 VMI 上线结算模式，以进一步优化公司供
应链管理。
6、充分利用上市公司优势，建立国际和国内协同的投融资平台
建立和加强同国内外投行、基金和金融机构的沟通和合作，掌握更多有利于公司主
营业务做大、做强的项目信息，同时做好融资平台的建设，推动实业和资本的良性运行。
7、加强企业文化和队伍建设，提升动力激发活力
公司将在制度方面完善子公司和事业部管理体系，并利用好现有的平台，做好人才
储备和管理干部队伍梯队建设工作。继续在公司内部推行卓越绩效管理，完善考核和激
励机制，使全体员工各司其职、勇于担当。
公司在日益发展壮大的同时，十分重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利
润分配政策和分红方案以积极回报股东，积极构建与股东的和谐关系。公司一直坚持以
人为本的人才理念，实施企业人才战略，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健
康、安全和满意度。
面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，勤奋工作，
继续领导公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。
最后，感谢各位董事和全体员工为公司发展做出的努力和贡献，祝大家身体健康，
工作顺利！
特此报告，请予审议。
议案二：
2017 年度监事会工作报告
各位股东：
请公司监事会主席黄铁桥先生作《公司 2017 年度监事会工作报告》。
以上议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：《2017 年度监事会工作报告》
浙江铁流离合器股份有限公司
2018 年 3 月 28 日
浙江铁流离合器股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
公司监事会依照《公司法》、《公司章程》等国家有关法律、法规赋予的职责，对公
司的生产经营活动、重大事项、法人治理、财务状况等方面进行监督，维护了公司及股
东的合法权益。现将 2017 年度监事会履行职责的情况报告如下：
一、报告期内，公司监事会召开了 5 次监事会会议，主要内容如下：
1、2017 年 2 月 14 日在公司会议室召开第三届监事会第六次会议，全体监事现场出
席了会议。会议审议通过了以下议案：
(1)审议通过《关于审议公司 2014 年度-2016 年度审计报告的议案》
(2)审议通过《关于关于会计政策变更的议案》。
2、2017 年 5 月 3 日在公司会议室召开第三届监事会第七次会议，全体监事现场出
席了会议。会议审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于审议公司 2017 年第一季度财务会计报告及其公告披露的议
案》。
3、2017 年 5 月 31 日在公司会议室召开第三届监事会第八次会议，2 名监事现场出
席了会议，1 名监事授权委托。会议审议通过了以下议案：
（1）《公司 2016 年度监事会工作报告》
（2）《公司 2016 年度财务决算报告》
（3）《公司 2016 年度利润分配方案》
（4）《公司 2017 年度财务预算报告》
（5）《关于公司 2017 年度预计日常关联交易情况的议案》
（6）《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
（7）《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
（8）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
4、2017 年 8 月 16 日在公司会议室召开第三届监事会第九次会议，全体监事现场出
席了会议。会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司执行新会计准则的议案》
（2）《关于公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案》
（3）《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
5、2017 年 10 月 30 日在公司会议室召开第三届监事会第十次会议，2 名监事现场
出席了会议，1 名监事授权委托。会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司 2017 年三季度报告及其正文的议案》
二、监事会 2017 年度主要工作情况 1、认真履行监事会的监督职能，年内列席了
董事会的现场会议，认真听取了董事会的各项报告和议案，并对部分议案发表了意见和
建议。 2、报告期内，公司监事会成员列席了公司股东大会，依法履行了监督职责。 3、
审议了公司 2016 年的年度财务决算报告、公司 2017 年上半年审计报告及财务报表等。
检查了公司执行内部控制制度的内容，监督了执行情况。
三、监事会对报告期内公司有关事项的意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，
董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度
等进行了认真监督，认为公司能够按照《公司法》、《公司章程》及国家有关规定进行规
范运作，经营决策科学合理，进一步完善了公司内部管理和内控制度，建立了良好的内
控机制，公司各项制度得到了切实执行，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资
产的安全和完整。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚
实勤勉的义务，没有发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为，也
没有违反国家法律，公司章程及各项规章制度的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公
司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按
照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规情况，也不存
在应披露而未披露的事项。
3、关联交易
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发
生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联
股东利益的行为。
2018 年公司监事会将继续认真履行法律、法规和《公司章程》赋予监事会的职责，
把监督和检查公司依法经营、合规运作情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况，
公司内部控制活动开展情况等方面作为工作重点，并通过监事会的工作，提高公司法人
治理水平，提升公司运营效率与效果，保证公司经营管理健康发展，保护股东、公司和
员工的合法权益。
议案三：
2017 年度财务决算报告
各位股东：
根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的 2017 年《审计报告》，公司 2017
年度财务决算情况报告如下，请审议：
本期比上年同期增
主要会计数据 2017年 2016年
减(%)
营业收入 851,941,551.77 724,045,892.57 17.66
归属于上市公司股东的净利润 109,177,341.16 111,896,233.44 -2.43
归属于上市公司股东的扣除非 95,755,713.71 106,533,029.43 -10.12
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 66,726,870.60 89,844,292.56 -25.73
本期末比上年同期
2017年末 2016年末
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,168,399,296.28 498,917,473.06 134.19
总资产 1,432,412,238.84 760,279,669.78 88.41
本期比上年同期增
主要财务指标 2017年 2016年
减(%)
基本每股收益（元／股） 1.02 1.24 -17.74
稀释每股收益（元／股） 1.02 1.24 -17.74
扣除非经常性损益后的基本每 0.89 1.18 -24.58
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 12.41 24.65 减少12.24个百分
点
扣除非经常性损益后的加权平 10.88 23.47 减少 12.59 个百分
均净资产收益率（%） 点
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江铁流离合器股份有限公司
2018 年 3 月 28 日
议案四：
2017 年度利润分配方案
各位股东：
根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的 2017 年《审计报告》，经立信会计
师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 确 认 ， 公 司 2017 年 度 归 属 于 母 公 司 净 利 润
109,177,341.16 元，累计未分配利润 403,885,456.76 元。鉴于公司因实施首次公开发
行股票，未对 2016 年度利润进行分配，本年度拟以 2017 年末总股本 120,000,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 11.50 元（含税），共派发 138,000,000.00 元
（含税）。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
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2018 年 3 月 28 日
议案五：
2017 年年度报告及其摘要
各位股东：
公司 2017 年年度报告及其摘要已编制完成。
内容详见公司 2018 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
公告。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
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2018 年 3 月 28 日
议案六：
公司 2017 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
公司 2017 年年度关于募集资金存放与实际使用情况已作出专项报告。
内容详见公司 2018 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
公告。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
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2018 年 3 月 28 日
议案七：
聘请公司 2018 年度审计机构
各位股东：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度的财务审计机
构和内部控制审计机构，聘期为一年。审计费用按照市场价格与服务质量确定。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
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2018 年 3 月 28 日
议案八：
关于公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》，结合公司实际情况并
参照行业薪酬水平，制订本公司 2018 年度董事、监事薪酬方案。
一、适用对象：在公司领取薪酬的董事、独立董事、监事。
二、适用期限：2018 年 1 月 1 日—2018 年 12 月 31 日。
三、薪酬方案
监事周爱琴女士不在公司领取薪酬，其余董事、监事薪酬明细如下：
姓名 职位 2018 年度薪酬（税前/万元）
张智林 董事长 30
国宁 董事 60
吴铃海 董事 30
谢茂青 董事 30
袁念诗 独立董事 4.86
应可慧 独立董事 4.86
严正峰 独立董事 4.86
黄铁桥 监事会主席 18
沈雪芳 监事 18
以上薪酬均包含绩效工资，绩效工资由董事会薪酬与考核委员会结合公司经营和业
绩指标完成情况，对董事、监事进行综合考核评定，在董事会审议通过后予以发放。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
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2018 年 3 月 28 日
议案九：
关于 2018 年度申请银行借款综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司 2018 年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各
项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市
场变化的影响，公司拟在 2018 年向以下银行申请最高借款综合授信额度：
序号 银行名称 授信额度（万元）
1 中国工商银行股份有限公司杭州临北支行 40,000
2 中国银行股份有限公司杭州余杭支行 45,000
3 上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行 5,000
4 中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行 13,000
5 中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行 31,000
6 中国民生银行股份有限公司杭州余杭支行 25,000
7 中信银行股份有限公司杭州余杭支行 30,000
合计 189,000
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
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2018 年 3 月 28 日
议案十：
关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
各位股东：
为了提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，最大限度地发挥短期富余自有资金
的作用，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金购买低风险理
财产品，公司使用累计不超过人民币 20,000 万元的闲置资金购买理财产品。在该额度内，
资金可以滚动使用。购买理财产品以公司名义进行，公司董事会授权公司财务总监在上述
额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合理专业理财机构作为受托方，明确理
财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
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2018 年 3 月 28 日
议案十一：
关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案
各位股东：
一、委托理财概述
为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使
用的情况下，公司拟使用额度不超过 26,000 万元的闲置募集资金择机、分阶段购买安
全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用，
并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
二、投资期限
自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
三、风险控制措施
公司购买的为安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，不包
括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，不涉
及上海证券交易所规定的风险投资品种。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产
品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司经营管理层及财务部门将及时分析和跟踪上述理财产品投向、项目进展情况，
如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。 公司独立董事、
监事会有权对上述理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司经营的影响
公司以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，是在确保不影响募集
资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的理财产品投资，
可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水
平，符合公司及全体股东的利益。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
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2018 年 3 月 28 日
议案十二：
公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度预计日常关联交易情况
各位股东：
一、2017 年日常关联交易实际情况
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 预计金额 实际发生金额
杭州西湖汽车零部件集团有 电费和租金
50 173.19
限公司 （注 1）
会务、餐饮、住宿费
杭州亿金实业投资有限公司 50 13.88
（注 2）
浙江杭州余杭农村商业银行 存款 12.29
-
股份有限公司 （注 3）
会务、餐饮、住宿费
杭州临平宾馆有限公司 30 0.00
（注 4）
注 1：铁流股份及铁流股份控股子公司科瑞特承租了杭州西湖汽车零部件集团有限公
司房屋用于经营场所，实际发生额与预计金额差异较大的原因系 2017 年铁流股份新收
购的科瑞特使用电费和租金占比较大；
注 2：杭州亿金实业投资有限公司向铁流股份提供会务、餐饮、住宿费服务；
注 3：浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司为铁流股份开立了存款业务；
注 4：杭州临平宾馆有限公司向铁流股份提供会务、餐饮、住宿费服务。
二、2018 年度预计日常关联交易情况
因公司 2018 年度日常经营需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主要涉及
以下交易：
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 预计金额
杭州西湖汽车零部件集团有限公司 电费和租金（注 1） 200
杭州亿金实业投资有限公司 会务、餐饮、住宿费（注 2） 50
浙江杭州余杭农村商业银行股份有
存款（注 3） -
限公司
杭州临平宾馆有限公司 会务、餐饮、住宿费（注 4） 30
湖北三环离合器有限公司 商标授权（注 5） -
注 1：铁流股份及铁流股份控股子公司科瑞特承租了杭州西湖汽车零部件集团有限公
司房屋用于经营场所；
注 2：杭州亿金实业投资有限公司向铁流股份提供会务、餐饮、住宿费服务；
注 3：浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司为铁流股份开立了存款业务；
注 4：杭州临平宾馆有限公司向铁流股份提供会务、餐饮、住宿费服务；
注 5：铁流股份拟将其在中国境内注册的商标许可给湖北三环进行使用。
三、关联交易的定价原则
（一）交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。
（二）交易的定价遵循以下政策：
1、实行政府定价的，适用政府定价；
2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独立于关
联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理
的构成价格作为定价依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易目的和对公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交
易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损
害公司利益和公司中小股东的利益。
以上各项日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人
形成依赖，公司独立性不会受到影响。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，其中关联董事张智林、国
宁已回避表决，请各位股东审议，请关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国
宁、张婷回避表决。
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2018 年 3 月 28 日
议案十三：
关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2018 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要》，具体内容详见公司 2018 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公告。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，其中关联董事吴铃海、谢
茂青已回避表决，请各位股东审议，请本次股权激励对象的股东或与激励对象存在关联
关系的股东回避表决。
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2018 年 3 月 28 日
议案十四：
关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司制定了《浙江铁流离合器股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司 2018 年 3 月 8
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，其中关联董事吴铃海、谢
茂青已回避表决，请各位股东审议，请本次股权激励对象的股东或与激励对象存在关联
关系的股东回避表决。
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2018 年 3 月 28 日
议案十五：
关于确定公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案
各位股东：
根据《浙江铁流离合器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》，公司
拟定了首次授予激励对象名单，具体名单详见公司 2018 年 3 月 8 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，其中关联董事吴铃海、谢
茂青已回避表决，请各位股东审议，请本次股权激励对象的股东或与激励对象存在关联
关系的股东回避表决。
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2018 年 3 月 28 日
议案十六：
关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”），公司董事
会提请股东大会授权董事会办理本计划的如下事项：
1、授权董事会确定本计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授
予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否完成进行审议；授权
董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
8、授权董事会实施本计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售
资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜；
9、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本激励
计划相关内容进行调整；
10、授权董事会对本计划进行管理，包括但不限于签署、执行、修改、终止任何和
本计划有关的协议；
11、为本计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等
手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、
组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为、事情及事宜；
13、授权董事会实施本计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大
会行使的权利除外；
14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本计划实施完毕公告之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或
公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适
当人士代表董事会直接行使。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，其中关联董事吴铃海、谢
茂青已回避表决，请各位股东审议，请本次股权激励对象的股东或与激励对象存在关联
关系的股东回避表决。
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2018 年 3 月 28 日
浙江铁流离合器股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2017
年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的相关要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责和义务，行使职
权，维护公司及中小投资者合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用，提升公司的
治理水平。现将 2017 年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
袁念诗先生，1944 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员级高
级工程师。历任南京汽车厂离合器分厂非标设计员离合器管理员、离合器设计员，跃进
汽车集团离合器厂技术科长，南京汽车离合器研究所副所长，南京法雷奥公司产品开发
部主管，跃进集团公司技术中心标准化科长。2003至2005年担任清华大学汽车研究所研
究员。并曾担任全国汽车标准委员会底盘分会委员、全国汽车离合器行业协会负责人和
副秘书长，全国汽车离合器行业协会专家组成员。现任公司独立董事。
应可慧女士，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级
会计师，中国注册会计师。历任浙江财经学院审计室审计员、公共事务管理处科长、
2006-2010年任浙江财经大学财务处副处长，2010-2016年任浙江财经大学公共事务管理
处副处长。2016年5月起不再担任处级干部。现任公司独立董事。
严正峰先生，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，研究
员，经济师。历任黄石汽车离合器厂研究发展部工程师、湖北三环离合器有限公司市场
开发部经理及离合器厂厂长、总工程师、技术中心主任、桂林福达离合器有限公司副总
经理。现任合肥工业大学汽车与交通工程学院研究员、硕士生导师、靖江三鹏模具科技
股份有限公司董事。现任公司独立董事。
我们自担任铁流股份独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附属
企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以
上的股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
的、未予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、专门委员会及股东大会情况
姓名 袁念诗 应可慧 严正峰
召开次数 6 6 6
出席董事会情况
亲自出席次数 6 6 6
召开次数 4 4
出席董事会审计委员会情况
亲自出席次数 4 4
召开次数 1
出席董事会战略委员会情况
亲自出席次数 1
召开次数 1 1
出席董事会提名委员会情况
亲自出席次数 1 1
出席董事会薪酬与考核委员
召开次数 1 1
会情况
亲自出席次数 1 1
召开次数 3 3 3
出席股东大会情况
亲自出席次数 3 3 3
（二）相关决议及表决结果
报告期内，作为独立董事，在参加每次董事会会议前，我们对每个议案均进行了认
真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决
权。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，没有反
对、弃权的情形。
（三）进行现场考察情况
2016 年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等情况
进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设
以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展
等状况。
（四）公司配合独立董事工作的情况
独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效
的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经营动态。对
我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，
保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017 年度，我们严格遵守并按照 《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联
交易管理制度》等有关规定，对公司的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、
定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进行审
核。我们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损害公司和
全体股东特别是中小股东利益的情况。
（二）募集资金的使用情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监督指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等法律法规的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管
协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司没有新聘高级管理人员。
我们对 2017 年度高级管理人员的薪酬进行分析并根据公司高级管理人员年度业绩
指标完成情况进行了审核 ，我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务报表、 内部
控制审计的审计机构。经考察，该所自聘为公司审计机构以来，对审计工作勤勉尽责，
坚持公正、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富，资质良好的审计机构，为
公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公
司的审计工作。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司没有进行现金分红。
（六）公司及股东承诺履行情况
经核查，在报告期内公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
公司自 2017 年 5 月 10 日上市至 2017 年 12 月 31 日，完成了 2017 年半年报和 2017
年三季度报告的编制和披露工作，同时也披露了各类临时公告 40 项。我们对公司 2017
年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披
露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完
整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
根据《上市公司定期报告工作备忘录 第一号 年度内部控制信息的编制、审议和披
露》规定，新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度
年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。公司自 2017 年 5 月 10 日上市以
来，结合实际经营情况，开始建设内部控制规范体系，我们认为公司建设内控体系符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引
的规定和其他内部控制监管要求，对此我们会予以持续关注和监督。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，报告
期内，我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设性意见和建
议，充分发挥指导和监督的作用。
四、总体评价和建议
2017 年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责。作为公司独立董事，凡须经董事会及
董事会下设专门委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进
行了认真审核，秉承客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分发挥独
立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
2018 年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、
监事会、经营管理层之间的沟通与合作，督促公司董事会做到规范运作，增强公司董事
会的决策能力和领导水平。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的意见，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
特此报告。
独立董事：袁念诗、应可慧、严正峰
2018 年 3 月 28 日
