浙江铁流离合器股份有限公司监事会

    关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的

                      核查意见及公示情况说明

    浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规及《公司章程》的规定，对《浙江铁流离合器股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）激励对象的姓名和职务进
行了公示。根据《管理办法》及《公司章程》的规定，公司监事会结合公示情况
对《激励计划》激励对象名单进行审核，相关公示情况及核查意见如下：

    一、公示情况及核查方式

    1、公司对拟激励对象的公示情况

    公司于 2018 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《铁流股份
2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》，2018 年 3 月 9 日，公司通过内部
宣传栏张贴《铁流股份 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟
激励对象姓名及职务予以公示，公示时间自 2018 年 3 月 9 日至 2018 年 3 月 18
日（共计 10 日），在公示期限内，公司员工可通过书面形式向公司监事会提出
关于本次拟激励对象的任何异议。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的异议。

    2、监事会对拟激励对象的核查方式

    公司监事会审核了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或
公司控股子公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司或公司控股子公司担任的职
务等材料。

    二、监事会核查意见

    浙江铁流离合器股份有限公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》和《公司章程》等有关规定，对公司第三届监事会第十一次会议审议的《关
于<浙江铁流离合器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》相关事项进行了仔细阅读和审核，现发表核查意见如下：

    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法
规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，公司本次限制性股票
激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。本次激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激
励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对
象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
    5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    特此说明。




                                     浙江铁流离合器股份有限公司监事会

                                                      2018 年 3 月 23 日