铁流股份：2018年度董事会工作报告2019-04-25
浙江铁流离合器股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年，全国汽车工业总体运行平稳，受政策因素和宏观经济的影响，产
销量低于年初预期，全年汽车产销分别完成 2780.92 万辆和 2808.06 万辆，连续
十年蝉联全球第一。其中商用车产销同比继续呈现增长，增速明显回落，受货车
市场增长拉动，商用车销量创历史新高，商用车产销分别达到 427.98 万辆和
437.08 万辆，比上年同期分别增长 1.69%和 5.05%，增速分别回落 12.1 个百分
点和 8.9 个百分点。2018 年度，公司在董事会的科学决策下，扎实稳步的推进
各项工作，在汽车市场增幅整体回落，成本上涨的不利形势下，公司紧紧围绕深
耕商用车市场，以质量、品牌、效益为主旨，以抓住售后市场为重心，不断提升
主机配套市场份额以及努力开拓海外市场为工作方针，加快智能化改造步伐，深
化成本管控，合理安排生产经营，较好地完成了年度经营目标，保证了公司快速
发展。
一、2018 年工作情况
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2018 年度，公司实现营业收入 9.66 亿元，同比增长 13.40%，实现归属于上
市公司股东净利润 0.83 亿元，受原材料成本上升、股权激励成本摊销等影响，
归属于上市公司股东净利润与上年同期相比略有下浮。
（二）董事会工作情况
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案
进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际
控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公
司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，
充分行使职权并发挥了应有的作用。
2018 年，公司共计召开 7 次董事会，全部董事均出席了会议，其中主要会
议和通过的重要议案如下：
1、公司第三届董事会第十三次会议于 2018 年 3 月 7 日召开，会议审议通过
了如下议案：
（1）《2017 年度董事会工作报告》
（2）《2017 年度总经理工作报告》
（3）《2017 年度董事会审计委员会履职情况报告》
（4）《2017 年度财务决算报告》
（5）《2017 年度利润分配方案》
（6）《关于公司执行新会计准则的议案》
（7）《关于公司 2017 年度报告及其摘要的议案》
（8）《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》
（9）《聘请公司 2018 年度审计机构的议案》
（10）《关于公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案》
（11）《关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》
（12）《关于公司 2018 年度申请银行借款综合授信额度的议案》
（13）《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
（14）《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
（15）《关于公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度预计日常关联交
易情况的议案》
（16）《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（17）《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
（18）《关于确定公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
（19）《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
（20）《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》
2、公司第三届董事会第十四次会议于 2018 年 4 月 27 日召开，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于公司 2018 年一季度报告及其正文的议案》
（2）《关于调整 2018 年限制性股票激励计划的激励对象、授予价格及授予
权益数量的议案》
（3）《关于向 2018 年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的
议案》
3、公司第三届董事会第十五次会议于 2018 年 5 月 23 日召开，会议审议通
过了如下议案：
（1）《铁流股份关于现金收购德国 Geiger 公司 100%股权的议案》
（2）《关于变更公司注册资本、修订公司章程并变更营业执照的议案》
（3）《铁流股份关于补充增加 2018 年预计日常关联交易的议案》
4、公司第三届董事会第十六次会议于 2018 年 7 月 17 日召开，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》
（2）《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
5、公司第三届董事会第十七次会议于 2018 年 8 月 29 日召开，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》
（2）《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
6、公司第三届董事会第十八次会议于 2018 年 10 月 29 日召开，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于公司 2018 年三季度报告及其正文的议案》
（2）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的议案》
（3）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》
（4）《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
（5）《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》
（6）《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》
7、公司第四届董事会第一次会议于 2018 年 11 月 16 日召开，会议审议通过
了如下议案：
（1）《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
（2）《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》
（3）《关于聘任公司高级管理人员的议案》
（4）《关于聘任公司证券事务代表的议案》
（5）《关于聘任公司名誉董事长、战略顾问的议案》
报告期内，在职董事均现场或者通过通讯方式参加了董事会会议，没有缺席
的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程
规定的权限作出了有效的表决。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2018 年，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告、
募集资金存放与实际使用情况专项报告等事项进行了审查，为董事会的科学决策
提供了专业性的建议。报告期内，审计委员会召开了 5 次会议，战略委员会召开
了 2 次会议，提名委员会召开了 3 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议。
会议情况如下：
1、审计委员会
公司第三届董事会审计委员会第十次会议于 2018 年 3 月 7 日召开，会议审
议通过了如下议案：
（1）《2017 年度审计委员会履职情况报告》
（2）《2017 年度财务决算报告》
（3）《2017 年度利润分配方案》
（4）《关于公司执行新会计准则的议案》
（5）《关于公司 2017 年度报告及其摘要的议案》
（6）《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》
（7）《聘请公司 2018 年度审计机构的议案》
公司第三届董事会审计委员会第十一次会议于 2018 年 4 月 27 日召开，会议
审议通过了如下议案：
（1）《关于公司 2018 年一季度报告及其正文的议案》
公司第三届董事会审计委员会第十二次会议于 2018 年 8 月 29 日召开，会议
审议通过了如下议案：
（1）《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》
（2）《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
公司第三届董事会审计委员会第十三次会议于 2018 年 10 月 29 日召开，会
议审议通过了如下议案：
（1）《关于公司 2018 年三季度报告及其正文的议案》
公司第四届董事会审计委员会第一次会议于 2018 年 11 月 16 日召开，会议
审议通过了如下议案：
（1）《选举公司第四届董事会审计委员会主任（召集人）的议案》
2、战略委员会
公司第三届董事会战略委员会第四次会议于 2018 年 5 月 23 日召开，会议审
议通过了如下议案：
（1）《铁流股份关于现金收购德国 Geiger 公司 100%股权的议案》
公司第四届董事会战略委员会第一次会议于 2018 年 11 月 16 日召开，会议
审议通过了如下议案：
（1）《选举公司第四届董事会战略委员会主任（召集人）的议案》
3、提名委员会
公司第三届董事会提名委员会第三次会议于 2018 年 3 月 7 日召开，会议审
议通过了如下议案：
（1）《确认公司董事、高级管理人员符合任职资格》
公司第三届董事会提名委员会第四次会议于 2018 年 10 月 18 日召开，会议
审议通过了如下议案：
（1）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的议案》
（2）《关于聘任公司高级管理人员的议案》
公司第四届董事会提名委员会第一次会议于 2018 年 11 月 16 日召开，会议
审议通过了如下议案：
（1）《选举公司第四届董事会提名委员会主任（召集人）的议案》
4、薪酬与考核委员会
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于 2018 年 3 月 7 日召开，
会议审议通过了如下议案：
（1）《关于公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案》
（2）《关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议于 2018 年 11 月 16 日召开，
会议审议通过了如下议案：
（1）《选举公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任（召集人）的议案》
（四）股东大会工作情况
2018 年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会
召集了 3 次股东大会，会议召开情况如下：
1、公司 2017 年年度股东大会于 2018 年 3 月 28 日召开，会议审议通过了如
下议案：
（1）《2017 年度董事会工作报告》
（2）《2017 年度监事会工作报告》
（3）《2017 年度财务决算报告》
（4）《2017 年度利润分配方案》
（5）《关于公司 2017 年度报告及其摘要的议案》
（6）《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》
（7）《聘请公司 2018 年度审计机构的议案》
（8）《关于公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案》
（9）《关于公司 2018 年度申请银行借款综合授信额度的议案》
（10）《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
（11）《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
（12）《关于公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度预计日常关联交
易情况的议案》
（13）《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（14）《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
（15）《关于确定公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
（16）《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
2、公司 2018 年第一次临时股东大会于 2018 年 8 月 2 日召开，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》
3、公司 2018 年第二次临时股东大会于 2018 年 11 月 16 日召开，会议审议
通过了如下议案：
（1）《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》
（2）《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
（3）《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
（4）《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》
（五）董事履职情况
2018 年，公司各位董事勤勉尽责，均能按规定出席或者采用通讯表决方式
参加董事会会议，对提交董事会审议的议案进行了认真的审议。本年度，各董事
出席董事会会议情况如下：
是否独立 本年应参加董 实际出席次 以通讯方式参 委托出 缺席
姓名
董事 事会次数 数 加 席次数 次数
张智林 否 7 7 0 0 0
国 宁 否 7 7 0 0 0
吴铃海 否 6 6 0 0 0
谢茂青 否 7 7 0 0 0
顾俊捷 否 1 1 0 0 0
袁念诗 是 6 6 2 0 0
应可慧 是 6 6 2 0 0
严正峰 是 7 7 5 0 0
张 农 是 1 1 0 0 0
任家华 是 1 1 0 0 0
公司于 2018 年 11 月 16 日召开了 2018 年第二次临时股东大会，会议选举产
生第四届董事会非独立董事张智林、国宁、顾俊捷、谢茂青，独立董事张农、严
正峰、任家华，原第三届董事吴铃海、独立董事袁念诗、应可慧任期届满卸任。
（六）信息披露情况
2018 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披
露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期
报告 4 份，临时公告 74 份，董事会及其全体董事成员保证公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
（七）董监高及员工培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认
识。2018 年，公司积极组织相关人员参加浙江省证监局、上海证券交易所、浙
江上市公司协会等组织的相关培训。
新上任的财务总监参加浙江省上市协会的财务总监培训班；新上任的独立董
事参加上交所独董培训班并考取了独董资格证；财务总监、财务部、证券部学习
上交所的上市公司 2018 年年度报告信息披露与编制操作培训、上市公司新会计
准则专项培训；董秘参加各中介机构组织的关于并购重组与融资培训、上市公司
董秘交流会等。组织公司人员参加内外部监管培训，推动公司运作规范、治理结
构更趋完善，实现了多层次、重事务的培训格局，丰富了其岗位所需的专业知识。
（八）投资者保护及投资者关系管理工作
2018 年，公司严格按照《上市公司公平信息披露指引》及公司《接待管理
制度》的规定要求，热情接待投资者，主动发挥公司与投资者之间的纽带作用，
维护良好投资者关系。公司通过投资者热线电话、上证 e 互动平台积极回答投资
者提问，其中热线电话回复若干个、e 互动平台回答问题 30 个。同时，公司积
极采用投资者交流会、现场参观、股东大会等多种方式与广大投资者进行沟通交
流，2018 年接待了两次大型的机构调研和多次小型调研，共接待投资者 60 人次。
（九）内控工作
根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司委托立信会计师事务所（特
殊普通合伙）实施 2018 年年度内部控制审计工作，《内部控制评价报告》、《内
部控制审计报告》将根据相关规定及时对外披露。
二、2019 年经营计划
中国汽车产业作为世界汽车产业重要的组成部分，汽车产业仍处于普及期，
有较大的增长空间，汽车产业已经迈入品牌向上、高质量发展的增长阶段。随着
汽车市场的快速扩张，作为汽车工业发展重要支撑的零部件产值规模超过 3 万
亿，同时国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研发、技术创新与海外市场
开拓能力，产品竞争力不断增强；加之传统的成本和价格优势，国内汽车零部件
企业在国际市场地位不断提升，上述因素推动了我国汽车零部件行业持续快速增
长。全球整车厂商对国内汽车零部件采购途径的青睐，国家颁布的多项产业扶持
政策对提升零部件企业竞争力的支持，为我国汽车零部件行业的发展带来难得的
发展机遇，我国汽车零部件产业迎来新一轮的发展高峰期。
随着“中国制造 2025”的深入推进、“互联网+”的融合创新，以电动化、
智能化、网联化、共享化为内涵的汽车四化为中国汽车零部件产业跨越发展提供
了巨大空间。近年来，新兴需求和商业模式加速涌现，互联网与汽车深度融合，
传统企业和新兴企业竞合交融发展，价值链、供应链、创新链发生深度变化，全
球汽车产业生态正在重塑，后市场产业也在重构。为解决技术、规模和品牌的短
板，加速了国产替代的进程，国内零部件厂商通过外延收购快速切入核心零部件
细分领域。行业内整合和海外并购双管齐下，本土零部件企业在细分核心领域逐
步打开局面。
面对国内汽车和汽车零部件市场如此难得的发展机遇。2019 年，公司将充
分利用乘用车、商用车、农机和工程机械各市场板块的机会，结合新产品研发和
推广，做好全球市场的推广和布局；积极响应国家新能源汽车战略，做好新能源
汽车零部件业务项目的战略储备，重点推动新能源动力总成技术储备和产品研
发；充分运用资本手段整合行业优势资源，推动传统业务和新业务快速发展；内
部加强事业部建设，加大激励，激发全体员工动力，提升小单元活力和市场反应
速度，全面推动公司年度目标的完成。具体拟采取的经营计划如下：
（一）聚焦核心主营业务建设，加快转型升级
1、国内汽车后市场方面，采用“铁流+德萨”双品牌战略，大力实施“百城
千店”活动，做强销售渠道，同时结合互联网销售，加强同线上品牌包括同国内
售后市场全国连锁企业合作，支持新零售。中高端德萨品牌，通过德萨事业部建
设覆盖全国的销售网络，并努力探索“互联网+销售”新渠道；铁流品牌巩固传
统市场同时，进行区域销售模式重整和革新，通过整合修理厂，铁流品牌的合作
延伸到终端，通过终端发力制胜。
2、配套市场方面，在稳定大客户市场份额的同时，深挖新客户的潜力，做
好深度技术、质量、供货等服务工作，加强与大客户的合作，做好重点客户的全
面服务工作。另外公司在农机市场份额潜在增长空间较大，通过产品质量改善和
量产能力提升，加快市场拓展，提高市场占有率。
3、海外公司重点开拓新兴国家市场。在产品方面重点推动商用车、乘用车
以及农用车等产品进行多样化销售，确保在取得订单的情况下能够实现销售，缩
短交付时间；其次，在产品品质方面，做好产品外观质量的同时，突出公司产品
内在结构、性能指标等方面的优势，利于开拓海外市场。
4、海外投资项目落地化。一是盖格公司产品本地化，逐步与 Geiger 公司进
行业务、管理和技术整合，逐步落实盖格产品的国内生产组织和销售。二是加快
印度合资公司厂地建设，提前在当地布局公司产品线，为将来在东南亚市场供货
提供支撑。
（二）大力做好未来新业务培育，加快新能源汽车产品储备
新能源汽车产品方面，公司在努力扩大目前生产的新能源混合动力汽车产品
市场销售同时，抓紧做好其他产品和市场调研工作，确定重点发展方向和产品业
务，与国内主要新能源整车建立正式合作关系，借助整车厂、汽车研究院以及国
内重点高校平台等方面的力量，研发和制造新能源汽车产品，为公司培育主营业
务新增长点打下良好基础。
（三）围绕智能制造目标，持续提升企业运营效率
通过博陆基地和兴国路基地合理产线布局、优化人员组织、提升设备自动化
率等手段，保持企业成本竞争力，同时建立智能制造信息化、数据化平台和自动
化集成实施平台，加快打造标杆工厂，逐步形成覆盖主要核心业务的高效生产制
造体系，全面提升生产经营效率和市场响应速度。
（四）不断提升技术基础管理水平，加快突破关键核心技术
继续推进项目制建设工作，发挥项目团队作用，不断提升工艺改进、零部件
标准化等基础流程管理，重点投入对飞轮减振器、液力变矩器以及新能源产品的
研发及制造。
（五）继续强化供应链管理体系
继续加强对核心供应商管理，依托 IATF16949 质量管理体系完善考核机制，
覆盖交期、成本、质量等各个方面，并启动 VMI 上线结算模式，进一步优化公司
供应链管理体系。
（六）充分利用上市公司优势，建立国际和国内协同的投融资平台
建立和加强同国内外投行、基金和金融机构的沟通和合作，掌握更多有利于
公司主营业务做大、做强的项目信息，同时做好融资平台的建设，推动实业和资
本的良性运行。
（七）加强企业文化和队伍建设，提升动力激发活力
公司将贯彻落实“专注主业、创新营销、开源节流、聚力前行”的长远发展
方针，坚持“成就客户，实现自我”为使命，以“铸造一流铁军，打造一流企业”
为目标，依托铁流管理学院，开展铁拳、铁骑、铁鹰、铁狼、铁翼五大计划，全
方位，全体系地铸造一支铁流铁军，为企业发展提供持续不竭的人才支撑。
面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，勤奋
工作，继续领导公司全体员工，为成为全球领先的汽车传动系统供应商而继续奋
斗。最后，感谢各位董事和全体职工为公司发展做出的努力和贡献，祝大家身体
健康，工作顺利！
特此报告，请予审议。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019 年 4 月 24 日
