铁流股份：关于2018年限制性股票激励计划第一期符合解锁条件暨上市的公告2019-05-08
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-030
浙江铁流离合器股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划第一期符合解锁条件暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：102.60 万股
● 本次解锁股票上市流通时间：2019 年 5 月 13 日
一、公司 2018 年股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于 2018 年 3 月 7 日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及相关事项议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2018 年 3 月 9 日至 2018 年 3 月 18 日（共计 10 日），公司通过内部宣
传栏张贴《铁流股份 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激
励对象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对
本次拟激励对象提出的异议。
3、公司于 2018 年 3 月 28 日召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项议
案。
4、公司于 2018 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价
格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，授予日为 2018 年 5 月 2 日，向 70 名激励对象授予 377 万股限制性股
票，授予价格 12.14 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市
锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。
5、公司本次限制性股票授予已于 2018 年 5 月 25 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》。
6、公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》。鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中两
名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司将按照相关规定回购并注销
其已获授但尚未解除限售的 130,000 股限制性股票，回购价格为 12.14 元/股。
截止本公告日，其已获授但尚未解除限售的 13 万股限制性股票已回购注销。
7、公司于 2019 年 1 月 2 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中两名激励
对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司将按照相关规定回购并注销其已获
授但尚未解除限售的 170,000 股限制性股票，回购价格为 12.14 元/股。截止
本公告日，其已获授但尚未解除限售的 17 万股限制性股票已回购注销。
8、公司于 2019 年 4 月 2 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中一名激励
对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司将按照相关规定回购并注销其已获
授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票，回购价格为 12.14 元/股。截止本
公告日，其已获授但尚未解除限售的 5 万股限制性股票目前正在办理回购。
二、限制性股票激励计划解锁条件
序号 解除限售条件 完成情况
本公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述任一
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 情形，满足该条规定的
无法表示意见的审计报告； 解锁条件。
1 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 任一情形，满足该条规
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 定的解锁条件。
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
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政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计 公司 2018 年营业收入
年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标 为 966,083,626.74 元，
时方可解除限售： 比 2017 年增长 13.40%，
第一个解除限售期：公司需满足下列条件之一：以 2017 年净利润为 满足第一个解除限售
基数，2018 年净利润增长率不低于 10%；以 2017 年营业收入为基数， 期的解锁条件。
2018 年营业收入增长率不低于 10%。
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第二个解除限售期：公司需满足下列条件之一：以 2017 年净利润为
基数，2019 年净利润增长率不低于 21%；以 2017 年营业收入为基数，
2019 年营业收入增长率不低于 21%。
第三个解除限售期：公司需满足下列条件之一：以 2017 年净利润为
基数，2020 年净利润增长率不低于 33%；以 2017 年营业收入为基数，
2020 年营业收入增长率不低于 33%。
激励对象的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 2018 年度，本次限制性
并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。各解除限售期内， 股票激励计划的 65 名
激励对象实际可解除限售的数量比例与该解除限售期对应的考核期 激励对象年度绩效考
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间的绩效考核分数挂钩，具体如下： 核结果均为良好及以
考核结果良好（80 分）及以上：解除限售比例 100% 上，满足第一个解除限
考核结果合格及不合格：解除限售比例 0% 售期的解锁条件。
三、限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况
已获授的限制性 本次可解锁限制性 本次解锁数量占已获
序号 姓名 职务
股票数量（万股）股票数量（万股） 授予限制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1 吴铃海 副总经理 5.00 1.50 30.00%
2 谢茂青 董事、副总经理 15.00 4.50 30.00%
3 岑伟丰 副总经理 15.00 4.50 30.00%
4 陈建林 副总经理 10.00 3.00 30.00%
5 刘 勇 副总经理 10.00 3.00 30.00%
6 赵慧君 财务负责人 10.00 3.00 30.00%
7 郑成福 副总、董秘 15.00 4.50 30.00%
董事、监事、高级管理人员小计 80.00 24.00 30.00%
已获授的限制性 本次可解锁限制性 本次解锁数量占已获
序号 姓名 职务
股票数量（万股）股票数量（万股） 授予限制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
二、其他激励对象
其他激励对象小计 262.00 78.60 30.00%
合计 342.00 102.60 30.00%
注：2018 年 11 月 16 日公司召开第四届董事会一次会议选举高管国宁、吴铃海、谢茂青、刘勇、岑伟
丰、陈建林、郑成福（兼董秘），财务负责人赵慧君。原高管朱向阳、财务负责人陈惠芳任期届满已卸任。
另 5 位激励对象已经离职，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，其中公司已回购注销 30 万限制性股票，另
5 万股限制性股票公司根据相关规定正在实施回购。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019 年 5 月 13 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：102.60 万股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
董事和高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司
法》、《证券法》、中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、
上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律法规和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 58,377,478 -1,026,000 57,351,478
无限售条件股份 65,092,522 +1,026,000 66,118,522
总计 123,470,000 0 123,470,000
五、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司本次解锁已取得现阶段必要的授权，公司已履行本次解锁于
现阶段应当履行的程序，本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办
法》及《激励计划（草案）》等的有关规定。
六、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见
2、监事会书面核查意见
3、法律意见书
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
