铁流股份：安信证券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公司2018年度持续督导的现场检查报告2019-05-08
安信证券股份有限公司
关于浙江铁流离合器股份有限公司
2018 年度持续督导的现场检查报告
上海证券交易所：
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江铁
流离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，自 2017 年 5 月 10 日公司股票在上海证券交易所上市交易之
日起，开始对铁流股份进行持续督导，并指定王凯、王志超为铁流股份持续督导
保荐代表人。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求，2019
年 4 月 28 日至 2019 年 4 月 30 日，安信证券保荐代表人和相关项目人员对铁流
股份进行了现场检查，现将本次现场检查工作报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公
司资料，对铁流股份的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用
情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施
等进行了核查。
二、对现场检查相关事项的意见
（一）公司治理和内部控制情况
公司根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作
细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《重
大生产经营决策制度》、《对外投资管理制度》、《战略委员会议事规则》、《审计委
员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《投资
者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登
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记管理制度》、《重大事项内部报告制度》等规章制度，这些制度的制定为公司规
范运作提供了行为准则和行动指南。
公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度，并依照有关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东
大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事
规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
铁流股份根据职责划分并结合公司实际情况，公司聘任了总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员，设置了行政人事部、生产部、财务部、主机市
场部、海外市场部、国内市场部、战略市场部、信息部、采购部、研发中心、试
制车间、设备动力部、装备研发部、证券事务部、技术服务部、质量管理部、资
产管理部、内部审计部等职能部门。公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运
作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，
信息沟通有效合理。
（二）信息披露情况
2018 年度持续督导期间，铁流股份发布的公告情况如下：
日期 披露信息
1. 三届十三次董事会决议公告
2. 2017 年度董事会工作报告
3. 三届十一次监事会决议公告
4. 2017 年年度报告及摘要
5. 2017 年审计报告
6. 关于募集资金存放于实际使用情况的专项报告
7. 2017 年度募集资金存放及使用情况鉴证报告
8. 2017 年度董事会审计委员会履职情况报告
2018-03-08 9. 2017 年度独立董事述职报告
10. 2018 年股权激励计划草案摘要公告
11. 上海市锦天城律师事务所关于浙江铁流离合器股份有限公司股权激励
事宜的法律意见
12. 监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见
13. 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
14. 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
15. 2018 年限制性股票激励计划（草案）
16. 关于闲置募集资金购买理财产品公告
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17. 关于闲置自有资金购买理财产品公告
18. 2018 年度预计日常关联交易公告
19. 独立董事独立意见
20. 关于召开 2017 年年度股东大会的通知
21. 关于执行新会计准则的公告
22. 关于独立董事公开征集投票权的公告
23. 2017 年度利润分配预案公告
24. 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的
2018-03-09
公告
2018-03-22 2017 年年度股东大会会议资料
监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
2018-03-24
示情况说明
1. 2017 年年度股东大会决议公告
2. 2017 年年度股东大会的法律意见书
2018-03-29
3. 关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告
1. 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产
品的公告
2018-04-04
2. 关于使用闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的
公告
2018-04-11 2017 年年度权益分派实施公告
1. 2017 年年度报告（修订版）
2018-04-27
2. 关于 2017 年年度报告相关事项的补充公告
1. 关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予
权益数量的公告
2. 关于向激励对象授予限制性股票的公告
3. 独立董事独立意见
4. 上海市锦天城律师事务所关于浙江铁流离合器股份有限公司股权激励
2018-04-28
事宜的法律意见书
5. 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
6. 三届十二次监事会决议公告
7. 2018 年第一季度报告
8. 三届十四次董事会决议公告
1. 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产
品的公告
2018-05-04
2. 关于使用闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的
公告
2018-05-05 首次公开发行限售股上市流通公告
1. 关于变更注册资本、修订公司章程并变更营业执照的公告
2. 公司章程
2018-05-24 3. 关于现金收购德国 Geiger 公司 100%股权的公告
4. 关于补充增加 2018 年度预计日常关联交易公告
5. 独立董事独立意见
3
6. 三届十五次董事会决议公告
7. 三届十三次监事会决议公告
1. 关于《浙江铁流离合器股份有限公司关于股票交易异常波动有关事项的
问询函》的回函
2018-05-26
2. 董事会关于股票交易异常波动的自查报告
3. 股票交易异常波动公告
1. 关于股东权益变动的提示性公告
2018-05-29 2. 简式权益变动报告书
3. 2018 年股权激励计划限制性股票授予结果公告
1. 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产
品的公告
2018-05-30
2. 关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告
3. 关于 2018 年股权激励计划限制性股票授予结果的更正公告
2018-06-20 对外投资公告
2018-06-23 关于完成工商变更并换发营业执照的公告
1. 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产
2018-06-30 品的公告
2. 关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告
1. 关于为境外全资子公司提供内保外贷的公告
2. 独立董事独立意见
2018-07-18
3. 第三届董事会第十六次会议决议公告
4. 关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知
2018-07-28 2018 年第一次临时股东大会会议资料
1. 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产
品的公告
2. 2018 年第一次临时股东大会决议公告
2018-08-03
3. 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
4. 关于使用部分闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产
品的公告
2018-08-04 关于收购 Geiger 公司 100%股权交割完成的公告
1. 1.2018 年半年度报告摘要
2. 2018 年半年度报告
2018-08-30 3. 第三届董事会第十七次会议决议公告
4. 三届十四次监事会决议公告
5. 关于募集资金存放与使用情况的专项报告
2018-09-07 关于收到上海证券交易所对公司 2018 年半年报事后审核问询函的公告
2018-09-15 关于上交所对公司 2018 年半年度报告事后审核问询函回复的公告
1. 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产
品的公告
2018-09-29
2. 关于使用部分闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产
品的公告
1. 关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
2018-10-30
2. 独立董事提名人声明
4
3. 独立董事候选人声明
4. 关于职工代表监事换届选举的公告
5. 关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
6. 关于修订公司章程并变更营业执照的公告
7. 公司章程
8. 2018 年第三季度报告
9. 关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
10. 独立董事对相关事项的独立意见
11. 关于第三届监事会第十五次会议决议公告
12. 关于董事会、监事会换届选举的公告
13. 关于第三届董事会第十八次会议决议公告
2018-11-10 2018 年第二次临时股东大会会议资料
1. 2018 年第二次临时股东大会决议公告
2. 第四届董事会第一次会议决议公告
2018-11-17 3. 第四届监事会第一次会议决议公告
4. 独立董事对相关事项的独立意见
5. 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
1. 关于使用部分闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产
品的公告
2018-12-01
2. 关于使用部分闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产
品的公告
2018-12-08 关于接待投资者调研活动的公告
2018-12-25 关于部分限制性股票回购注销完成的公告
2018-12-28 关于接待投资者调研活动的公告
1. 关于使用部分闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产
品的公告
2018-12-29
2. 关于使用部分闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产
品的公告
经检查，公司已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予
披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信
息披露管理制度的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
公司拥有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分开、产权
关系明确。具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独
立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产；拥有与生
产经营有关的土地使用权、专利；公司对所拥有的资产拥有完全的控制支配权，
没有产权争议。公司不存在资产被股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。
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公司在 2018 年度持续督导期间不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独
立性产生重大不利影响的事项。
经过实地查看公司的生产经营状况，同时核查公司账务情况并与审计机构人
员进行沟通，保荐代表人未发现公司与控股股东杭州德萨实业集团有限公司、实
际控制人张智林、张婷及其关联方存在非经营性往来。
（四）募集资金使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金三
方监管协议》及《浙江铁流离合器股份有限公司募集资金管理制度》执行对募集
资金的管理及使用，并就募集资金的使用情况及时履行信息披露义务。
公司本次募集资金用于“年产 200 万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”、
“年产 30 万套离合器系统模块生产线技改项目”、“年产 10 万套液力变矩器生产
线技改项目”和“研发中心升级改造项目”。2018 年度，公司募集资金实际使用
情况如下：
项目 金额（元）
2017 年 12 月 31 日募集资金专户余额 23,804,580.04
加：理财产品赎回 1,030,968,105.09
2018 年度存款利息收入（扣除支付的银行手续费） 12,149,220.77
减：购买理财产品 991,968,105.09
2018 年度募集资金投资项目建设投入 54,413,305.89
2018 年 12 月 31 日募集资金专户余额 20,540,494.92
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
2018 年持续督导期间，公司各项关联交易审议程序合法合规，履行了相应
的信息披露义务，公司各项关联交易始终以公平市价为基准，没有损害中小股东
的利益。
2018 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》，同意公司向全资子公司盖格控股提
供合计不超过 2,385 万欧元的内保外贷担保，用于本次境外收购项目，担保期限
不超过四年。同时公司全资子公司杭州德萨汽车零部件有限公司与公司实际控制
人张智林对该事项作了保证担保。
2018 年 5 月 23 日，公司与 GM Tec、Daun &Cie、ATLAS 在德国法兰克福
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签订关于购买 Geiger 公司股权的相关协议（以下简称“股权购买协议”或“本
协议”）。根据股权购买协议安排，公司通过在德国收购特殊目的公司（以下简称
“SPV 公司”）作为本次交易的收购主体。本次交易采取现金收购方式，交易金
额预计约为 3,800 万欧元（最终交易的股权价值将根据交割报表进行调整），资
金来源为上市公司自有资金结合银行融资。
Geiger 公司系德国上市公司 KAP Beteiligungs-AG 的控股子公司，系一家专
注于高精密金属零部件制造厂商，能够为客户提供核心金属零部件的研发、设计、
制造和销售一体化解决方案，目前拥有高端自动化制造生产线、模具开发中心和
精密检测中心。Geiger 公司拥有超过 20 年的高精密零部件自动化生产线的设计、
研发、集成和运营经验，具有领先的仿真模拟、精密检测、高精密金属成型和自
动化生产技术，特别是在自动化技术研发设计和精密加工方面具有突出的竞争优
势。Geiger 公司目前长期服务于全球领先的汽车零部件供应商博世集团（Bosch）、
康明斯（Cummins）、大陆集团（Continental AG）、博泽集团（Brose）和日立公
司（Hitachi）等，Geiger 公司作为博世集团（Bosch）战略合作供应商，系博世
集团（Bosch）喷油嘴系列产品的欧洲区域市场独家供应商。
上述交易事项已经公司于 2018 年 5 月 23 日召开的第三届董事会第十五次会
议审议通过。
2018 年 7 月 31 日(德国时间），公司德国全资子公司盖格控股有限公司（即
在德国设立的特殊目的公司）与股权购买协议相关方签署了交割备忘录等相关协
议，确认交割条件达成。公司根据股权购买协议的约定支付了初步的交割对价
3,880.79 万欧元，并收到德国当地地方法院进行工商登记的确认回执，公司全
资子公司盖格控股有限公司取得 Geiger 公司 100%股权，Geiger 公司财务数据于
2018 年 8 月并入公司合并报表范围。
（六）经营情况
铁流股份所处行业为汽车零部件制造业，主要产品为汽车离合器，包括离
合器盖总成、从动盘总成和离合器系统模块。2018 年我国汽车产业面临较大的
压力，产销增速低于年初预计，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落。一
方面由于购置税优惠政策全面退出造成的影响；另一方面受宏观经济增速回落、
中美贸易战，以及消费信心等因素的影响，短期内仍面临较大的压力。
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2018 年度，铁流股份实现营业收入 9.66 亿元，同比增长 13.40%，实现归
属于上市公司股东净利润 0.83 亿元，因受原材料成本上升、股权激励成本摊销
等方面影响，归属于上市公司股东净利润与上年同期相比下滑 23.61%。在汽车
市场增幅整体回落，成本上涨的不利形势下，公司紧紧围绕深耕商用车市场，以
质量、品牌、效益为主旨，以抓住售后市场为重心，不断提升主机配套市场份额
以及努力开拓海外市场为工作方针，加快智能化改造步伐，深化成本管控，合理
安排生产经营，保证了公司的稳定发展。
2018 年度公司主要财务数据如下（经立信会计师事务所审计）：
项目 金额
营业收入（万元） 96,608.36
营业利润（万元） 9,550.55
归属于上市公司股东的净利润（万元） 8,339.84
每股收益（元） 0.69
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）加强募投项目的市场开拓
鉴于目前公司面临快速发展的良好契机，保荐代表人提请公司在规模和业务
快速扩张的同时，对募投项目的管理和控制进一步加强，制定详尽的市场开拓方
案，使募投项目的效益可以得到充分体现。
（二）提升公司经营效益
保荐代表人提请公司切实做好生产经营管理和市场开拓工作，力争使公司业
绩继续保持良好的发展势头。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定
应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，铁流股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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五、上市公司配合情况
本次现场检查得到了铁流股份的全面配合。铁流股份按照本保荐机构提交的
尽职调查清单提供了现场检查所需的全部文件资料，相关负责人员接受了本保荐
机构的访谈，并提供了真实准确的信息，同时公司也为本次现场检查人员的实地
调查工作提供了各项便利条件。
六、本次现场检查的结论
根据现场对铁流股份的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集
资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项
目的实施等的核查，本保荐机构认为：铁流股份 2018 年持续督导期间在公司治
理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金
往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。
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