浙江铁流离合器股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
股票简称：铁流股份
股票代码： 603926
二〇一九年五月二十日
铁流股份 2018 年年度股东大会会议议程
主持人：董事长 国宁
2019 年 5 月 20 日
序号 会 议 内 容
1 审议各项议案 报告人
（1） 《2018 年度董事会工作报告》 国 宁
（2） 《2018 年度监事会工作报告》 黄铁桥
（3） 《2018 年度财务决算报告》 自行审阅
（4） 《2018 年度利润分配预案》 自行审阅
（5） 《关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案》 自行审阅
《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（6） 自行审阅
的议案》
（7） 《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》 自行审阅
（8） 《关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案》 自行审阅
（9） 《关于公司 2019 年度申请银行借款综合授信额度的议案》 自行审阅
（10） 《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》 自行审阅
（11） 《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》 自行审阅
《关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度预计日常
（12） 自行审阅
关联交易情况的议案》
《关于公司单个首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补
（13） 自行审阅
充流动资金的议案》
（14） 《关于修改公司章程的议案》 自行审阅
（15） 《关于公司开展远期结售汇业务的议案》 自行审阅
（16） 《关于公司更换监事的议案》 自行审阅
2 股东及其授权代表发言及答疑
3 对需审议的提案进行投票表决
（1） 总监票组织监票小组
（2） 股东及股东代表投票
4 统计有效表决票
5 宣布表决结果
6 宣读股东大会决议
7 由公司聘请的律师发表见证意见
8 大会结束
与会人员：董事、监事及部分高级管理人员，公司聘请的律师
会议时间、地点：2019 年 5 月 20 日上午 9:30，公司三楼报告厅
备注
联系人： 郑成福、梅雪
联系方式：0571-86280821
议案一：
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年，全国汽车工业总体运行平稳，受政策因素和宏观经济的影响，产
销量低于年初预期，全年汽车产销分别完成 2780.92 万辆和 2808.06 万辆，连续
十年蝉联全球第一。其中商用车产销同比继续呈现增长，增速明显回落，受货车
市场增长拉动，商用车销量创历史新高，商用车产销分别达到 427.98 万辆和
437.08 万辆，比上年同期分别增长 1.69%和 5.05%，增速分别回落 12.1 个百分
点和 8.9 个百分点。2018 年度，公司在董事会的科学决策下，扎实稳步的推进
各项工作，在汽车市场增幅整体回落，成本上涨的不利形势下，公司紧紧围绕深
耕商用车市场，以质量、品牌、效益为主旨，以抓住售后市场为重心，不断提升
主机配套市场份额以及努力开拓海外市场为工作方针，加快智能化改造步伐，深
化成本管控，合理安排生产经营，较好地完成了年度经营目标，保证了公司快速
发展。
一、2018 年工作情况
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2018 年度，公司实现营业收入 9.66 亿元，同比增长 13.40%，实现归属于上
市公司股东净利润 0.83 亿元，受原材料成本上升、股权激励成本摊销等影响，
归属于上市公司股东净利润与上年同期相比略有下浮。
（二）董事会工作情况
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案
进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际
控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公
司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，
充分行使职权并发挥了应有的作用。
2018 年，公司共计召开 7 次董事会，全部董事均出席了会议，其中主要会
议和通过的重要议案如下：
1、公司第三届董事会第十三次会议于 2018 年 3 月 7 日召开，会议审议通过
了如下议案：
（1）《2017 年度董事会工作报告》
（2）《2017 年度总经理工作报告》
（3）《2017 年度董事会审计委员会履职情况报告》
（4）《2017 年度财务决算报告》
（5）《2017 年度利润分配方案》
（6）《关于公司执行新会计准则的议案》
（7）《关于公司 2017 年度报告及其摘要的议案》
（8）《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》
（9）《聘请公司 2018 年度审计机构的议案》
（10）《关于公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案》
（11）《关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》
（12）《关于公司 2018 年度申请银行借款综合授信额度的议案》
（13）《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
（14）《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
（15）《关于公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度预计日常关联交
易情况的议案》
（16）《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（17）《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
（18）《关于确定公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
（19）《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
（20）《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》
2、公司第三届董事会第十四次会议于 2018 年 4 月 27 日召开，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于公司 2018 年一季度报告及其正文的议案》
（2）《关于调整 2018 年限制性股票激励计划的激励对象、授予价格及授予
权益数量的议案》
（3）《关于向 2018 年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的
议案》
3、公司第三届董事会第十五次会议于 2018 年 5 月 23 日召开，会议审议通
过了如下议案：
（1）《铁流股份关于现金收购德国 Geiger 公司 100%股权的议案》
（2）《关于变更公司注册资本、修订公司章程并变更营业执照的议案》
（3）《铁流股份关于补充增加 2018 年预计日常关联交易的议案》
4、公司第三届董事会第十六次会议于 2018 年 7 月 17 日召开，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》
（2）《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
5、公司第三届董事会第十七次会议于 2018 年 8 月 29 日召开，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》
（2）《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
6、公司第三届董事会第十八次会议于 2018 年 10 月 29 日召开，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于公司 2018 年三季度报告及其正文的议案》
（2）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的议案》
（3）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》
（4）《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
（5）《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》
（6）《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》
7、公司第四届董事会第一次会议于 2018 年 11 月 16 日召开，会议审议通过
了如下议案：
（1）《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
（2）《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》
（3）《关于聘任公司高级管理人员的议案》
（4）《关于聘任公司证券事务代表的议案》
（5）《关于聘任公司名誉董事长、战略顾问的议案》
报告期内，在职董事均现场或者通过通讯方式参加了董事会会议，没有缺席
的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程
规定的权限作出了有效的表决。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2018 年，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告、
募集资金存放与实际使用情况专项报告等事项进行了审查，为董事会的科学决策
提供了专业性的建议。报告期内，审计委员会召开了 5 次会议，战略委员会召开
了 2 次会议，提名委员会召开了 3 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议。
会议情况如下：
1、审计委员会
公司第三届董事会审计委员会第十次会议于 2018 年 3 月 7 日召开，会议审
议通过了如下议案：
（1）《2017 年度审计委员会履职情况报告》
（2）《2017 年度财务决算报告》
（3）《2017 年度利润分配方案》
（4）《关于公司执行新会计准则的议案》
（5）《关于公司 2017 年度报告及其摘要的议案》
（6）《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》
（7）《聘请公司 2018 年度审计机构的议案》
公司第三届董事会审计委员会第十一次会议于 2018 年 4 月 27 日召开，会议
审议通过了如下议案：
（1）《关于公司 2018 年一季度报告及其正文的议案》
公司第三届董事会审计委员会第十二次会议于 2018 年 8 月 29 日召开，会议
审议通过了如下议案：
（1）《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》
（2）《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
公司第三届董事会审计委员会第十三次会议于 2018 年 10 月 29 日召开，会
议审议通过了如下议案：
（1）《关于公司 2018 年三季度报告及其正文的议案》
公司第四届董事会审计委员会第一次会议于 2018 年 11 月 16 日召开，会议
审议通过了如下议案：
（1）《选举公司第四届董事会审计委员会主任（召集人）的议案》
2、战略委员会
公司第三届董事会战略委员会第四次会议于 2018 年 5 月 23 日召开，会议审
议通过了如下议案：
（1）《铁流股份关于现金收购德国 Geiger 公司 100%股权的议案》
公司第四届董事会战略委员会第一次会议于 2018 年 11 月 16 日召开，会议
审议通过了如下议案：
（1）《选举公司第四届董事会战略委员会主任（召集人）的议案》
3、提名委员会
公司第三届董事会提名委员会第三次会议于 2018 年 3 月 7 日召开，会议审
议通过了如下议案：
（1）《确认公司董事、高级管理人员符合任职资格》
公司第三届董事会提名委员会第四次会议于 2018 年 10 月 18 日召开，会议
审议通过了如下议案：
（1）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的议案》
（2）《关于聘任公司高级管理人员的议案》
公司第四届董事会提名委员会第一次会议于 2018 年 11 月 16 日召开，会议
审议通过了如下议案：
（1）《选举公司第四届董事会提名委员会主任（召集人）的议案》
4、薪酬与考核委员会
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于 2018 年 3 月 7 日召开，
会议审议通过了如下议案：
（1）《关于公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案》
（2）《关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议于 2018 年 11 月 16 日召开，
会议审议通过了如下议案：
（1）《选举公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任（召集人）的议案》
（四）股东大会工作情况
2018 年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召
集了 3 次股东大会，会议召开情况如下：
1、公司 2017 年年度股东大会于 2018 年 3 月 28 日召开，会议审议通过了如
下议案：
（1）《2017 年度董事会工作报告》
（2）《2017 年度监事会工作报告》
（3）《2017 年度财务决算报告》
（4）《2017 年度利润分配方案》
（5）《关于公司 2017 年度报告及其摘要的议案》
（6）《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》
（7）《聘请公司 2018 年度审计机构的议案》
（8）《关于公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案》
（9）《关于公司 2018 年度申请银行借款综合授信额度的议案》
（10）《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
（11）《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
（12）《关于公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度预计日常关联交
易情况的议案》
（13）《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（14）《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
（15）《关于确定公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
（16）《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
2、公司 2018 年第一次临时股东大会于 2018 年 8 月 2 日召开，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》
3、公司 2018 年第二次临时股东大会于 2018 年 11 月 16 日召开，会议审议
通过了如下议案：
（1）《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》
（2）《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
（3）《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
（4）《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》
（五）董事履职情况
2018 年，公司各位董事勤勉尽责，均能按规定出席或者采用通讯表决方式
参加董事会会议，对提交董事会审议的议案进行了认真的审议。本年度，各董事
出席董事会会议情况如下：
是否独立 本年应参加董 实际出席次 以通讯方式参 委托出 缺席
姓名
董事 事会次数 数 加 席次数 次数
张智林 否 7 7 0 0 0
国 宁 否 7 7 0 0 0
吴铃海 否 6 6 0 0 0
谢茂青 否 7 7 0 0 0
顾俊捷 否 1 1 0 0 0
袁念诗 是 6 6 2 0 0
应可慧 是 6 6 2 0 0
严正峰 是 7 7 5 0 0
张 农 是 1 1 0 0 0
任家华 是 1 1 0 0 0
公司于 2018 年 11 月 16 日召开了 2018 年第二次临时股东大会，会议选举产
生第四届董事会非独立董事张智林、国宁、顾俊捷、谢茂青，独立董事张农、严
正峰、任家华，原第三届董事吴铃海、独立董事袁念诗、应可慧任期届满卸任。
（六）信息披露情况
2018 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露
管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报
告 4 份，临时公告 74 份，董事会及其全体董事成员保证公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
（七）董监高及员工培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认
识。2018 年，公司积极组织相关人员参加浙江省证监局、上海证券交易所、浙
江上市公司协会等组织的相关培训。
新上任的财务总监参加浙江省上市协会的财务总监培训班；新上任的独立董
事参加上交所独董培训班并考取了独董资格证；财务总监、财务部、证券部学习
上交所的上市公司 2018 年年度报告信息披露与编制操作培训、上市公司新会计
准则专项培训；董秘参加各中介机构组织的关于并购重组与融资培训、上市公司
董秘交流会等。组织公司人员参加内外部监管培训，推动公司运作规范、治理结
构更趋完善，实现了多层次、重事务的培训格局，丰富了其岗位所需的专业知识。
（八）投资者保护及投资者关系管理工作
2018 年，公司严格按照《上市公司公平信息披露指引》及公司《接待管理
制度》的规定要求，热情接待投资者，主动发挥公司与投资者之间的纽带作用，
维护良好投资者关系。公司通过投资者热线电话、上证 e 互动平台积极回答投资
者提问，其中热线电话回复若干个、e 互动平台回答问题 30 个。同时，公司积
极采用投资者交流会、现场参观、股东大会等多种方式与广大投资者进行沟通交
流，2018 年接待了两次大型的机构调研和多次小型调研，共接待投资者 60 人次。
（九）内控工作
根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司委托立信会计师事务所（特
殊普通合伙）实施 2018 年年度内部控制审计工作，《内部控制评价报告》、《内部
控制审计报告》将根据相关规定及时对外披露。
二、2019 年经营计划
中国汽车产业作为世界汽车产业重要的组成部分，汽车产业仍处于普及期，
有较大的增长空间，汽车产业已经迈入品牌向上、高质量发展的增长阶段。随着
汽车市场的快速扩张，作为汽车工业发展重要支撑的零部件产值规模超过 3 万
亿，同时国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研发、技术创新与海外市场
开拓能力，产品竞争力不断增强；加之传统的成本和价格优势，国内汽车零部件
企业在国际市场地位不断提升，上述因素推动了我国汽车零部件行业持续快速增
长。全球整车厂商对国内汽车零部件采购途径的青睐，国家颁布的多项产业扶持
政策对提升零部件企业竞争力的支持，为我国汽车零部件行业的发展带来难得的
发展机遇，我国汽车零部件产业迎来新一轮的发展高峰期。
随着“中国制造 2025”的深入推进、“互联网+”的融合创新，以电动化、
智能化、网联化、共享化为内涵的汽车四化为中国汽车零部件产业跨越发展提供
了巨大空间。近年来，新兴需求和商业模式加速涌现，互联网与汽车深度融合，
传统企业和新兴企业竞合交融发展，价值链、供应链、创新链发生深度变化，全
球汽车产业生态正在重塑，后市场产业也在重构。为解决技术、规模和品牌的短
板，加速了国产替代的进程，国内零部件厂商通过外延收购快速切入核心零部件
细分领域。行业内整合和海外并购双管齐下，本土零部件企业在细分核心领域逐
步打开局面。
面对国内汽车和汽车零部件市场如此难得的发展机遇。2019 年，公司将充
分利用乘用车、商用车、农机和工程机械各市场板块的机会，结合新产品研发和
推广，做好全球市场的推广和布局；积极响应国家新能源汽车战略，做好新能源
汽车零部件业务项目的战略储备，重点推动新能源动力总成技术储备和产品研
发；充分运用资本手段整合行业优势资源，推动传统业务和新业务快速发展；内
部加强事业部建设，加大激励，激发全体员工动力，提升小单元活力和市场反应
速度，全面推动公司年度目标的完成。具体拟采取的经营计划如下：
（一）聚焦核心主营业务建设，加快转型升级
1、国内汽车后市场方面，采用“铁流+德萨”双品牌战略，大力实施“百城
千店”活动，做强销售渠道，同时结合互联网销售，加强同线上品牌包括同国内
售后市场全国连锁企业合作，支持新零售。中高端德萨品牌，通过德萨事业部建
设覆盖全国的销售网络，并努力探索“互联网+销售”新渠道；铁流品牌巩固传
统市场同时，进行区域销售模式重整和革新，通过整合修理厂，铁流品牌的合作
延伸到终端，通过终端发力制胜。
2、配套市场方面，在稳定大客户市场份额的同时，深挖新客户的潜力，做
好深度技术、质量、供货等服务工作，加强与大客户的合作，做好重点客户的全
面服务工作。另外公司在农机市场份额潜在增长空间较大，通过产品质量改善和
量产能力提升，加快市场拓展，提高市场占有率。
3、海外公司重点开拓新兴国家市场。在产品方面重点推动商用车、乘用车
以及农用车等产品进行多样化销售，确保在取得订单的情况下能够实现销售，缩
短交付时间；其次，在产品品质方面，做好产品外观质量的同时，突出公司产品
内在结构、性能指标等方面的优势，利于开拓海外市场。
4、海外投资项目落地化。一是盖格公司产品本地化，逐步与 Geiger 公司进
行业务、管理和技术整合，逐步落实盖格产品的国内生产组织和销售。二是加快
印度合资公司厂地建设，提前在当地布局公司产品线，为将来在东南亚市场供货
提供支撑。
（二）大力做好未来新业务培育，加快新能源汽车产品储备
新能源汽车产品方面，公司在努力扩大目前生产的新能源混合动力汽车产品
市场销售同时，抓紧做好其他产品和市场调研工作，确定重点发展方向和产品业
务，与国内主要新能源整车建立正式合作关系，借助整车厂、汽车研究院以及国
内重点高校平台等方面的力量，研发和制造新能源汽车产品，为公司培育主营业
务新增长点打下良好基础。
（三）围绕智能制造目标，持续提升企业运营效率
通过博陆基地和兴国路基地合理产线布局、优化人员组织、提升设备自动化
率等手段，保持企业成本竞争力，同时建立智能制造信息化、数据化平台和自动
化集成实施平台，加快打造标杆工厂，逐步形成覆盖主要核心业务的高效生产制
造体系，全面提升生产经营效率和市场响应速度。
（四）不断提升技术基础管理水平，加快突破关键核心技术
继续推进项目制建设工作，发挥项目团队作用，不断提升工艺改进、零部件
标准化等基础流程管理，重点投入对飞轮减振器、液力变矩器以及新能源产品的
研发及制造。
（五）继续强化供应链管理体系
继续加强对核心供应商管理，依托 IATF16949 质量管理体系完善考核机制，
覆盖交期、成本、质量等各个方面，并启动 VMI 上线结算模式，进一步优化公司
供应链管理体系。
（六）充分利用上市公司优势，建立国际和国内协同的投融资平台
建立和加强同国内外投行、基金和金融机构的沟通和合作，掌握更多有利于
公司主营业务做大、做强的项目信息，同时做好融资平台的建设，推动实业和资
本的良性运行。
（七）加强企业文化和队伍建设，提升动力激发活力
公司将贯彻落实“专注主业、创新营销、开源节流、聚力前行”的长远发展
方针，坚持“成就客户，实现自我”为使命，以“铸造一流铁军，打造一流企业”
为目标，依托铁流管理学院，开展铁拳、铁骑、铁鹰、铁狼、铁翼五大计划，全
方位，全体系地铸造一支铁流铁军，为企业发展提供持续不竭的人才支撑。
面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，勤奋
工作，继续领导公司全体员工，为成为全球领先的汽车传动系统供应商而继续奋
斗。最后，感谢各位董事和全体职工为公司发展做出的努力和贡献，祝大家身体
健康，工作顺利！
以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江铁流离合器股份有限公司
2019 年 5 月 20 日
议案二：
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
公司监事会依照《公司法》、《公司章程》等国家有关法律、法规赋予的职责，
对公司的生产经营活动、重大事项、法人治理、财务状况等方面进行监督，维护
了公司及股东的合法权益。现将 2018 年度监事会履行职责的情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2018 年度监事会共召开 6 次会议，会议具体情况如下：
（一）2018 年 3 月 7 日在公司会议室召开第三届监事会第十一次会议，全
体监事出席了会议。会议审议通过了以下议案：
1、《2017 年度监事会工作报告》
2、《2017 年度财务决算报告》
3、《2017 年度利润分配方案》
4、《关于公司执行新会计准则的议案》
5、《关于公司 2017 年度报告及其摘要的议案》
6、《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
7、《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
8、《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
9、《关于公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度预计日常关联交易情
况的议案》
10、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
11、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
12、《关于确定公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
（二）2018 年 4 月 27 日在公司会议室召开第三届监事会第十二次会议，全
体监事出席了会议。会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司 2018 年一季度报告及其正文的议案》
2、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划的激励对象、授予价格及授予权
益数量的议案》
3、《关于向 2018 年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》
（三）2018 年 5 月 23 日在公司会议室召开第三届监事会第十三次会议，全
体监事出席了会议。会议审议通过了以下议案：
1、《铁流股份关于现金收购德国 Geiger 公司 100%股权的议案》
2、《铁流股份关于补充增加 2018 年预计日常关联交易的议案》
（四）2018 年 8 月 29 日在公司会议室召开第三届监事会第十四次会议，全
体监事出席了会议。会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》
2、《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》
（五）2018 年 10 月 29 日在公司会议室召开第三届监事会第十五次会议，
全体监事出席了会议。会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司 2018 年三季度报告及其正文的议案》
2、《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工监事候选人的议
案》
3、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
（六）2018 年 11 月 16 日在公司会议室召开第四届监事会第一次会议，全
体监事出席了会议。会议审议通过了以下议案：
1、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
二、监事会 2018 年度主要工作情况
1、认真履行监事会的监督职能，年内列席了董事会的现场会议，认真听取
了董事会的各项报告和议案，并对部分议案发表了意见和建议。
2、报告期内，公司监事会成员列席了公司股东大会，依法履行了监督职责。
3、审议公司 2017 年年度财务决算报告、公司 2018 年上半年审计报告及财
务报表等。检查了公司执行内部控制制度的内容，监督了执行情况。
三、监事会对报告期内公司有关事项的意见
（一）对公司依法运作情况的意见
公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决
议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况
及公司管理制度等进行了认真监督，认为公司能够按照《公司法》、《公司章程》
及国家有关规定进行规范运作，经营决策科学合理，进一步完善了公司内部管理
和内控制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公
司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚实勤勉的义
务，没有发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为，也没有
违反国家法律、《公司章程》及各项规章制度的行为。
（二）对公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度
健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发
现违规情况，也不存在应披露而未披露的事项。
（三）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为
公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损
害公司和关联股东利益的行为。
（四）对公司募集资金使用情况的意见
报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，募资资金均
存放在专户中，认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，
募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。
2019 年公司监事会将继续认真履行法律、法规和《公司章程》赋予监事会
的职责，把监督和检查公司依法经营、合规运作情况，公司董事、高级管理人员
履行职务情况，公司内部控制活动开展情况等方面作为工作重点，并通过监事会
的工作，提高公司法人治理水平，提升公司运营效率与效果，保证公司经营管理
健康发展，保护股东、公司和员工的合法权益。
以上议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
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2019 年 5 月 20 日
议案三：
2018 年度财务决算报告
各位股东：
根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的 2018 年《审计报告》，公司
2018 年度财务决算情况报告如下，请审议：
主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%)
营业收入 966,083,626.74 851,941,551.77 13.40
归属于上市公司股东的净利润 83,398,392.88 109,177,341.16 -23.61
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 63,475,713.48 95,755,713.71 -33.71
经营活动产生的现金流量净额 109,280,988.90 66,726,870.60 63.77
2018年末 2017年末 本期末比上年同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,120,428,165.86 1,168,399,296.28 -4.11
总资产 1,641,908,784.84 1,432,412,238.84 14.63
主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.69 1.02 -32.35
稀释每股收益（元／股） 0.69 1.02 -32.35
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股） 0.53 0.89 -40.45
加权平均净资产收益率（%） 7.51 12.41 减少4.9个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%） 5.72 10.88 减少5.16个百分点
以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
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2019 年 5 月 20 日
议案四：
2018 年度利润分配预案
各位股东：
根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的 2018 年《审计报告》，经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度实现净利润
83,283,378.91 元，其中归属于母公司股东净利润 83,398,392.88 元，母公司累
计未分配利润 284,694,545.35 元，本年度拟以 2018 年度利润分配实施公告确定
的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
为顺利实施公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本事项，公司董事
会提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士办理以下事宜：
1、就公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本事项在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、结算等手续；
2、在公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案经股东大会审议
通过并实施完成后，相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理
工商变更登记等事宜。
以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
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2019 年 5 月 20 日
议案五：
关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案
各位股东：
公司 2018 年年度报告及其摘要已编制完成。
内容详见公司 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的公告。
以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
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2019 年 5 月 20 日
议案六：
关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
各位股东：
公司 2018 年关于募集资金存放与实际使用情况已作出专项报告。
内容详见公司 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的公告。
以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
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2019 年 5 月 20 日
议案七：
关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度的财务
审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。审计费用按照市场价格与服务质量
确定。
以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
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2019 年 5 月 20 日
议案八：
关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》，结合公司实际
情况并参照行业薪酬水平，制订本公司 2019 年度董事、监事薪酬方案。
一、适用对象：在公司领取薪酬的董事、独立董事、监事。
二、适用期限：2019 年 1 月 1 日—2019 年 12 月 31 日。
三、薪酬方案
董事张智林先生、顾俊捷先生不在公司领取薪酬，其余董事、监事薪酬明细
如下：
姓名 职位 2019 年度薪酬（税前/万元）
国 宁 董事长 50
张智林 董事 -
顾俊捷 董事 -
谢茂青 董事 30
张 农 独立董事 6
任家华 独立董事 6
严正峰 独立董事 6
黄铁桥 监事会主席 18
沈雪芳 监事 18
原监事薛萍因个人原因申请辞任公司第四届监事会监事职务，故 2019 年度
监事薪酬为不适用。以上薪酬均包含绩效工资，绩效工资由董事会薪酬与考核委
员会结合公司经营和业绩指标完成情况，对董事、监事进行综合考核评定，在董
事会审议通过后予以发放。
以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
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2019 年 5 月 20 日
议案九：
关于公司 2019 年度申请银行借款综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司 2019 年度公司经营计划及资金使用情况，为保证年度经营目标的
顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需
求，综合考虑国内金融市场变化的影响，为有效提高资金的使用效率，公司在
2019 年度向各银行申请的总授信额度不超过 10 亿元人民币，包括但不限于流动
资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、票据、保理、信用证业务等融
资方式。
授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司董事长在上述额度内审
批相关借款事宜，包括但不限于决定借款金融机构、借款金额、借款期限、借款
形式、借款利率等，授权公司管理层办理具体借款事宜。
以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
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2019 年 5 月 20 日
议案十：
关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
各位股东：
为了提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，最大限度地发挥短期富余
自有资金的作用，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置
资金购买低风险理财产品，公司使用累计不超过人民币 3.5 亿元的闲置资金购买
理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用。购买理财产品以公司名义进行，公
司董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限
于：选择合理专业理财机构作为受托方，明确理财金额、期间、选择理财产品品
种、签署合同及协议等。
以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
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2019 年 5 月 20 日
议案十一：
关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案
各位股东：
一、委托理财概述
为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集
资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过 1.2 亿元的闲置募集资金择机、分阶
段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金
额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
二、投资期限
自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
三、风险控制措施
公司购买的为安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，
不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财
产品，不涉及上海证券交易所规定的风险投资品种。上述银行理财产品不得用于
质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或
用作其他用途。
公司经营管理层及财务部门将及时分析和跟踪上述理财产品投向、项目进展
情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。 公
司独立董事、监事会有权对上述理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露
义务。
四、对公司经营的影响
公司以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，是在确保不影
响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的理
财产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提
升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
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2019 年 5 月 20 日
议案十二：
公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度预计日常关联交易情况的议案
各位股东：
一、2018 年日常关联交易实际情况
单位：万元 币种：人民币
序 预计 实际发
关联方 关联交易内容
号 金额 生金额
1 杭州西湖汽车零部件集团有限公司 电费和租金 200 178.55
2 杭州亿金实业投资有限公司 会务、餐饮、住宿费 50 19.96
3 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司 存款 - 3.97
4 杭州临平宾馆有限公司 会务、餐饮、住宿费 30 0.00
商标授权 - 0.00
铁流股份拟购买湖北三环
1000 114.20
5 湖北三环离合器有限公司 产品进行加工销售
湖北三环拟购买铁流股份
1000 26.99
产品进行加工销售
二、2019 年度预计日常关联交易情况
因公司 2019 年度日常经营需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主
要涉及以下交易：
单位：万元 币种：人民币
序号 关联方 关联交易内容 预计金额
1 杭州西湖汽车零部件集团有限公司 电费和租金 200
2 杭州亿金实业投资有限公司 会务、餐饮、住宿费 50
3 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司 存款 -
4 杭州临平宾馆有限公司 会务、餐饮、住宿费 100
商标授权 -
铁流股份拟购买湖北三
1000
5 湖北三环离合器有限公司 环产品进行加工销售
湖北三环拟购买铁流股
1000
份产品进行加工销售
6 Allied Westlake Private Limited 购买公司设备、产品 1000
三、关联交易的定价原则
（一）交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。
（二）交易的定价遵循以下政策：
1、实行政府定价的，适用政府定价；
2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
以合理的构成价格作为定价依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易目的和对公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格
开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，
交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。
以上各项日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对
关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。
以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。请
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷回避表决。
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2019 年 5 月 20 日
议案十三：
关于公司单个首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东：
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]365 号）核准，浙江铁流离合器股份公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，发行价为每股 20.40 元，
共计募集资金 612,000,000.00 元，扣除发行费用 55,654,715.09 元后，实际募
集资金额为 556,345,284.91 元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务
所（特殊变通合伙）审验，并于 2017 年 5 月 4 日出具信会师报字[2017]第 ZF10515
号《验资报告》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
根据《浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露
的募集资金投资计划，公司首次公开发行募集资金拟投入项目如下：
项目总投 项目 项目环评 备案核准 拟使用募集资
项目名称
资（万元） 建设期 批复 文号 金金额（万元）
年产 200 万套膜
环评批复 余发开备
片弹簧离合器生 33,500 24 个月 29,134.53
[2013]810 号 [2013]2 号
产线建设项目
年产 30 万套离合 余经开备
环评批复
器系统模块生产 4,400 24 个月 [2013]33 号、余经 4,400
[2013]746 号
线技改项目 开备[2015]25 号
年产 10 万套液力
环评批复 余经开备
变矩器生产线技 5,315 24 个月 5,315
[2015]305 号 [2015]3 号
改项目
余经开备
研发中心升级改 环评批复
4,450 24 个月 [2013]34 号、余经 4,450
造项目 [2013]746 号
开备[2015]26 号
补充营运资金 12,335 - - - 12,335
合计 60,000 - - - 55,634.53
二、募集资金使用及节余情况
截至本公告披露日，公司首发募投项目“年产 200 万套膜片弹簧离合器生产
线建设项目”已完成建设，达到预计可使用状态，节余募集资金 133,017,159.40
元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额
应以资金转出当日专户余额为准），该项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
已扣除手续
尚未支付的 节余募集资
拟使用募集 实际投资金 费后累计利
项目名称 尾款及质保 金（4）=（1）
资金金额（1） 额（2） 息、理财收
金 -（2）+（3）
益（3）
年产 200 万套膜
片弹簧离合器生 29,134.53 17,076.81 1,244.00 1,643.59 13,301.72
产线建设项目
合计 29,134.53 17,076.81 1,244.00 1,643.59 13,301.72
三、募集资金节余的主要原因
（一）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的
实际情况出发，在保证项目质量的提前下，本着节约、合理、有效的原则，严格
控制项目成本支出，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用，形成了资
金节余。
（二）公司在取得该募项目用地及前期募投项目平整和申报过程中产生的土
地和基建费用为 4,927.40 万元，该部分资金在公司申请首发上市股东大会之前
投入，不符合募投项目资金置换条件，故公司利用自有资金进行投入并实施项目
前期。
（三）公司合理利用该募投项目的部分闲置募资金进行现金管理，同时该募
集资金存放期间产生了一定的利息收入，含扣除手续费后累计利息、理财收益约
为 1,244.00 万元。
（四）由于目前约 1,643.59 万元的部分合同尾款或质保金支付时间周期较
长，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。
四、节余募集资金的使用计划
公司募投项目已经建设完成，尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司拟将上述
节余募集资金 133,017,159.40 万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚
未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充
流动资金，用于公司日常生产经营所需。节余募集资金转出后，相关募集资金专
项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项。专户注销后，公司与保
荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。公司承诺在该部
分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以自有资金支付。
以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
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2019 年 5 月 20 日
议案十四：
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》
等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。具
体修订如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）法律法规认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 第二十三条第（三）项、第（五）项、第(六)
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 公司章程的规定或者股东大会的授权，经三
在 6 个月内转让或者注销。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。公
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
给职工。 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第四十六条 本公司召开股东大会的地点
为：本公司会议室或公司股东大会通知中规 为：本公司会议室或公司股东大会通知中规
定的其他地点。 定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 召开。公司还将提供网络投票方式为股东参
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
参加股东大会的,视为出席。 加股东大会的,视为出席。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券； 证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件； 法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告； 事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，在董事会的权限范围 董事会闭会期间，在董事会的权限范围
内，董事会授权董事长对以下事项行使决策 内，董事会授权董事长对以下事项行使决策
权： 权：
（一）重大投资事项：除股东大会或董事会 （一）重大投资事项：除股东大会或董事会
审议范围以外的重大投资事项，由总经理办 审议范围以外的重大投资事项，由总经理办
公会议审议通过，报公司董事长批准后执行。 公会议审议通过，报公司董事长批准后执行。
（二）关联交易：公司拟与关联自然人发生 （二）关联交易：公司拟与关联自然人发生
的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事 的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事
项，以及公司与关联法人发生的交易金额低 项，以及公司与关联法人发生的交易金额低
于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审 于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公 计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公
司总经理办公会议审议通过，并报公司董事 司总经理办公会议审议通过，并报公司董事
长批准后执行。 长批准后执行。
（三）董事长可在权限范围内授权管理层。 （三）董事长可在权限范围内授权管理层。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。 值计算。
董事会对董事长的授权应当明确以董事
会决议的方式作出，并且有明确具体的授权
事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的
事项应由董事会集体决策，不得将法定由董
事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 事应当在授权范围内行使董事的权利。独立
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 董事不得委托非独立董事代为投票。董事未
视为放弃在该次会议上的投票权。 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。 务、以及投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书作为上市公司高级管理人
门规章及本章程的有关规定。 员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司财务和经营等情况。董事
会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘
书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十九条 公司当年实现的净利润， 第一百五十九条 公司当年实现的净利润，
在足额预留法定公积金、盈余公积金以后， 在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，
公司的利润分配形式、条件及比例为： 公司的利润分配形式、条件及比例为：
利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、
现金与股票相结合或者法律法规允许的其他 现金与股票相结合或者法律法规允许的其他
方式分配利润。 方式分配利润。
公司实施现金分红时应当同时满足以下条 公司实施现金分红时应当同时满足以下条
件： 件：
（一）公司该年度的可分配利润（即公司弥 （一）公司该年度的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值； 正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出 （二）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策： 提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出指以下情形之一： 重大资金支出指以下情形之一：
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%； 一期经审计净资产的 50%；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。 一期经审计总资产的 30%。
现金分红的比例及时间间隔： 现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司原则上每年年度股 长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事 东大会召开后进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。 提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分
配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
15%。 15%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年 要约方式回购股份的，当年已实施的股份回
为负数时，公司可不进行高比例现金分红； 购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红
公司当年年末资产负债率超过百分之七十 的相关比例计算。
时，公司可不进行现金分红。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进 为负数时，公司可不进行高比例现金分红；
行分配。 公司当年年末资产负债率超过百分之七十
股票股利分配的条件： 时，公司可不进行现金分红。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进
收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 行分配。
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在 股票股利分配的条件：
提出现金股利分配预案之外，提出并实施股 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业
票股利分配预案。 收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在
提出现金股利分配预案之外，提出并实施股
票股利分配预案。
以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议，并
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
浙江铁流离合器股份有限公司
2019 年 5 月 20 日
议案十五：
关于公司开展远期结售汇业务的议案
各位股东：
根据公司的实际业务发展需要，公司预计 2019 年度拟开展的远期结售汇业
务累计金额不超过 2,000 万美元或等价货币。在该额度范围内公司董事会提请
股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项业务决策权并签
署相关远期结售汇协议等法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。授权期
限自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日
止。
以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江铁流离合器股份有限公司
2019 年 5 月 20 日
议案十六：
关于公司更换监事的议案
各位股东：
因个人原因，薛萍女士申请辞任公司第四届监事会监事职务，根据《中华人
民共和国公司法》及《公司章程》的规定，股份有限公司设监事会，其成员不得
少于三人。在公司股东大会选举产生新任监事前，薛萍女士仍将继续按照有关法
律、法规和《公司章程》等有关规定履行监事职责。
为了保证公司监事会工作的正常开展，根据《公司法》、《公司章程》等有关
规定，经公司控股股东推荐，现提名朱颖华女士为公司第四届监事会监事候选人，
任期自该议案经股东大会批准之日起至公司第四届监事会任期届满之日止。
监事候选人简历如下：
朱颖华：1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，历任铁
流商务酒店部门经理，2018 年 9 月在浙江铁流离合器股份有限公司综合管理部
任办公室副主任。
以上议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江铁流离合器股份有限公司
2019 年 5 月 20 日
