浙江铁流离合器股份有限公司
                独立董事关于公司相关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《浙江铁流
离合器股份有限公司章程》等有关规定，作为浙江铁流离合器股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，经认真审阅公司第四届董事会第十
十九次会议审议的事项的有关文件，基于独立、客观、公正的判断立场，我们发
表事前认可意见如下：

    1、本次公司拟向控股股东杭州德萨实业集团有限公司（以下简称“德萨实
业”）、实际控制人之一国宁非公开发行股票，并与关联方德萨实业、国宁分别签
订《附条件生效的股份认购协议》，因此本次交易构成关联交易。我们认为关联
交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且
关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序。关联交易没有违反公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的行为。

    2、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合
公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情
形。

    3、同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第四届董事会第十九次
会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予
以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关
联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


                                         独立董事：张农、严正峰、任家华
                                                        2020 年 11 月 23 日