东吴证券股份有限公司
关于福建睿能科技股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“东吴证券”）作为福
建睿能科技股份有限公司（以下简称“睿能科技”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，针对
睿能科技本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]889 号）核准，睿能科技于 2017 年 6 月 26
日向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,670,000 股，并于 2017 年
7 月 6 日起在上海证券交易所挂牌上市。
本次发行完成后公司总股本为 102,670,000 股，其中有限售条件的流通股
77,000,000 股；无限售条件的流通股 25,670,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期为自公司股票上
市之日起 36 个月，涉及 2 名股东，分别为睿能实业有限公司（以下简称“睿能
实业”）和平潭捷润股权投资管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“平潭捷润”）。
上述股东持有首次公开发行限售股共计 150,920,000 股，占公司总股本的 75.00%，
将于 2020 年 7 月 6 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司 2017 年度股东大会审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》，以公
司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 102,670,000 股为基数，每 10 股派发现金股
利人民币 4.5 元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以公司截至 2017 年 12
月 31 日的总股本 102,670,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 4 股。转增完成
后公司总股本增加至 143,738,000 股，其中有限售条件的流通股 107,800,000 股；
无限售条件的流通股 35,938,000 股。
2、公司 2018 年度股东大会审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》，以公
司截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 143,738,000 股为基数，每 10 股派发现金股
利人民币 3 元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以公司截至 2018 年 12 月
31 日的总股本 143,738,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 4 股。转增完成后
公司总股本增加至 201,233,200 股，其中有限售条件的流通股 150,920,000 股；无
限售条件的流通股 50,313,200 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 201,233,200 股，其中有限售条件的
流通股 150,920,000 股；无限售条件的流通股 50,313,200 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告
书》，本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下：
（一）股份锁定承诺
1、公司股东承诺
（1）自睿能科技股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本股东不转
让或者委托他人管理本股东在睿能科技首次公开发行股票前所持有的睿能科技
股份，也不由睿能科技回购该部分股份。
（2）睿能科技上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券
交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于发行价，本股东持有的睿能科技公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动
延长六个月。
（3）本股东持有的睿能科技公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期
满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发
行价。
（4）除上述外，本股东还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市
公司股东减持股份的相关规定。
（5）如本股东违反上述承诺减持股票，则本股东违规减持股票所得收益全
部归睿能科技所有，本股东将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付
到睿能科技指定的账户。如本股东因未履行上述承诺事项给睿能科技或睿能科技
投资者造成损失的，本股东将依法承担赔偿责任。
2、公司实际控制人杨维坚先生承诺
（1）自睿能科技股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人在睿能科技首次公开发行股票前所直接和间接持有的睿
能科技股份，也不由睿能科技回购该部分股份。
（2）睿能科技上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券
交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于发行价，本人所直接和间接持有的睿能科技公开发行股票前已发行股份的锁定
期限将自动延长六个月。
（3）自睿能科技股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人保证不
转让睿能实业有限公司、瑞捷投资有限公司、健坤投资有限公司的控股权。
（4）除前述锁定期外，本人在任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人所直接和间接持有睿能科技股份总数的 25%；离职后半
年内，不转让本人所直接和间接持有的睿能科技股份。
（5）除上述外，本人还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定。
（6）本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
（7）如本人违反上述承诺减持股票，则本人违规减持股票所得收益全部归
睿能科技所有，本人将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到睿能
科技指定的账户。如本人因未履行上述承诺事项给睿能科技或睿能科技投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、间接持有公司股权的董事、监事、高级管理人员承诺
（1）自睿能科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接和间接持有的睿能科技公开发行股票前已发行的
股份，也不由睿能科技回购该部分股份。
（2）在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间
接持有睿能科技股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的
公司股份。
（3）本人直接和间接持有的睿能科技公开发行股票前已发行的股份在上述
锁定期期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）
不低于发行价。本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人直接和间接持有
的睿能科技公开发行股票前已发行的股份，全部减持所得收益归公司所有。
（4）睿能科技上市后六个月内如睿能科技股票连续二十个交易日的收盘价
（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末
收盘价低于发行价，本人直接和间接持有的睿能科技公开发行股票前已发行股份
的锁定期限将自动延长六个月。
（5）除上述外，本人还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定。
（6）本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
（7）如本人违反上述承诺减持股票，则本人违规减持股票所得收益全部归
睿能科技所有，本人将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到睿能
科技指定的账户。如本人因未履行上述承诺事项给睿能科技或睿能科技投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（二）持股和减持意向承诺
1、睿能实业承诺
作为睿能科技的控股股东，本股东对睿能科技发展前景充满信心，愿意长期
且稳定地持有睿能科技股份。为保持对睿能科技的控制权及保证睿能科技长期发
展战略的实施，本股东持有睿能科技股份在锁定期满后两年内，除本股东或有的
投资、理财等财务安排需减持一定数量股票外，本股东无其他减持意向，且本股
东每年减持睿能科技股票数量不超过睿能科技总股本的 10%，减持价格（如因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券
交易所的有关规定作复权处理）不低于睿能科技股票的发行价。
在锁定期满后两年内，如本股东拟减持所持有的睿能科技股份，本股东将根
据相关法律法规的规定，通过证券交易所大宗交易平台、集中竞价交易系统或证
券交易所允许的其他转让方式进行减持，并提前五个交易日通报睿能科技，由睿
能科技提前三个交易日予以公告。
此外，本股东还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东减
持股份的相关规定。
本股东如违背上述承诺，本股东违规减持股票所得收益全部归睿能科技所有，
且本股东将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到睿能科技指定
的账户；如因未履行上述承诺事项给睿能科技或睿能科技投资者造成损失的，本
股东将依法承担赔偿责任。
2、平潭捷润承诺
锁定期满后两年内，本股东减持睿能科技股份最多不超过睿能科技总股本的
5%，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于睿能科技股票的
发行价。同时，如本股东拟减持所持有的睿能科技股份，本股东将根据相关法律
法规的规定，通过证券交易所大宗交易平台、集中竞价交易系统或证券交易所允
许的其他转让方式进行减持，并提前五个交易日通报睿能科技，由睿能科技提前
三个交易日予以公告。
此外，本股东还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东减
持股份的相关规定。
本股东如违背上述承诺，本股东违规减持股票所得收益全部归睿能科技所有，
且本股东将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到睿能科技指定
的账户；如因未履行上述承诺事项给睿能科技或睿能科技投资者造成损失的，本
股东将依法承担赔偿责任。
截至本核查意见出具日，公司限售股份持有人均严格履行了其作出的股份锁
定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 150,920,000 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 7 月 6 日；
3、首发限售股上市流通明细清单
单位：股
持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
量 总股本比例 数量 数量
1 睿能实业 135,394,736 67.28% 135,394,736 0
2 平潭捷润 15,525,264 7.72% 15,525,264 0
合计 150,920,000 75.00% 150,920,000 0
六、股本变动结构表
单位：股
股份类型 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股
15,525,264 -15,525,264 0
有限售 份
条件的 2、境外法人、自然人持
135,394,736 -135,394,736 0
流通股 有股份
份 有限售条件的流通股份
150,920,000 -150,920,000 0
合计
无限售 A股 50,313,200 150,920,000 201,233,200
条件的
无限售条件的流通股份
流通股 50,313,200 150,920,000 201,233,200
合计
份
股份总额 201,233,200 - 201,233,200
七、东吴证券核查意见
经核查，保荐机构东吴证券股份有限公司就睿能科技本次限售股份上市流通
事项发表核查意见如下：
1、本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、睿能科技对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、东吴证券同意睿能科技首次公开发行限售股解禁事项。
（以下无正文）
