福建睿能科技股份有限公司
                          对外担保管理制度


                            第一章   总   则


    第一条   为了规范福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为,有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华
人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
    第二条   本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
    第三条   本制度适用于公司及其控股子公司。
    第四条   公司对担保事项实行统一管理。
    第五条   控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股
票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
    控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。
    第六条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
    第七条   公司为他人提供担保，可采取反担保等必要的措施防范风险，反担
保的提供方应具备实际承担能力。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当提供反担保。
    公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担
保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其子公司为以自身债
务为基础的担保提供反担保的除外。




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              第二章   对外担保的对象、决策权限及审议程序


    第八条   被担保方应符合经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和
财务风险。
    第九条   公司对外担保的决策权限：
    公司对外担保事项必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事通过，并及时披露。
    《公司章程》规定的对外担保事项，应当征求独立董事的意见。独立董事应
当依照有关法律、法规和规范性文件的规定发表独立意见。
    董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。
    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。
    第十条   应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。
    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算的原则，超过公司最近一期经
审计总资产的 30%的担保；
    （七）法律、行政法规部门规章以及上海证券交易所或《公司章程》规定的
须经股东大会审议通过的其他担保情形。

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    公司股东大会审议前款第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    除本制度第十条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保
行为均由董事会批准。


                         第三章   对外担保的审查


    第十一条   公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门
对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司管理层审定
后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对
不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。
    第十二条   申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的财产的，不得为其担保。


                         第四章   担保合同的签订


    第十三条   担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由
公司法律顾问（或公司聘请的律师）审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审
阅或出具法律意见书。
    第十四条   公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司
法律顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押
或质押登记的手续。
    第十五条   担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。
   第十六条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门
应将合同副本交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送给公司董事会秘书处。
    公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对
外担保情况的信息披露义务；公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会
计师提供公司全部对外担保事项；公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开
披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。

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    任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序
予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。


                        第五章     对外担保的风险管理


    第十七条     公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿
情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
    （一）公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期
向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，
应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务
行为，应协同公司法律顾问（或公司聘请的律师）事先做好风险防范措施；提前
二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
    （二）公司经营管理部应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担
保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
    第十八条     被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序。
    第十九条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务
人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
    第二十条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第二十一条     保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。


                                 第六章   附   则


    第二十二条     本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
    第二十三条     本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
    第二十四条     本制度未尽事宜，或本制度的规定与相关法律、法规、规范性
文件的规定不一致的，应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定执行。
    第二十五条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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