华创证券有限责任公司
关于
博敏电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
部分限售股份解除限售的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年七月
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，华创证券有限责任公司（以
下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）作为博敏电子股份有限公司（以下简称“博
敏电子”、“公司”）2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问，对博敏电子本次部分限售股份解除限售相关事项进行了审慎核
查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）重大资产重组核准及相关股份登记情况
2018 年 7 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准博敏电子股份
有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可【2018】1182 号），核准公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事宜。
本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分。公司
向共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲 6 名交易对方发行股
份及支付现金购买其持有的深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”或
者“标的公司”）100.00%股权，同时募集配套资金不超过 41,848 万元。
因公司于 2018 年 6 月 8 日实施了 2017 年年度权益分派，故于 2018 年 7 月调整
了非公开发行股份的发行价格及发行数量，调整完成后，公司向交易对方发行的股票
数量由原 47,954,543 股调整为 48,107,613 股。2018 年 8 月 9 日，本次发行股份及支付
现金购买资产合计发行的股份 48,107,613 股已登记至共青城浩翔等交易对象名下，具
体发行股份数量及限售期等如下表所示：
持有标的
序 股份支付 发行股份数
交易对方 公司权益 交易作价（元） 限售期（月）
号 部分对价（元） 量（股）
比例（%）
12 个月且业绩承诺期
内分批解除限售，解锁
1 共青城浩翔 64.9054 811,317,500.00 669,172,250.00 30,514,010
比例分别为 30%、35%、
35%
2 宏祥柒号 10.0000 125,000,000.00 87,500,000.00 3,989,968 12
1
3 汪琦 8.0000 100,000,000.00 100,000,000.00 4,559,963 36
4 陈羲 8.0000 100,000,000.00 100,000,000.00 4,559,963 36
36 个月且业绩承诺期
5 共青城源翔 5.0000 62,500,000.00 62,500,000.00 2,849,977
内分批解除限售
6 建融壹号 4.0946 51,182,500.00 35,827,750.00 1,633,732 12
合计 100.0000 1,250,000,000.00 1,055,000,000.00 48,107,613 -
（二）本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况
1、配套融资发行情况
2019 年 1 月 7 日，公司完成重组配套融资发行，合计向自然人俞正福、杨宝林、
吴根春 3 名特定发行对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）9,569,732
股，募集资金总额为人民币 128,999,987.36 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金
净额为人民币 109,503,836.46 元；本次配套融资发行完成后，公司的总股本变更为
225,027,345 股。
2、资本公积金转增股本情况
2019 年 4 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018
年度利润分配预案的议案》，同意公司以截止 2018 年度分红派息股权登记日总股本
225,027,345 股为基数，每 10 股派现金股利 1 元（含税），共计派发现金股利 22,502,735
元，剩余未分配利润结转至下一年度，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股，共转增 90,010,938 股。上述利润分配方案已实施完毕，公司总股本由 225,027,345
股增加至 315,038,283 股。
2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019
年度利润分配预案的议案》，同意公司以截止 2019 年度分红派息股权登记日总股本
315,038,283 股为基数，每 10 股派现金股利 0.7 元（含税），共计派发现金股利 22,052,680
元，剩余未分配利润结转至下一年度，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股，共转增 126,015,313 股。上述利润分配方案已实施完毕，公司总股本由 315,038,283
股增加至 441,053,596 股。
上述利润分配方案实施后，共青城源翔、汪琦、陈羲所持股份分别同比例增加为
5,585,955 股、8,937,527 股和 8,937,527 股。
2
3、非公开发行股票情况
2020 年 11 月 24 日，非公开发行股份新增股份 69,958,501 股已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，公司总股本由 441,053,596 股增加至
511,012,097 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 511,012,097 股，其中无限售条件流通股
为 481,551,088 股，有限售条件流通股为 29,461,009 股。
二、 本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为共青城源翔、汪琦、陈羲，所作出的承诺及履行
情况如下：
（一）申请解除股份限售股东的承诺
1、关于股份限售承诺情况
（1）共青城源翔、汪琦、陈羲取得上市公司本次发行的股份时，其所持有的目
标公司股权的时间：①若不足 12 个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内，不
得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；②若已满 12 个月，则自本
次发行结束之日起十二个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司
股票。
（2）业绩承诺方之一共青城源翔的股票限售期除满足上述约定以外，还需满足
以下条件分 3 期解锁，未解锁部分不得直接或间接转让、委托他人管理：
解锁进度 解锁条件 解锁比例
审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城 通过本次交易取得的博敏
第一期 浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测 电子股票总数的 30%减去
补偿协议》约定履行完毕 2018 年业绩补偿义务 当期应补偿股票数
审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城 通过本次交易取得的博敏
第二期 浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测 电子股票总数的 35%减去
补偿协议》约定履行完毕 2019 年业绩补偿义务 当期应补偿股票数
审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城 通过本次交易取得的博敏
第三期 浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测 电子股票总数的 35%减去
补偿协议》约定履行完毕 2020 年业绩补偿义务 当期应补偿股票数
3
（3）本次发行结束后，交易对方根据本次交易中所取得上市公司的股票因上市
公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安
排。
（4）共青城源翔持有上市公司股票的限售期内，未经上市公司书面同意，共青
城源翔不得将其持有的上市公司股票质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权
利限制。
（5）袁岚、韩乐权作为共青城浩翔的控股股东、实际控制人，在共青城浩翔持
有上市公司股票的限售期内，不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔财产份
额，同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变。
2、其他承诺事项
在本次交易过程中，交易对方还出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规
范和减少关联交易及资金占用的声明与承诺函》、《关于上市公司独立性的声明与承
诺函》等承诺，相关承诺的主要内容已在《博敏电子发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
（二）承诺履行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市君天恒讯科技有限
公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（“天健审〔2019〕3-77 号”、“天健审〔2020〕
3-297 号”、“天健审〔2021〕3-124 号”），君天恒讯 2018-2020 年三年的实际业
绩分别为 9,850.16 万元、11,463.16 万元和 13,290.94 万元，三年实际累计业绩 34,604.26
万元，完成了承诺的累计业绩金额 34,313.00 万元。超出业绩的 50%合计 1,456,280.23
元奖励给君天恒讯的高级管理人员。
截至本核查意见出具日，共青城源翔、汪琦、陈羲已严格履行了其他相关承诺，
不存在承诺履行影响本次限售股份解除限售的情况。上述限售股份持有人不存在对公
司的非经营性资金占用情况，公司亦不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
4
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 8 月 9 日。
2、本次解除限售股份的数量为 23,461,009 股，占公司总股本的 4.59%。
3、本次申请解除股份限售的股东为共青城源翔、汪琦、陈羲。
4、本次解除限售及上市流通的具体情况如下：
持有限售股数量 持有限售股占公司 本次申请上市流 剩余限售股数量
序号 股东名称
（股） 总股本比例（%） 通数量（股） （股）
1 共青城源翔 5,585,955 1.09 5,585,955 0
2 汪琦 8,937,527 1.75 8,937,527 0
3 陈羲 8,937,527 1.75 8,937,527 0
合计 23,461,009 4.59 23,461,009 0
四、本次解除限售前后公司股本结构变动表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、境内自然人持有股份 17,875,054 -17,875,054 0
有限售条件的
流通股份 2、其他 11,585,955 -5,585,955 6,000,000
有限售条件的流通股份合计 29,461,009 -23,461,009 6,000,000
无 限 售 条 件A 股 481,551,088 23,461,009 505,012,097
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 481,551,088 23,461,009 505,012,097
股份总额 511,012,097 0 511,012,097
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份持有人严格履行了重大资产重组时作
出的承诺，公司对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。
5
独立财务顾问对博敏电子本次解除限售股份事项无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之
签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
姚政 卢长城
华创证券有限责任公司
年 月 日
