证券简称:博敏电子 证券代码:603936 博敏电子股份有限公司 与 华创证券有限责任公司 关于 《关于请做好博敏电子股份有限公司非公 开发行股票发审委会议准备工作的函》的 回复 !"#$%&'()*+ ,-.,/01234567 216 8+ !"!!#$% 1 发审委会议准备工作的函的回复 博敏电子股份有限公司与华创证券有限责任公司 关于《关于请做好博敏电子股份有限公司非公开发行 股票发审委会议准备工作的函》的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会近日下发的《关于请做好博敏电子股份有限公司非公开发行股票发 审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”)要求,博敏电子股份有限 公司(以下简称“博敏电子”、“发行人”或“公司”)会同保荐机构华创证券 有限责任公司(以下简称“华创证券”、“保荐机构”)、天健会计师事务所(特 殊普通合伙)(以下简称“会计师”)等有关中介机构对相关问题进行了认真讨 论研究,逐项落实、核查,现就《告知函》涉及问题的核查和落实情况逐条说明 如下,请予审核。 如无特别说明,本回复中使用的简称与《华创证券有限责任公司关于博敏电 子股份有限公司非公开发行 A 股股票尽职调查报告》中简称具有相同含义。 2 发审委会议准备工作的函的回复 目录 问题 1.关于收购裕立诚 ....................................................................................... 4 问题 2.关于商誉 ................................................................................................. 10 + + 3 发审委会议准备工作的函的回复 9: 1.;<=>?@A BCD< 2020 E 5 FGHIJ?@AKLM=>NOP2020 E 6 FQ 2021 ERSETUVWUVXYZ[\]^_=>I?@A 67`KLMTabIJ? @AKcLPdefgIhi'jQk>lmTn]=>op)qrsKtuv 8w642x58 yzP2019{2021 Ehi'j|E}p~[v 125x27`73x25` 109x16`T2019{2021 E^_}p~ 100x77`P+ CD…‰%1*=>?@ATJKT?@AKU V‘’“%2*?@A 2020 E”}phi'jK–—T2022 ERSEK hi‘’TEhi_‘’“%3*?@A=mQkm‘’T ¤H‘’“%4*?@Ahi'jhi§¨K‘ ’ThiKaT-°v±hi'jl=K‘oP C!"#$B_QTP+ 【回复】 …=>?@ATJKT?@AKUV‘’+ 2020 年 6 月,博思敏完成对裕立诚的第一期股权收购,持有其 40%的股权, 随后实现了对裕立诚财务部门的管理,业务经营情况由裕立诚总经理高桂华定期 向博思敏管理层进行汇报。 2021 年 4 月,博思敏完成对裕立诚的第二期股权收购,持有其 67%的股权, 成为裕立诚的控股股东,为实现对裕立诚的有效管理,完善其规范化公司治理机 制,发行人采取了如下措施: 1、人事方面,发行人委派人员担任裕立诚的执行董事及监事,从内部治理 及重大决策方面实现了对裕立诚的基本管理;2、业务方面,发行人将裕立诚与 博思敏、君天恒讯等共同组成解决方案事业群,纳入集团管理体系统筹管理,并 积极推动与裕立诚的客户及市场资源整合,实现了双方业务的协同发展;3、财 务方面,裕立诚财务工作继续由发行人委派人员进行管理;4、内部控制方面, 裕立诚在发行人委派的高级管理人员的管理与指导下,建立健全了股东会、重大 事项决策机制、日常经营事项的审批机制以及业务基本管理制度及内部控制体系, 4 发审委会议准备工作的函的回复 实现了裕立诚按上市公司标准规范运行的初步目标。 ?@A 2020 E”}phi'jK–—T2022 ERSEKhi‘’T Ehi_‘’+ (一)裕立诚 2020 年未能完成业绩承诺的原因 2020 年度,裕立诚收入主要来源为百度系客户(主要由超过十家的百度终 端产品代工厂构成)和立讯精密系客户(主要由立讯精密及其控股公司构成), 其中百度系客户的终端产品为智能音箱、平板等,立讯精密系客户的终端产品为 美团共享单车等。受新冠疫情爆发、全球半导体市场“缺芯”和行业竞争加剧等 因素的影响,百度系和立讯精密系终端产品 2020 年度的出货量和市场份额下降, 其中,根据 IDC 和 Strategy Analytics 数据,2020 年度百度智能音箱出货量较 2019 年度下降 35.37%;根据华经产业研究院数据,滴滴旗下青桔单车自 2018 年上线, 至 2020 年占中国共享电单车投放量比例已经达到 36.40%,高于美团共享单车的 投放量比例 26.90%,对美团共享单车造成较大的冲击,上述原因导致裕立诚下 游销售受到一定不利影响。 具体来说,裕立诚 2020 年度对百度系和立讯精密系客户的销售金额分别为 4,087.96 万元和 1,986.21 万元,其中对百度系客户的销售金额较 2019 年度减少 4,684.11 万元,对裕立诚 2020 年的营业收入及净利润造成了较大的影响;虽然 对立讯精密系客户的销售金额较 2019 年实现大幅增长,但仍少于预期。 上述因素导致裕立诚 2020 年度实现的营业收入及净利润均同比下滑,实际 业绩完成率为 73.25%,未能完成业绩承诺。 (二)裕立诚 2022 年上半年的业绩情况及全年业绩预计情况 裕立诚 2022 年 1-6 月的营业收入及净利润分别为 3,193.95 万元、376.43 万 元(未经审计),较去年同期分别增长 4.46%、23.92%。截至 2022 年 6 月 30 日, 裕立诚在手订单金额为 2,089.11 万元;若 2022 年下半年国内疫情得到控制,宏 观经济未发生重大不利变化,预计裕立诚 2022 年度的营业收入为 14,500.00 万元 -17,000.00 万元,较 2021 年度增长幅度约为 4%-22%;净利润为 2,200.00 万元- 2,600.00 万元,较 2021 年度增长幅度约为 0%-15%。 5 发审委会议准备工作的函的回复 ?@A=mQkm‘’T ¤H‘’+ 报告期各期末,裕立诚应收账款余额分别为 1,783.59 万元、1,617.70 万元、 8,146.65 万元和 2,354.62 万元,2021 年末应收账款余额较大的主要原因为:2021 年全球面临“缺芯”潮,裕立诚下游客户存在需更换芯片平台厂商以满足所需芯 片数量的情况,故相关的 PCB 设计方案需同步变更,叠加下游行业季节性因素 影响,综合导致裕立诚产品销售及验收于下半年度完成的占比较高,因此,相关 收入形成的应收账款增长并形成期末余额,具有合理性。 2019-2021 年末,裕立诚的应收账款余额及期后回款情况如下: 单位:万元 时间 应收账款余额 期后回款金额 回款比例 未回款金额 2021 年 12 月 31 日 8,146.65 7,729.05 94.61% 417.60 2020 年 12 月 31 日 1,617.70 1,596.38 98.68% 21.32 2019 年 12 月 31 日 1,783.59 1,762.28 98.80% 21.32 注 1:2019 年末、2020 年末期后回款金额为期后一年数据,2021 年末期后回款金额为截至 2022 年 6 月 30 日数据; 注 2:2019 年末和 2020 年末未回款应收账款金额 21.32 万元为应收北京锤子数码科技有限 公司款项,已单项计提坏账准备,该款项已于 2022 年上半年回款。 2019-2021 年末,裕立诚应收账款的期后回款比例分别为 98.80%、98.68%和 94.61%,期后回款情况良好。 报告期内,裕立诚根据业务特点及客户资信情况给予客户一定的信用账期, 信用期为 30-120 天,报告期内信用政策基本稳定,未发生重大变更。 ?@Ahi'jhi§¨K‘’ThiKaT -°v±hi'jl=K‘o+ 裕立诚的业绩承诺期为 2019-2021 年度,承诺期内,其业绩完成率分别为 125.27%、73.25%、109.16%,相关财务数据已经会计师审计;业绩承诺期内,裕 立诚的经营业绩有所波动主要系受疫情、缺芯等因素影响,业绩完成情况与其实 际经营情况相符,具有真实性,不存在为满足业绩承诺条件虚增收入和利润的情 形,具体分析如下: (一)承诺期内主要客户构成及其收入变动情况 6 发审委会议准备工作的函的回复 2019-2021 年度,裕立诚主要客户构成及其收入情况如下: 单位:万元 2021 年度 2020 年度 2019 年度 客户 占营业收 占营业收 占营业收 收入 收入 收入 入比例 入比例 入比例 注1 百度系 7,778.95 56.02% 4,087.96 52.77% 8,772.07 83.17% 北京诚拓致远科技 1,871.93 13.48% - - - - 有限公司 2 注 注3 立讯精密系 1,763.73 12.70% 1,986.21 25.64% 448.49 4.25% 注4 商米系 966.00 6.96% 355.68 4.59% 203.56 1.93% 注5 Honeywell 系 426.75 3.07% 74.03 0.96% - - 合计 12,807.36 92.23% 6,503.88 83.96% 9,871.80 93.59% 注:1、百度系客户主要由超过十家的百度终端产品代工厂构成; 2、该公司由上市公司中国长城(股票代码:000066.SZ)、科大智能(股票代码:300222.SZ) 等集团内下属企业联合设立,其中中国长城下属的控股企业为其第一大股东,实际控制该公 司 45%的股权; 3、立讯精密系客户主要由立讯精密及其控股公司构成; 4、商米系客户主要由多家商米终端产品代工厂构成; 5、Honeywell 系客户主要由霍尼韦尔控股公司及多家终端产品代工厂构成。 业绩承诺期内,裕立诚的第一大客户均为百度系客户,双方合作开始于 2018 年度,裕立诚主要为百度智能音箱类、平板类等终端产品提供定制化物料及产品 (如 PCB),双方合作关系及模式稳定。同时,裕立诚相继拓展了立讯精密及其 控股公司、商米系客户、Honeywell 系客户及北京诚拓致远科技有限公司(以下 简称“诚拓致远”)等新的重要客户,与主要客户的合作关系基本稳定,逐步实 现了客户的多元化,具体情况如下: 1、2019 年度业务情况 裕立诚 2019 年度来自百度系客户的销售金额为 8,772.07 万元,占营业收入 的比例为 83.17%。为优化客户结构,裕立诚持续开拓了立讯精密系客户和商米 系的相关客户,并分别对立讯精密系客户和商米系客户实现销售金额 448.49 万 元和 203.56 万元,形成初步合作。 2、2020 年度业务情况 2020 年度,一方面,受到疫情及半导体行业“缺芯”的冲击及市场竞争加剧 的影响,百度旗下小度系列产品的出货量大幅下降,根据 IDC 和 Strategy Analytics 7 发审委会议准备工作的函的回复 数据,2020 年全国智能音箱市场销量 3,676 万台,其中百度产品占市场份额为 33.4%,销量约为 1,228 万台,较 2019 年出货量 1,900 万台下降 35.37%,导致裕 立诚来自百度系客户的收入较 2019 年下降 53.40%,对裕立诚 2020 年的营业收 入造成了较大影响;另一方面,随着合作的深入,裕立诚来自立讯精密系客户的 订单逐渐放量,对其销售金额为 1,986.21 万元,较 2019 年增长 342.87%。此外, 裕立诚与 Honeywell 系客户开始合作,形成少量订单和收入。 3、2021 年度业务情况 2021 年度,随着国内疫情得到有效控制以及下游终端客户推进国产芯片替 代,百度旗下小度系列产品的产量提升,裕立诚对百度系客户的销售金额为 7,778.95 万元,逐渐恢复至正常水平。同时,裕立诚来自商米系和 Honeywell 系 客户的订单增加,实现收入金额较 2020 年分别提升 171.59%和 476.46%。此外, 裕立诚积极开拓新的客户,与中国长城、科大智能旗下公司诚拓致远达成合作并 实现销售,客户结构得到进一步优化。 综上,业绩承诺期内,裕立诚与主要客户合作关系稳定,客户收入变化情况 合理。 (二)毛利率变动情况 2019 年至 2021 年度,裕立诚的毛利率变动情况如下: 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 毛利率 25.05% 26.87% 22.03% 2019 年至 2021 年的业绩承诺期内,裕立诚的毛利率分别为 22.03%、26.87% 和 25.05%。2020 年度,裕立诚毛利率较 2019 年度上升 4.84%,主要系毛利率相 对较低的百度系客户收入大幅下降,导致整体毛利率有所提高。2021 年度,裕立 诚毛利率较 2020 年度下降 1.82%,主要是因为立讯精密系的终端客户对上游供 应商进行成本管控,裕立诚相关产品销售价格出现下降的情况,进而导致立讯精 密系客户的毛利率由 21.90%下降至 15.96%;同时公司新开拓的客户诚拓致远的 毛利率相对较低。虽然裕立诚积极进行供应链优化管理,百度系客户的毛利率较 2020 年度有所上升,但未能充分抵消上述其他客户毛利率下降的影响,因此裕 8 发审委会议准备工作的函的回复 立诚 2021 年度整体毛利率仍然略有下降。 综上,业绩承诺期内裕立诚的毛利率变动具有合理性。 (三)分析结论 综上,业绩承诺期内,裕立诚的财务报表业经会计师审计,业绩完成情况与 其实际经营情况相符,具有真实性;裕立诚与主要终端客户立讯精密、Honeywell、 百度、商米等合作关系稳定,收入整体呈增长趋势,且毛利率变动具有合理性, 不存在为满足业绩承诺条件虚增收入和利润的情形。 五、保荐机构、申报会计师核查程序及意见 (一)核查程序 1、访谈裕立诚总经理,了解博思敏收购裕立诚之后对其的管理模式,获取 并查阅裕立诚的股东会会议文件和内部控制文件,了解裕立诚的公司治理情况; 2、获取并查阅裕立诚业绩承诺期内的审计报告及 2022 年半年度财务报表、 了解其客户结构及毛利率的变化情况,并对裕立诚总经理进行访谈,了解裕立诚 2020 年未能完成业绩承诺原因以及 2022 年全年业绩预计情况; 3、获取裕立诚与主要客户签订的销售合同或订单、销售明细表,对重要或 新增客户进行访谈,了解客户信用政策、结算方式等情况;获取 2019-2021 年末 应收账款期后回款统计表,核查期后回款情况; 4、核查裕立诚业绩承诺期内重要客户的基本情况,并分析各期主要客户收 入、毛利率变动原因及合理性; 5、对各期银行存款、往来款余额、销售/采购金额进行函证或复核,并对收 入执行收入截止性测试和细节测试,对成本及费用执行截止性测试等核查程序, 核查裕立诚业绩承诺期内业绩真实性。 (二)核查意见 经核查,保荐机构及申报会计师认为: 1、在完成对收购裕立诚之后,发行人通过人事委派、业务协同、财务管理、 9 发审委会议准备工作的函的回复 完善治理机制及内部控制体系等,初步实现了对裕立诚的有效管理及按上市公司 要求规范运行的目标; 2、裕立诚 2020 年未完成业绩承诺的主要因为全球疫情爆发和“缺芯”导致 其下游客户出货量下降,直接导致裕立诚全年业绩不及预期,未完成当年度的业 承诺;裕立诚 2022 年上半年业绩较 2021 年同期呈现增长趋势,初步预计若 2022 年下半年新冠疫情得到较好控制,宏观经济未发生重大不利变化,其 2022 年度 全年的业绩较 2021 年度将会保持增长趋势; 3、报告期内,裕立诚的信用政策基本稳定,应收账款的期后回款情况良好; 4、业绩承诺期内,裕立诚的业绩具有真实性,不存在为满足业绩承诺条件 虚增收入和利润的情形。 9: 2.;<)q 2021 ETBCD)qu 111w688x12 yzT&vBCD 2018 E=> )q 103w045x54 yzT;)q°”_רT |)q×Kb[v 13x51`13x64`11x64`P+ CBCD‰%1*h=àáT 2021 EabK 2020 E~èK&–—T;—é° 2021 E)q× -êìí[“%2*b_×T 2021 E b 2020 EòóK–—T 2020 EbJ 2021 E)q×÷KùPC!"#$B_Q TP+ 【回复】 …h=àáT 2021 EabK 2020 E~èK&–—T;—é° 2021 E)q×-êì í[ (一)君天恒讯 2021 年实现的净利润较 2020 年同比下滑的主要原因 10 发审委会议准备工作的函的回复 2021 年度,君天恒讯营业收入为 66,938.79 万元,较 2020 年度增长 11.14%, 净利润为 13,505.28 万元,较 2020 年度下降 2.90%,营业收入有所增长但净利润 下滑的主要原因为:一方面,疫情的持续反复使消费者意愿不及预期,对下游应 用市场造成一定冲击,客户所面临的原材料、运输费价格高位运行带来的成本压 力未得到缓解,对采购成本的控制更为严格,一定程度上挤压了君天恒讯通过调 整售价来应对自身成本压力的空间;以成本为例,君天恒讯 2021 年度元器件的 平均采购成本较 2020 年度上升 12.01%,而同期的产品平均销售价格仅上涨 7.74%。另一方面,君天恒讯产品结构的变化进一步使其毛利率下滑;2020 年度 以及 2021 年度,君天恒讯主要产品结构及毛利率变动情况如下: 2021 年度 2020 年度 产品类别 营业收入占比 毛利率 营业收入占比 毛利率 电储存与电转换器件 47.93% 31.91% 54.46% 35.63% 功率控制器件方案 13.57% 13.90% 12.89% 17.29% 光讯号传输器件方案 19.60% 27.95% 18.35% 26.57% 合计 81.09% 27.94% 85.70% 30.93% 由上表可知,2021 年度合计占君天恒讯营业收入比重 61.50%的电储存与电 转换器件、功率控制器件方案产品的毛利率较 2020 年度均有所下滑。其中,毛 利率相对较高的电储存与电转换器件业务收入占比由 2020 年度的 54.46%下降为 47.93%,毛利率亦下滑 3.72 个百分点;功率控制器件方案产品的收入占比由 2020 年度的 12.89%略升为 13.57%,但毛利率较 2020 年度下降 3.39 个百分点。 综上,受疫情及原材料成本价格高位运行,以及产品结构变化等因素的影响, 君天恒讯 2021 年实现的净利润较 2020 年下滑,符合君天恒讯的业务实际情况, 具有合理性。 (二)相关因素在 2021 年末进行商誉减值测试时是否已予以充分考虑 2021 年末,发行人聘请中通诚资产评估有限公司(以下简称“中通诚”)对 合并君天恒讯所形成的商誉进行减值测试,在测试中,中通诚已关注上述收入持 续增长但毛利下降的情况,未来年度(2022-2026 年度至永续年)的收入增长率 分别为-0.08%、8.69%、4.81%、4.34%、3.83%。考虑到 2021 年度已开始的产品 结构优化调整以及 2022 年初国内疫情形势相对严峻,预测期 2022 年度收入基本 持平,2023 年起恢复增长趋势;虽然君天恒讯历史年度增长速度较快,但考虑到 11 发审委会议准备工作的函的回复 宏观经济环境及未来行业可能的变化情况,预测期收入增长率较低,预测较为谨 慎。 在商誉减值中对君天恒讯未来年度(2022-2026 年度至永续年)的毛利率预 测分别为 26.00%、25.82%、25.76%、25.73%、25.68%,已充分考虑历史年度毛 利率及未来行业可能发生的变化情况,预测期毛利率整体呈下降趋势,预测较为 谨慎。 综上所述,2021 年末君天恒讯相关的商誉减值测试中已充分考虑收入增长 而净利润略有下降等相关因素,预测期的收入增长率及毛利率水平较为谨慎,具 备合理性。 b_×T 2021 Eb 2020 Eò óK–—T 2020 EbJ 2021 E)q×÷K ù+ (一)结合折现率计算过程、取值依据,说明 2021 年折现率较 2020 年明显 下降的原因与合理性 中通诚根据《监管规则适用指引——评估类第 1 号》并结合《资产评估专家 指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》中的相关规定,对折现 率的测算情况如下: 1、计算过程 君天恒讯 2020 年末及 2021 年末的商誉减值测试中,折现率的计算过程一 致,均系根据加权平均资本成本(WACC)模型及所得税税率确定,即折现率 =WACC/(1-所得税税率)。其中,WACC 的计算公式如下: E D WACC = Ke + (1 - t ) K d D+E D+E 其中:E:股权资本价值;D:债权资本价值;Ke:权益资本成本;Kd:债务资本成本。 权益资本成本 Ke 的计算采用资本资产估价模型(CAPM),计算公式如下: R = R f + b (R m - R f ) + R s 其中:R:权益资本成本;Rf:无风险报酬率;β:风险系数;Rm:市场报酬率;RS: 12 发审委会议准备工作的函的回复 规模风险报酬率。 2、取值依据 2020 年末及 2021 年末的商誉减值测试中,相关参数的取值依据情况如下: 项目 取值依据 2020 年末 2021 年末 评估基准日有效的 10 年以上国 无风险报酬率 Rf 3.15% 2.78% 债到期收益率(复利)平均值 所得税率 t 15.00% 15.00% β=βt×[1+(1-t)×D/E] β βt 参考上市公司顺络电子、国星 101.21% 79.86% 光电、法拉电子相关数据 选取上市公司顺络电子、国星 资本结构 D/E 光电、法拉电子相关数据平均 2.45% 2.01% 值 上交所和深交所股票年化收益 市场风险溢价 Rm-Rf 6.55% 6.55% 率与国债收益率的差值 资产结构、规模、股权流动性 规模风险报酬 Rs 2.00% 2.00% 等差异 股权资本成本 Ke 11.78% 10.01% WACC 11.59% 9.89% 折现率 13.64% 11.64% 如上表,2021 年折现率较 2020 年的变化主要系无风险报酬率 Rf、β、资本 结构 D/E 等参数的变化,其中: (1)无风险报酬率 Rf 方面,2020 年及 2021 年商誉减值测试中,该参数均 参考对应基准日有效的 10 年以上国债到期收益率(复利)的平均值,近两年国 债到期收益率的下降导致无风险报酬率相应下降; (2)β、资本结构 D/E 方面,2020 年及 2021 年商誉减值测试中均以可比上 市公司的公开数据为参考,选取的上市公司均为电子元器件业务占比较高的顺络 电子、国星光电、法拉电子,未发生变化,且计算方法一致,受疫情和国家政策、 行业形势等整体市场环境影响,可比上市公司的 β 有所下降,同时,2021 年末 可比上市公司的平均资本结构 D/E 同比亦有所下滑。具体取值测算情况如下: 参数 取值依据 2020 年末 2021 年末 以可比上市公司评估基准日前 100 周相对沪深 βt 99.15% 78.52% 两市的调整后无财务杠杆的β系数的平均值作 13 发审委会议准备工作的函的回复 为βt 资本结 以可比上市公司有息负债/总市值的平均值作为 2.45% 2.01% 构 D/E D/E β β=βt×[1+(1-t)×D/E] 101.21% 79.86% 3、与同行业可比公司对比情况 2020 年末及 2021 年末,君天恒讯相关商誉减值测试的折现率分别为 13.64% 和 11.64%,相关数值及下降情况与同行业可比上市公司商誉减值测试中使用的 折现率不存在重大差异,具体对比情况如下: 公司 2020 年末 2021 年末 14.56% 12.56% 弘信电子 14.56% 12.21% 中京电子 13.10% 12.40% 10.45% 9.93% 13.89% 11.98% 东山精密 12.80% 11.48% 14.24% 13.40% 平均值 13.37% 11.99% 博敏电子 13.64% 11.64% 注:弘信电子商誉减值测试含 2 项资产组;东山精密商誉减值测试含 4 项资产组。 综上,君天恒讯商誉减值测试中 2021 年折现率较 2020 年下降系疫情和国家 政策、行业形势等市场环境影响所致,折现率计算过程、取值依据符合相关规定, 与同行业可比上市公司不存在重大差异,具有合理性。 (二)按 2020 年折现率模拟测算对 2021 年商誉减值测试结果的影响 如按 2020 年的折现率对 2021 年商誉减值进行减值测试,包含商誉的君天恒 讯资产组的可回收金额为 100,111.41 万元,低于其含商誉资产组账面价值 103,492.28 万元,商誉出现减值,减值金额为 3,380.87 万元,减值率 3.28%;以 此测算,减值后发行人净利润将相应减少 3,380.87 万元,即 2021 年度的净利润 由 24,857.46 万元降低为 21,476.59 万元,经营业绩未发生重大不利变化。 三、保荐机构、申报会计师核查程序及意见 14 发审委会议准备工作的函的回复 (一)核查程序 保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序: 1、查阅中通诚的签字评估师的资格证书,并获取其工作履历及独立性声明, 评价其专业胜任能力及客观性; 2、获取君天恒讯收入成本明细表,对毛利率按产品、客户等实施实质性分 析程序,并访谈君天恒讯相关管理人员,核查报告期君天恒讯营业收入持续增长, 但 2021 年实现的净利润较 2020 年同比下滑原因及合理性; 3、获取、查阅并核对了中通诚出具的君天恒讯相关商誉减值测试报告,访 谈签字评估师,了解相关的评估方法、关键评估参数计算、选择方法等,复核折 现率计算过程及商誉减值测试过程,分析其是否合理、谨慎; 4、查询同行业可比上市公司折现率情况,核查与发行人是否存在重大差异; 5、模拟测算按 2020 年折现率进行 2021 年商誉减值测试的影响,进而分析 对发行人净利润产生的影响。 (二)核查意见 经核查,保荐机构、申报会计师认为: 1、受疫情及原材料成本价格高位运行,以及产品结构变化等综合因素的影 响,君天恒讯 2021 年实现的净利润较 2020 年下滑,毛利率下降情况已在 2021 年末进行商誉减值测试时予以充分考虑; 2、君天恒讯商誉减值测试中 2021 年折现率较 2020 年下降系疫情和国家政 策、行业形势等市场环境影响所致,折现率计算过程、取值依据符合相关规定, 与同行业可比上市公司不存在重大差异,具有合理性;如按 2020 年折现率模拟 测算,包含商誉的君天恒讯资产组存在减值情况,减值金额为 3,380.87 万元,减 值率为 3.28%,发行人经营业绩未发生重大不利变化。 (以下无正文) 15 发审委会议准备工作的函的回复 (本页无正文,为博敏电子股份有限公司《博敏电子股份有限公司与华创证券有 限责任公司关于<关于请做好博敏电子股份有限公司非公开发行股票发审委会议 准备工作的函>的回复》之盖章页) 博敏电子股份有限公司 年 月 日 16 发审委会议准备工作的函的回复 (本页无正文,为华创证券有限责任公司《博敏电子股份有限公司与华创证券 有限责任公司关于<关于请做好博敏电子非公开发行股票发审委会议准备工作的 函>的回复》之签章页) 保荐代表人: 卢长城 彭良松 华创证券有限责任公司 年 月 日 17 发审委会议准备工作的函的回复 保荐机构(主承销商)总经理声明 本人已认真阅读《博敏电子份有限公司与华创证券有限责任公司关于<关于 请做好博敏电子股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回 复》,了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公 司按照勤勉尽责原则履行核查程序,告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责 任。 保荐机构总经理: 陈 强 华创证券有限责任公司 年 月 日 18