股票简称：益丰药房 股票代码：603939
益丰大药房连锁股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
《关于请做好益丰药房可转债发行申请发审委
会议准备工作的函》相关问题的回复
二零二零年一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 1 月 9 日出具的《关于请做好益丰药房可转债发行申请发审
委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，益丰大药房连锁股份有限
公司（以下简称“公司”、“益丰药房”、“发行人”、“申请人”）已会同中信证券
股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以
下简称“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计
师”）对告知函的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说
明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 告知函所列的问题
宋体（不加粗） 对告知函所列问题的回复
宋体（加粗） 中介机构核查意见
楷体（加粗） 对募集说明书（申报稿）的修改
楷体（不加粗） 对募集说明书（申报稿）的引用
1
目录
问题一： ....................................................................................................................... 4
1、关于商誉。根据申报材料，截至 2019 年 6 月末，申请人共实施了 43 起资
产或股权收购，形成商誉 29.22 亿元。截至 2018 年末，申请人 36 笔资产收购
或股权并购项目中，已完成业绩承诺或盈利预测的共 26 家，未完成的 10 家。
请申请人说明并披露：（1）已完成业绩承诺或盈利预测的公司自被收购后与申
请人间发生的关联交易情况，交易价格是否公允，申请人是否存在利用关联交
易进行利益输送确保收购标的业绩达标的情形；（2）未完成业绩承诺或盈利预
测的公司是否涉及业绩补偿承诺，如有，请进一步说明业绩补偿情况及其中是
否存在申请人的关联方承诺；前述 10 项未完成盈利预测的收购项目未计提减
值的原因及合理性；（3）分别于 2017 年 2 月、2015 年 9 月收购的乡亲大药房
和粤海大药房收购评估的预测数据、商誉减值测试预测数据、实际实现业绩间
是否存在较大差异及原因，折现率的变化情况及其合理性，相关年度商誉减值
准备计提是否充分、审慎。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并
发表明确的核查意见。 ............................................................................................ 4
问题二： ..................................................................................................................... 18
2、关于本次募投项目。截至 2019 年 6 月末，申请人共计开设门店 4127 家。
本次募投项目中“新设门店建设”拟投入募集资金 44800 万元。请申请人：（1）
结合“新设门店建设”项目中每家拟开设门店的所在城市、人均消费水平、具体
位置、周边商圈客流量、申请人同城直营店报告期销售情况等数据，进一步分
析说明项目实施的必要性、合理性；（2）结合新设门店通常需要一定盈利培育
期的实际情况，分析说明短时间大量增设新门店是否会对公司未来经营产生明
显不利变化；（3）结合网络售药的发展情况、现有线下门店的竞争情况、门店
选址的可行性，分析说明未来三年新建门店 1500 家在实施上是否具有重大不
确定性；（4）进一步说明募投项目盈利预测是否遵循了合理性、谨慎性原则。
请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确的核查意见。 .......................... 22
问题三： ..................................................................................................................... 40
3、关于行政处罚。报告期内，申请人及下属子公司多次因违法食品、药品、
医疗器械监管方面的法律法规而受到行政处罚。请申请人：（1）说明前述违法
2
行为是否造成严重的社会后果，是否属于重大违法行为；（2）申请人及子公司
是否取得药品经营所必须的批准或许可等；（3）申请人食品药品安全等方面内
控制度是否健全并有效执行。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，
并发表明确的核查意见。 ...................................................................................... 40
3
问题一：
关于商誉。根据申报材料，截至 2019 年 6 月末，申请人共实施了 43 起资
产或股权收购，形成商誉 29.22 亿元。截至 2018 年末，申请人 36 笔资产收购
或股权并购项目中，已完成业绩承诺或盈利预测的共 26 家，未完成的 10 家。
请申请人说明并披露：（1）已完成业绩承诺或盈利预测的公司自被收购后与申
请人间发生的关联交易情况，交易价格是否公允，申请人是否存在利用关联交
易进行利益输送确保收购标的业绩达标的情形；（2）未完成业绩承诺或盈利预
测的公司是否涉及业绩补偿承诺，如有，请进一步说明业绩补偿情况及其中是
否存在申请人的关联方承诺；前述 10 项未完成盈利预测的收购项目未计提减值
的原因及合理性；（3）分别于 2016 年 4 月、2015 年 9 月收购的乡亲大药房和粤
海大药房收购评估的预测数据、商誉减值测试预测数据、实际实现业绩间是否
存在较大差异及原因，折现率的变化情况及其合理性，相关年度商誉减值准备
计提是否充分、审慎。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表
明确的核查意见。
回复：
（1）已完成业绩承诺或盈利预测的公司自被收购后与申请人间发生的关联
交易情况，交易价格是否公允，申请人是否存在利用关联交易进行利益输送确
保收购标的业绩达标的情形；
一、已完成业绩承诺或盈利预测的公司自被收购后与公司发生的关联交易
情况，交易价格公允
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人自设立以来共实施了 36 笔资产或股权并购。
具体收购情况如下：
股权取得比
序号 并购项目名称 收购类型 公司性质
例
1 石家庄新兴药房连锁有限公司 91.00% 股权 控股子公司
无锡九州医药连锁有限公司及无锡
2 51.00% 股权 控股子公司
市九州大药房有限公司
3 上海益丰上虹大药房有限公司 51.00% 股权 控股子公司
4 江苏市民大药房连锁有限公司 53.00% 股权 控股子公司
4
股权取得比
序号 并购项目名称 收购类型 公司性质
例
韶关市乡亲大药房医药连锁有限公
5 100.00% 股权 全资子公司
司
6 苏州市粤海大药房有限公司 100.00% 股权 全资子公司
广东益丰益荔康信大药房连锁有限
7 公司及广州康信大药房连锁有限公 100.00% 股权 全资子公司
司
8 武汉隆泰大药房有限公司 100.00% 股权 全资子公司
9 欣百康药房 21 家门店资产 -- 资产 --
10 上海杨浦益丰大药房有限公司 100.00% 股权 全资子公司
11 宿迁玖玖药品超市门店资产收购 -- 资产 --
12 宿迁佳和医药门店资产收购 -- 资产 --
13 江西天顺大药房医药连锁有限公司 60.00% 股权 控股子公司
浏阳市天顺大药房连锁有限公司所
14 -- 资产 --
属 43 家门店资产
15 荆州普康大药房医药连锁有限公司 80.00% 股权 控股子公司
16 泰州市博爱大药房连锁有限公司 65.00% 股权 控股子公司
荆州市广生堂医药连锁有限公司、
荆州沙市区心连心大药房 10 家门店
17 80.00% 股权 控股子公司
及湖北中杰医药连锁有限公司所属
12 家门店资产组组合
衡阳济世堂大众健康大药房有限公
18 -- 资产 --
司所属 10 家门店资产
19 宁乡九芝堂门店资产收购 -- 资产 --
20 广福堂门店资产收购 -- 资产 --
21 上海益丰布衣大药房有限公司 100.00% 股权 全资子公司
22 开心大药房门店资产收购 -- 资产 --
23 如东益丰大药房连锁有限公司 65.00% 股权 控股子公司
24 五洲大药房门店资产收购 -- 资产 --
25 江西采森门店资产收购 -- 资产 --
26 南通中至臣大药房门店资产收购 -- 资产 --
27 利川同安门店资产收购 -- 资产 --
28 上海普陀益丰大药房有限公司 100.00% 股权 全资子公司
祁东县国大健康大药房有限公司所
29 -- 资产 --
属 11 家门店资产
30 武汉厚德堂门店资产收购 -- 资产 --
31 孝感天盛门店资产收购 -- 资产 --
32 灌云康盛大药房门店资产收购 -- 资产 --
5
股权取得比
序号 并购项目名称 收购类型 公司性质
例
长沙市芙蓉区庆元堂大药房 13 家门
33 -- 资产 --
店资产
34 宿迁大盛医药门店资产收购 -- 资产 --
35 双峰永霁堂门店资产收购 -- 资产 --
36 南县世纪康药房 3 家门店资产 -- 资产 --
2018 年度，上述并购标的中有 26 起所涉及的并购标的已完成业绩承诺或盈
利预测，整体完成率为 149.13%。收购完成后，为最大程度实现规模效应，降低
运营成本、提高运营效率，益丰药房会对部分收购主体进行包括运营体系、人员、
品牌、采购业务、销售业务进行整合，实施统一管理、统一采购、统一配送、统
一业务管理。
上述已完成业绩承诺或盈利预测的 26 起收购中，在整合完成后，部分纳入
统一管理的标的会与益丰药房原有的业务体系产生统一采购配送的交易情形。
2018 年度及 2019 年度，已完成业绩承诺或盈利预测的公司自被收购后与公司发
生的关联交易为向益丰药房统一采购，并由原有的配送中心统一配送，具体交易
明细情况如下：
单位：万元
2019 年度（未经审计） 2018 年度
序
并购项目名称 配送 配送
号 销售金 销售成 销售金 销售成
毛利率 毛利率
额 本 额 本
(%) (%)
无锡九州医药连锁有限公司
1 及无锡市九州大药房有限公 363.79 341.76 6.06 437.72 409.66 6.41
司
江苏市民大药房连锁有限公
2 119.18 117.89 1.08 - - -
司
江西天顺大药房医药连锁有
3 11,652.65 11,216.41 3.74 2,248.80 2,160.65 3.92
限公司
4 武汉隆泰大药房有限公司 7,818.61 7,539.87 3.57 7,070.30 6,789.56 3.97
广东益丰益荔康信大药房有
5 限公司及广州康信大药房连 2,083.94 1,981.13 4.93 1,442.24 1,342.53 6.91
锁有限公司
荆州市广生堂医药连锁有限
6 9,499.05 9,162.50 3.54 7,935.94 7,657.74 3.51
公司
荆州普康大药房医药连锁有
7 4,440.19 4,287.71 3.43 2,970.10 2,862.26 3.63
限公司
上海益丰上虹大药房有限公
8 12,209.84 11,959.89 2.05 3,748.10 3,690.82 1.53
司
6
上海杨浦益丰大药房有限公
9 3,734.78 3,734.78 - 3,910.75 3,910.75 -
司
上海普陀益丰大药房有限公
10 1,411.40 1,411.40 - 2,656.69 2,656.69 -
司
上海益丰布衣大药房有限公
11 1,164.64 1,164.64 - 1,548.68 1,548.68 -
司
注 1：江苏市民大药房连锁有限公司收购后未纳入统一配送体系，由公司自主决定采购，因
此 2018 年未发生关联交易；
注 2:已完成业绩承诺或盈利预测的 26 家公司中 15 家为资产收购，不涉及关联交易。
益丰药房全资子公司湖南益丰医药有限公司、湖北益丰医药有限公司对纳入
统一配送体系内的公司配送商品基于税收属地原则及运输距离等因素考量，不同
品类商品在统一采购价格的基础上加价 2%-8%；益丰药房全资子公司上海益丰
大药房连锁有限公司对纳入上海益丰统一配送体系内的全资子公司配送商品实
行平价调拨，对其跨区域配送控股子公司加价 1.5%-2.00%配送。上述关联交易
符合公司正常定价原则，关联交易价格公允。上述调拨及配送定价政策为公司统
一安排，不存在针对该等并购对象的差异化定价安排。
二、申请人不存在利用关联交易进行利益输送确保收购标的业绩达标的情
形
发行人对收购门店的整合及内部关联交易是充分发挥公司品牌价值、渠道优
势、供应链优势的内在需要，从而开展统一管理、统一采购、统一质量管理体系
等规范管理。
发行人按照统一采购原则，由总部或区域运营总部统一实施采购，在满足税
务、药品监督管理等监管要求的前提下，通过采购价格加成的定价方法向所辖的
门店、连锁企业开展统一配送，不存在利用上市公司或其关联方采购以低于成本
价格或其他优惠方式向标的公司输送利益的情形。
（一）上述内部关联交易是公司统一管理，实现规模效益、提升运营效率
的内在需求
根据原国家食品药品监督管理局颁布的《药品零售连锁企业有关规定》（国
药管市〔2000〕166 号）规定：（连锁药店）在同一总部的管理下，采取统一采
购配送、统一质量标准、采购同销售分离、实行规模化管理经营。基于上述监管
要求及发行管理需要，发行人对直营药品零售连锁门店实施“七统一管理”的管
理理念：即“统一品牌标识管理、统一药品质量管理、统一采购管理、统一配送
7
管理、统一财务管理、统一网络信息管理、统一服务质量管理”。
在上述管理体系内，对于收购的连锁企业、单体药店，公司依据收购前标的
公司的业务完整度、运营效率情况实施分类整合和管理，具体情况如下：
标的类别 运营 采购 销售
以原有采购体系为
保持独立的运营体 主，同时纳入统一采
大型连锁企业 独立开展销售业务
系、品牌、人员； 购协调范畴，放大规
模效益；
原有运营体系、品牌、 原则上纳入统一采购
独立开展销售，促销
中小型连锁企业 人员分步纳入公司统 体系，如原有渠道具
业务纳入统一管理
一体系 有优势，可继续保留
原有运营体系、品牌、
人员纳入公司统一体 纳入统一采购体系， 纳入公司统一销售体
单体药店
系，不再单独开展业 不再单独开展业务 系，实施统一管理
务
根据上述整合及统一管理要求，发行人对标的公司的内部关联交易主要表现
为对中小型连锁企业、单体药店在收购后实施的统一采购和统一配送业务。由总
部或运营中心，通过统一的采购策略实施规模效应降低整体采购成本，发挥协同
效应。在销售业务环节，以标的公司原有的经营主体为主，对于纳入统一运营体
系的中小型连锁企业、单体药店，实施统一定价、统一促销和统一管理，鉴于零
售药店的客户主要以自然人客户为主，因此，在零售环节主要以发挥协同优势的
统一管理为主，不直接产生关联交易。
（二）实施并购并开展整合是发挥协同优势、提升整体盈利能力的内在需
求
药品零售行业作为直接面对消费者的销售终端，其区域市场覆盖能力、服务
能力和对上游供应商的议价能力对企业的发展起到至关重要的作用。报告期内，
发行人通过新建及并购并重的方式实施门店的扩张，使得公司的区域市场覆盖能
力、服务能力、覆盖半径及整体规模呈现快速上升的趋势，整体经营能力、持续
盈利能力显著增强，收购门店对发行人发挥其战略、采购、经营等协同效应日趋
明显。
同时，药品零售企业，其竞争优势除依赖于公司已建立起的品牌、渠道、运
营体系外，也依赖门店所处的区位。优质的门店和商圈，可以提供充足且优质的
客源，确保公司门店的平效稳定，从而使公司保持稳定和持续的盈利能力。然而
8
优质的商圈和区位具有一定的排他性，对于后进入者而言一般需要支付较高的置
换成本，因此，公司通过收购优质商圈的成熟门店，可以减少公司作为该区域后
进入者所必须支付的培育成本，从而达到快速切入市场，实现快速盈利的目标。
公司当前收购的门店中，一般均位于成熟社区、医院周边等稀缺的区位，公
司通过对上述门店的收购，并运用公司现有的品牌、渠道和运营优势，对上述门
店实施整合，将其快速纳入公司统一体系之中，从而在该区域确立领先地位。
（2）未完成业绩承诺或盈利预测的公司是否涉及业绩补偿承诺，如有，请
进一步说明业绩补偿情况及其中是否存在申请人的关联方承诺；前述 10 项未完
成盈利预测的收购项目未计提减值的原因及合理性；
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已实施完成的 36 家并购中，有 10 起标的
未完成业绩承诺或盈利预测，其中 2 起收购项目签署了业绩补偿承诺，剩余 8
家未涉及业绩承诺。具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2019 年度（未审计）
序 是否涉及 业绩承诺 全年业绩承
并购项目名称
号 业绩承诺 净利润 或盈利预 完成率 净利润 诺或盈利预 完成率
测数据 测数据
石家庄新兴药房连
1 是 6,391.13 6,500.00 98.33% 9,877.12 8,450.00 116.89%
锁有限公司[注]
苏州市粤海大药房
2 否 758 773.84 97.95% 906.40 863.76 104.94%
有限公司
韶关市乡亲大药房
3 否 21.70 720.70 3.01% 320.41 268.64 119.27%
医药连锁有限公司
泰州市博爱大药房
4 否 -49.54 45.67 -- 69.53 32.55 213.62%
连锁有限公司
如东益丰大药房连
5 是 23.28 83.29 27.95% 358.61 212.07 169.10%
锁有限公司
欣百康药房 21 家
6 否 -74.19 -25.78 -- 125.70 100.07 125.61%
门店资产
衡阳济世堂大众健
康大药房有限公司
7 否 -9.35 56.38 -- 262.14 185.67 141.18%
所属 10 家门店资
产
长沙市芙蓉区庆元
8 堂大药房 13 家门 否 -27.29 8.66 -- 116.15 11.67 995.29%
店资产
南县世纪康药房 3 1525.30
9 否 -4.94 -1.23 -- 46.33 3.04
家门店资产 %
9
双峰永霁堂门店资
10 否 -7.97 24.89 -- 24.67 7.25 340.47%
产收购
[注]：石家庄新兴药房连锁有限公司(以下简称新兴药房)实现净利润及业绩承诺净利
润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
上述 2018 年未实现盈利预测的标的资产主要因为收购时间相对较短，后续
整合对其短期内的经营业绩造成一定的影响，造成 2018 年当年盈利情况未达预
期。上述 2018 年未达预期的门店和资产在 2019 年均已完成盈利预测。
一、未完成业绩承诺或盈利预测的公司涉及业绩补偿承诺情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人实施的未完成业绩承诺或盈利预测的 10
起收购项目中，与交易对方签订业绩补偿承诺的标的项目为石家庄新兴药房连锁
有限公司项目及如东益丰大药房连锁有限公司项目。前述公司关于业绩承诺的履
行情况如下：
（一）石家庄新兴药房连锁有限公司业绩承诺情况
1、业绩补偿承诺人与发行人之间不存在关联关系
根据公司与石家庄新兴药房连锁有限公司原股东石朴英、孙伟、索晓梅、尹
国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华签订的《业绩承诺补偿协议》及补充协议，
新兴药房原股东石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏
华承诺新兴药房 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别不低于 6,500.00 万元、8,450.00 万元和 9,950.00 万元。
若承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到承
诺数的 90%的，业绩承诺主体需向益丰大药房以现金方式进行补偿，不足部分以
获得的益丰大药房的股份进行补偿。
发行人针对新兴药房的收购为市场化收购，上述业绩承诺补偿人与发行人之
间不存在关联关系。
2、业绩承诺补偿情况
根据天健会计师事务所出具的《关于石家庄新兴药房连锁有限公司业绩承诺
完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]2-336 号），新兴药房 2018 年度经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,391.13 万元，低于承诺数
108.87 万元，未完成 2018 年度业绩承诺。由于业绩承诺为 2018 年度、2019 年
10
度以及 2020 年度三个年度累计净利润，且新兴药房 2018 年已实现承诺业绩的
98.33%，因此未触及业绩承诺的相关补偿条件。
（二）如东益丰大药房连锁有限公司业绩承诺情况
1、业绩补偿承诺人与发行人之间不存在关联关系
根据江苏益丰大药房连锁有限公司与如东益丰大药房连锁有限公司（原如东
日晖大药房连锁有限公司）原股东孙茂和南通药道网络科技有限公司签订的股权
转让协议，孙茂和南通药道网络科技有限公司承诺日晖大药房连锁有限公司自
2018 年 10 月 1 日起至 2019 年 9 月 31 日止，零售含税销售额不低于 4,600 万元，
扣除非经常性损益后的净利润不低于 225 万元。
发行人与业绩补偿承诺人孙茂、南通药道网络科技有限公司及其关联人之间
不存在关联关系。
2、业绩承诺补偿情况
自 2018 年 10 月 1 日起至 2019 年 9 月 30 日止，如东益丰大药房连锁有限公
司含税销售收入为 5,739.21 万元，净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）
为 270.66 万元（未经审计），已实现业绩承诺，不涉及业绩补偿的情况。
二、2018 年度未完成盈利预测的收购项目不存在明显减值迹象，不需对商
誉计提减值准备
上述 10 项收购资产中，除新兴药房、苏州粤海规模较大外，其他主要为单
体或小型连锁门店，2018 年部分标的业绩未达预期主要系因收购时间多集中于
2018 年下半年，其公司在收购后对收购门店进行了整合。为达到与公司经营体
系、业务系统和质量体系的匹配，公司对门店资产进行重复门店关停或调整、重
新装修或翻新、人员培训、统一标识、统一采购及质量管理系统等方面的整合，
导致在整合期内相关门店的经营业绩和盈利能力未能完全释放，而净利润未达预
期。2018 年未计提商誉减值原因如下：
（一）新兴药房不存在明显商誉减值的情形
1、新兴药房 2018 年已实现承诺业绩的 98.33%，基本实现盈利预测
2018 年新兴药房实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利
11
润为 6,391.13 万元，低于承诺数 108.87 万元，完成率为 98.33%。2018 年未足额
实现承诺利润的原因主要为新兴药房新开门店提速对标的公司短期净利润带来
一定影响。
2018 年 8 月，公司完成首期标的股权交割后即达到了对新兴药房的实际控
制，公司随即在战略层面上将其纳入公司统一发展规划。在本次收购前，新兴药
房发展战略较为稳健，2015 年至 2017 年新开门店数量分别为 36 家、32 家和 21
家，门店开店数量少且呈整体下降趋势。公司收购完成后，新兴药房为顺应公司
发展战略加速了门店扩张速度，2018 年全年新开门店 43 家，较 2017 年新开门
店数量增加 22 家，增速为 104.76%。鉴于新开门店存在一定的培育期，在开业
初期一般都存在一定亏损，因此，新开门店提速在一定程度上影响了新兴药房
2018 年度的利润。
2、新兴药房 2019 年经营业绩较好，预计能够实现承诺业绩
根据新兴药房 2019 年财务报表，公司整体经营及业绩实现情况良好，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,746.83 万元（经上市公司初步审
核，未经审计），已实现 2019 年度承诺利润的 115.35%。
3、发行人已聘请资产评估机构对新兴药房资产组可回收价值进行评估，商
誉资产组不存在减值
根据上海东洲资产评估有限公司于 2019 年 4 月 2 日出具的《益丰大药房连
锁股份有限公司以财务报告为目的涉及的石家庄新兴药房连锁有限公司相关资
产组组合可回收价值评估报告》的评估结果，新兴药房及其并购项目资产组组合
2018 年 12 月 31 日可回收金额为 163,000.00 万元，高于其账面价值，商誉未产
生减值。
（二）苏州市粤海大药房有限公司不存在明显商誉减值的情况
1、苏州粤海 2018 年已实现承诺业绩的 97.95%，基本实现盈利预测
2018 年度，苏州市粤海大药房有限公司实现净利润 758 万元，略低于盈利
预测的 773.84 万元，盈利预测业绩完成率为 97.95%，已基本实现盈利预测，不
存在明显减值迹象。
12
2、苏州粤海 2019 年经营业绩较好，预计能够实现承诺业绩
2019 年度，苏州粤海已实现净利润 906.40 万元（未经审计），占其 2019 年
全年盈利预测的 104.94%。整体经营及业绩实现情况良好。
3、发行人已聘请资产评估机构对苏州粤海资产组可回收价值进行评估，商
誉资产组不存在减值
根据开元资产评估有限公司出具的《益丰大药房连锁股份有限公司商誉减值
测试涉及的含商誉资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字〔2019〕158
号），苏州粤海包含商誉的资产组的可回收价值为 8,747.00 万元，高于账面价值，
商誉未发生减值。
（三）其他收购项目主要为 2018 年收购项目，2019 年盈利状况已大幅改善
除上述新兴药房、苏州粤海两项较大的项目外，其他未实现盈利预测的项目
整体规模较小，且主要收购时间为 2018 年下半年，收购时间较短。公司为将收
购门店纳入统一管理，对门店标识、业务系统、人员进行一定的整合和升级，从
而短期内影响其营收和利润的释放。
纳入合并报表
序号 收购标的 未实现盈利预测的原因
时间
1、2018 年 6 月整合进入益丰药房，并表时间较
短；
泰州市博爱 2、因战略需要，收购后即实施后台合并整合，取
1 大药房连锁 2018 年 6 月 消仓库、人员优化，以降低运行成本。
有限公司 3、后续商品采购由江苏益丰统一进行，以实现规
模效应。上述整合过程对标的公司短期内的经营
带来一定的影响。
1、2018 年 9 月并入益丰药房，收购时间较短；
2、收购后即开始整合，包括后台仓库与江苏益丰
合并，人员分流等。整合中为平稳过渡，前期保
如东益丰大
留了原仓库及后台人员，造成一定的冗余，对标
2 药房连锁有 2018 年 8 月
的公司短期内的经营带来一定的影响。
限公司
注：该标的业绩承诺期为 2018 年 10 月 1 日至 2019
年 9 月 30 日，业绩承诺已完成，但截至 2018 年
的净利润未实现盈利预测。
1、2018 年 7 月并入公司，并购时间较短；
欣百康药房 2、2018 年下半年对标的资产进行整合和装修，
3 21 家门店资 2018 年 7 月 对标的公司短期内的经营带来一定的影响；
产 3、并购标的原商品接收库存偏大，整合前期处理
接收库存，避免效期损失，对毛利有一定的影响；
13
纳入合并报表
序号 收购标的 未实现盈利预测的原因
时间
衡阳济世堂
1、2018 年 12 月并入公司，并购时间较短；
大众健康大
2、并购后的整合初期为平稳过渡，人员未进行分
4 药房有限公 2018 年 12 月
流，造成一定的冗余，对标的公司短期内的经营
司所属 10 家
带来一定的影响。
门店资产
1、2018 年 7 月并购，时间较短。
2、2018 年下半年对标的资产投入装修，对标的
长沙市芙蓉
公司短期内的经营带来一定的影响；
区庆元堂大
5 2018 年 7 月 3、装修过程投入一次性开办费；
药房 13 家门
4、收购后的整合期内在人员整合和适应公司政策
店资产
方面有一定磨合，对标的公司短期内的经营带来
一定的影响。
1、2018 年 11 月完成交割开始并表，并购时间较
南县世纪康
短；
6 药房 3 家门 2018 年 11 月
2、并购后的整合初期对标的公司短期内的经营带
店资产
来一定的影响。
1、标的资产中一家大店期初接收库存较大，整合
双峰永霁堂 前期处理接收库存，避免效期损失，对毛利有一
7 门店资产收 2017 年 2 月 定的影响；
购 2、标的资产其中一家主力亏损门店拟迁址，对
2018 年的经营带来一定的影响
1、剥离原有的母婴用品店销售业务短期受到影
响；
韶关市乡亲 2、出于战略考虑，未持续在广东地区扩展，未形
大药房医药 成规模效应；
8 2016 年 7 月
连锁有限公 3、原计划实行内部统一配送以减少人员及仓库费
司 用，因实际运营情况未能实现。
4、2018 年新收购 10 多家门店，新门店培育期亏
损影响整体盈利情况
综上，截至 2018 年 12 月 31 日，部分收购资产未能足额实现盈利预测，主
要系因公司收购上述资产的时间较短，为达到与公司经营体系、业务系统和质量
体系的匹配，公司对上述部分门店资产进行了整合，主要包括投入装修、人员分
流、仓库合并、原有库存的消化、以及系统的接入等工作，上述整合对该等门店
的短期经营业绩和盈利能力带来一定的影响，但有利于标的资产提升长期经营业
绩和盈利能力。
发行人经对包含商誉的资产组进行减值测试，上述项目包含商誉的资产组可
回收金额大于其账面价值，商誉不存在减值，商誉处理合理充分。上述未实现
2018 年盈利预测的标的资产在 2019 年经营业绩已大幅改善，经营情况良好。
14
（3）分别于 2016 年 4 月、2015 年 9 月收购的乡亲大药房和粤海大药房收
购评估的预测数据、商誉减值测试预测数据、实际实现业绩间是否存在较大差
异及原因，折现率的变化情况及其合理性，相关年度商誉减值准备计提是否充
分、审慎。
一、乡亲大药房盈利预测及商誉减值准备计提情况
2016 年 4 月，益丰药房完成对乡亲大药房的收购，并分别在收购时点、2017
年及 2018 年对乡亲大药房未来经营情况作了盈利预测，其中涉及 2018 年度盈利
预测及实现情况如下：
单位：万元
评估时点 预测期间 净利润
收购时点 2018 年度 720.70
2017 年商誉减值测试基准日 2018 年度 277.51
实际经营情况 2018 年度 21.70
益丰药房于 2016 年收购乡亲大药房时对其进行 5 年期盈利预测，根据开元
资产评估有限公司出具《益丰大药房连锁股份有限公司拟收购韶关市乡亲大药房
医药连锁有限公司股权项目之韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司股东全部权
益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-134 号），乡亲大药房全部股权价值评估
值为 10,152.84 万元，在对全部股权价值进行测算时，其中对 2018 年度预计利润
为 720.70 万元。。
益丰药房于 2016 年完成对乡亲药房的收购后，因益丰药房整体经营及发展
战略需要，于 2017 年 6 月关闭了乡亲大药房拥有的 4 家非药品经营门店，在对
2017 年 12 月 31 日商誉执行减值测试时，益丰药房聘请开元资产评估有限公司
对乡亲大药房包含商誉的资产组的可收回金额进行评估，根据开元资产评估有限
公司出具的《益丰大药房连锁股份有限公司进行商誉减值测试涉及的韶关市乡亲
大药房医药连锁有限公司可回收价值资产评估报告》（开元评报字[2018]165 号）
乡亲大药房于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的可回收价值评估值为 9,870.04 万
元，其中 2018 年预测净利润为 277.51 万元，资产组存在减值迹象，故当年度计
提了 229.96 万元商誉减值准备。截至 2017 年 12 月 31 日，乡亲大药房商誉净值
为 9,651.20 万元。
15
根据天健会计师事务所出具的天健审[2019]2-332 号《审计报告》，乡亲大药
房 2018 年实际实现的净利润为 21.70 万元。
（一）不同预测时点盈利预测数据差异的原因
1、收购时点和商誉减值测试关于 2018 年度盈利预测差异情况
益丰药房于 2016 年收购乡亲大药房时预计其 2018 年净利润为 720.70 万元，
2017 年商誉减值测试时预计乡亲大药房 2018 年净利润为 277.51 万元，两者差异
443.19 万元，主要原因系在收购时点，对未来年度的盈利预测均以历史年度的实
际业绩为基础，而乡亲大药房因 2017 年对非药品零售业务剥离导致盈利预测的
业务基础发生变化，因此 2017 年商誉减值测试时对 2018 年度的净利润预测下降。
2、2018 年度盈利预测数据与实际经营数据差异情况
2017 年商誉减值测试时预计乡亲大药房 2018 年净利润为 277.51 万元，乡亲
大药房 2018 年实际实现的净利润为 21.70 万元，两者差异 255.81 万元，主要原
因系预测数据考虑了乡亲大药房总部人员的裁减以及租赁仓库的取消的计划，但
实际运营时受限于跨省运输困难，通过位于湖南地区的总部统一采购和配送将大
大降低运营效率，提升整体运营成本，因此，公司决定保留乡亲大药房原有的仓
库及相关人员，以满足其自身及该地区其他体系内公司的业务需求，造成 2018
年实际净利润低于预测净利润，随着广东地区业务规模的不断扩大，乡亲药房仓
储及人员相关的费用将得到逐步摊薄，业绩实现整体上升。
（二）折现率变化情况及合理性
折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特
有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估对象的其他风险因素的基础上运
用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合估算其权益资
本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估对象的股权收益率，
进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital 或
WACC）。具体计算公式如下：
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例
×（1－所得税率）
16
其中：股权收益率＝无风险收益率＋超额风险收益率(Rm -Rf)×评估对象具
有财务杠杆的 BETA＋公司特有风险超额收益率(Rc) 、债权收益率的估算目前一
般套用银行贷款利率
参数 收购时评估预测 商誉减值测算预测
税后折现率 10.79% 11.26%
收购时折现率与商誉减值测试时折现率均在 11%左右，基本符合医药流通行
业趋势。由于商誉减值测算的折现率高于收购时点的折现率，因此，不存在通过
调节折现率减少商誉减值的情形。上述不同时点折现率选取的具体差异原如下：
1、选取的可比上市公司不同
收购时点及 2017 年度减值测试所选取的可比公司变化导致财务杠杆系数
（Beta 值）有所变化，从而导致相应的折现率产生变化。
项目 收购时点 商誉减值测试时点
可比公司 南京医药、国药股份、嘉事堂 丰药房、老百姓、一心堂
财务杠杆系数（Beta 值） 0.9849 1.0385
鉴于益丰药房、老百姓、一心堂的上市时间在 2014-2015 年间，而 2016 年
益丰药房收购乡亲药房时，上述三家可比公司的上市时间均不到 3 年，不满足可
比上市公司的选取原则，2017 年减值测试所选取的上市公司无论是主营业务还
是经营规模均更接近评估对象，因此，由于可比公司选取发生变化，导致折现率
有所调整。
2、评估基准日不同
不同基准日的利率水平、市场投资回报水平、银行贷款利率水平均不相同，
因此，不同基准日的折现率水平存在略微差异具有合理性。乡亲大药房收购及减
值测试时点折现率影响因素变动情况如下：
项目 收购时点 商誉减值测试时点
无风险收益率 4.2023% 4.227%
市场风险溢价 7.12% 7.12%
注：收购乡亲大药房时评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，商誉减值测试时评估基准日为
2017 年 12 月 31 日。
17
（三）2018 年度减值准备会计处理充分、审慎
根据开元资产评估有限公司出具的《益丰大药房连锁股份有限公司商誉减值
测试涉及的含商誉资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字[2019]158 号），
截至 2018 年 12 月 31 日，乡亲药房包含商誉的资产组的可回收价值为 10,992 万
元，高于包含商誉的资产组的账面价值 10,958.70 万元，不存在商誉减值的情况，
无需计提减值准备。2019 年，乡亲药房净利润为 320.41 万元，超过 2019 年盈利
预测净利润 268.64 万元，完成情况高于 2018 年减值测试时的预测数据。
二、粤海大药房盈利预测及商誉减值准备计提情况
2015 年 9 月，益丰药房完成对粤海大药房的收购，并分别在收购时点、2018
年对乡亲大药房未来经营情况作了盈利预测，其中涉及 2018 年度盈利预测及实
现情况如下：
单位：万元
评估时点 预测期间 净利润
收购时点 2018 年度 773.84
实际经营情况 2018 年度 758.00
益丰药房于 2015 年收购粤海大药房时对其进行 5 年期盈利预测。根据开元
资产评估有限公司出具的《上海益丰大药房连锁有限公司拟收购苏州市粤海大药
房有限公司股权项目之苏州市粤海大药房有限公司股东全部权益价值评估报告》
（开元评报字[2015]1-070 号），粤海大药房全部股权价值评估值为 7,492.94 万元，
在对全部股权价值进行测算时，其中对 2018 年度预计利润为 773.84 万元。
根据天健会计师事务所出具的天健审[2019]2-332 号《审计报告》，粤海大药
房 2018 年实际实现的净利润为 758.00 万元，盈利预测实现率为 97.95%。
（一）盈利预测数据与实际经营数据差异的原因
益丰药房于 2015 年收购粤海大药房时对其 2018 年度净利润预估为 773.84
万元，粤海大药房 2018 年实际实现的净利润为 758.00 万元，两者差异 15.84 万
元，盈利预测业绩完成率为 97.95%，差异较小，已基本实现盈利预测。
（二）折现率变化情况及合理性
评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回
18
报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估对象的其他风险因
素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合
估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估对象
的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of
Capital 或 WACC）。具体计算公式如下：
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例
×（1－所得税率）
其中：股权收益率＝无风险收益率＋超额风险收益率(Rm -Rf)×评估对象具
有财务杠杆的 BETA＋公司特有风险超额收益率(Rc) 、债权收益率的估算目前一
般套用银行贷款利率
参数 收购时评估预测 2018 年度商誉减值测算预测
税后折现率 10.50% 11.19%
注：根据折现率应与所选收益指标配比的原则，2018 年商誉减值测算预测时采用税前口径
折现率，此处税后折现率系通过税前折现率折算得出。
基于审慎性原则，2018 年度商誉减值测算预测的税后折现率为 11.19%，高
于收购时评估预测的税后折现率 10.50%。且收购时折现率与商誉减值测试时折
现率均在 11%左右，基本符合医药流通行业趋势。由于商誉减值测算的折现率高
于收购时点的折现率，因此，不存在通过调节折现率减少商誉减值的情形。具体
差异主要在：
1、选取的可比上市公司不同
收购时点及 2018 年度减值测试所选取的可比公司变化导致财务杠杆系数
（Beta 值）有所变化，从而导致相应的折现率产生变化。
项目 收购时点 商誉减值测试时点
太阳能、第一医药、上海医药、
可比公司 丰药房、老百姓、一心堂
南京医药
财务杠杆系数（Beta 值） 0.9500 1.0445
鉴于益丰药房、老百姓、一心堂的上市时间在 2014-2015 年间，而 2015 年
益丰药房收购苏州粤海时，上述三家可比公司的上市时间均不到 3 年，不满足可
比上市公司的选取原则，2017 年减值测试所选取的上市公司无论是主营业务还
是经营规模均更接近评估对象，因此，由于可比公司选取发生变化，导致折现率
19
有所调整。
2、评估基准日不同
不同基准日的利率水平、市场投资回报水平、银行贷款利率水平均不相同，
因此，不同基准日的折现率水平存在略微差异具有合理性。粤海大药房收购及减
值测试时点折现率影响因素变动情况如下：
项目 收购时点 商誉减值测试时点
无风险收益率 4.2721% 4.1181%
市场风险溢价 7.05% 6.85%
银行贷款利率加权平均值 5.27% 4.75%
注：收购时点基准日为 2015 年 7 月 31 日，商誉减值测试评估基准日为 2018 年 12 月
31 日。
（三）2018 年度减值准备会计处理充分、审慎
经审计，粤海大药房 2018 年实际实现的净利润为 758.00 万元，两者差异
15.84 万元，差异较小，盈利预测业绩完成率为 97.95%，已基本实现盈利预测，
不存在明显减值迹象。
根据开元资产评估有限公司出具的《益丰大药房连锁股份有限公司商誉减值
测试涉及的含商誉资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字〔2019〕158
号），截至 2018 年 12 月 31 日，苏州粤海包含商誉的资产组的可回收价值为 8,747
万元，高于包含商誉的资产组的账面价值 7,552.99 万元，不存在商誉减值的情况，
无需计提减值准备。
关于苏州粤海商誉减值情况详见本反馈回复之“（二）2018 年度未完成盈利
预测的收购项目不存在明显减值迹象，不需对商誉计提减值准备”之“2、苏州
市粤海大药房有限公司不存在明显商誉减值的情况”
四、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见
1、保荐机构查阅并复核了发行人自设立以来历次收购的董事会决议、股东
会决议、收购协议、收购时的资产评估报告、标的公司的资产负债表，复核发行
人商誉确认过程，了解发行人收购时主要资产评估情况；
2、保荐机构与发行人并购管理部主要负责人进行访谈，了解发行人收购标
20
的的选择、评估及整合情况，以及发行人实施收购时的决策内容、标的公司整体
收购时的考虑因素等相关内容；
3、保荐机构查阅了发行人内部董事会决议、股东大会决议或收购时内部决
策文件，了解发行人实施资产并购时的内部决策文件、价款支付情况；
4、保荐机构查阅并复核了并购标的商誉减值测试报告，对其中的预测数据、
相关参数等进行了审阅并与发行人及评估机构进行了沟通、确认；
5、保荐机构获取了标的资产收购完成后 2018 年、2019 年 1-9 月、2019 年
全年主要的盈利数据、标的资产的实际实现净利润情况，了解标的资产整体经营
情况；与发行人负责收购跟踪的事务专员，了解发行人对收购后标的资产的整合
措施、后续管理方案，及收购标的当前运营环境、经营状况；取得并复核了报告
期内商誉减值过程。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人已完成业绩承诺或盈利预
测的公司自被收购后与申请人间发生的关联交易合理，且交易价格公允，不存
在利用关联交易进行利益输送确保收购标的业绩达标的情形；石家庄新兴药房
连锁有限公司和如东益丰大药房连锁有限公司存在业绩补偿承诺，但不存在申
请人的关联方承诺；10 项未完成盈利预测的收购项目由于被收购后的整合导致
短期内未完成业绩预测，随着公司未来业务整合的推进，其盈利能力将会得到
进一步提升；经对包含商誉的资产组进行减值测试，上述 10 项并购项目未来现
金流量现值大于包含商誉的资产组的账面价值，商誉不存在减值。乡亲大药房
收购评估的预测数据、商誉减值测试预测数据、实际实现业绩间因实际运营情
况的变化及业务的剥离存在一定差异；粤海大药房收购评估的预测数据、商誉
减值测试预测数据、实际实现业绩间不存在较大差异，上述项目不同基准日折
现率保持稳定，符合医药流通行业趋势，相关年度商誉减值准备计提充分、审
慎。
问题二：
关于本次募投项目。截至 2019 年 6 月末，申请人共计开设门店 4,127 家。
本次募投项目中“新设门店建设”拟投入募集资金 44,800 万元。请申请人：（1）
结合“新设门店建设”项目中每家拟开设门店的所在城市、人均消费水平、具
21
体位置、周边商圈客流量、申请人同城直营店报告期销售情况等数据，进一步
分析说明项目实施的必要性、合理性；（2）结合新设门店通常需要一定盈利培
育期的实际情况，分析说明短时间大量增设新门店是否会对公司未来经营产生
明显不利变化；（3）结合网络售药的发展情况、现有线下门店的竞争情况、门
店选址的可行性，分析说明未来三年新建门店 1,500 家在实施上是否具有重大不
确定性；（4）进一步说明募投项目盈利预测是否遵循了合理性、谨慎性原则。
请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确的核查意见。
回复：
（1）结合“新设门店建设”项目中每家拟开设门店的所在城市、人均消费
水平、具体位置、周边商圈客流量、申请人同城直营店报告期销售情况等数据，
进一步分析说明项目实施的必要性、合理性；
本次新建连锁药店项目，公司拟合计投入 125,860.60 万元（拟投入募集资金
68,085.00 万元）在湖南、湖北、上海、江苏、江西、河北、广东等省市新建直
营门店 1,500 家，其中第一年计划新建 400 家，第二年计划新建 500 家，第三年
计划新建 600 家。
在新建连锁药店项目实施省份，居民人均消费支出持续稳步增长，为项目建
设奠定良好市场基础；公司通过科学的门店选址制度和商圈定位法占位优质门店
区位资源，提高项目建设可行性；在新建连锁药店项目实施省份，报告期内公司
销售收入取得快速增长，该项目可以进一步增强区域竞争优势，符合公司“区域
聚焦、稳健扩张”战略，本次项目建设的实施具有必要性、合理性。
一、在新建连锁药店项目实施省份，居民人均消费支出稳步增长
（一）医疗保健支出占居民消费支出比逐渐提高
受国民健康意识的提高和人口老龄化等因素影响，我国居民消费支出逐渐向
医疗保健方向倾斜。根据国家统计局数据显示，2016 年、2017 年、2018 年及 2019
年 1-6 月，我国居民人均消费支出分别为 17,111 元、18,322 元、19,853 元和 10,330
元，其中医疗保健支出占比分别为 7.64%、7.92%、8.49%和 9.11%，整体呈现逐
年上升的趋势，未来医疗保健支出占比有望进一步提高。
22
过去几年，我国居民人均消费支出水平和医疗保健支出占比情况如下：
22,000 10%
19,853 9%
20,000 8%
18,322
18,000 7%
17,111
6%
15,712
16,000 5%
14,491 4%
14,000 13,220 3%
12,000 2%
10,330 1%
10,000 0%
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年上半年
居民人均消费支出（元） 医疗保健占比
（二）在新建连锁药店项目实施省份，居民人均消费支出稳步增长
由于国民经济的快速发展和人均收入水平的的提高，居民消费水平也同步提
升，尤其是农村居民消费水平增速高于城镇居民消费水平增速。本次新建连锁药
店项目，公司拟在湖南、湖北、上海、江苏、江西、广东、河北等省市新建 1,500
家直营门店，湖南、江西、河北等省市居民人均消费水平低于全国平均消费水平，
但该部分省市人均消费支出增长速度较快，复合增速约为 8-10%，药品零售市场
发展潜力较大；上海、江苏、广东等省市居民人均消费水平高于全国平均消费水
平，该部分省市人均消费支出水平绝对值较高，对药品零售需求也相对较大。
2016 年、2017 年和 2018 年，全国及公司新建连锁药店项目实施省份的人均
消费支出水平如下：
单位：元
省份 类型 2018 年度 2017 年度 2016 年度 年均增速
城镇 25,064 23,163 21,420 8.17%
湖南 农村 12,721 11,534 10,630 9.39%
平均 18,808 17,160 15,750 9.28%
城镇 46,015 42,304 39,857 7.45%
上海 农村 19,965 18,090 17,071 8.14%
平均 43,351 39,792 37,458 7.58%
城镇 29,462 27,715 - 6.30%
江苏 农村 16,567 15,614 - 6.10%
平均 25,007 23,469 22,130 6.30%
江西 城镇 20,760 19,244 17,696 8.31%
23
农村 10,885 9,870 9,128 9.20%
平均 15,792 14,461 13,259 9.13%
城镇 30,924 30,198 28,623 3.94%
广东 农村 15,411 13,200 12,417 11.41%
平均 26,054 24,820 23,459 5.39%
城镇 22,127 20,600 19,106 7.62%
河北 农村 11,383 10,536 9,798 7.79%
平均 16,722 15,437 14,254 8.31%
城镇 26,112 24,445 23,079 6.37%
全国 农村 12,124 10,954 10,130 9.40%
平均 19,853 18,322 17,110 7.72%
数据来源：国家统计局、各省（市）国民经济和社会发展统计公报
注：湖北省统计局未单独披露该省居民人均消费支出水平及其结构
因此，未来几年前述省份的人均消费支出水平和医疗保健支出将会继续稳步
提升，将直接推动当地药品零售市场持续扩容，给公司新建连锁药店项目提供了
较好的市场基础和潜在空间，新建连锁药店项目的实施具有必要性、合理性。
二、公司依据门店选址制度并结合当地市场竞争状况完成 1,500 家门店的选
址规划工作，项目实施具有合理性
（一）公司总结和制定了相对完备的门店选址制度
公司基于过往的门店选址经验总结和制定了《拓展部管理手册》、《门店选址
审批流程》等系列门店选址制度，在选址员完成新店初步选址并提交《预选址呈
报表》后，预计 10 个工作日即可完成审批流程，继而进入正式签约付款流程。
选址操作流程如下：
目标区域城市总体市
采集店址信息 初步商圈调查
场调查
预选店址综合评估、 市场调查报告及预选
预选店址谈判、签约
实地考察 址商圈调查呈报
针对本次募集资金新建 1,500 家门店项目，公司拓展部已经针对各省市的药
品零售市场发展规模、竞争格局、连锁化率、各县市经济发展水平、核心商圈位
置、既有门店布局等因素，完成了选址规划工作。该项目门店选址情况按省级分
24
类情况如下：
单位：家
省份 第一年 第二年 第三年
湖南 124 152 174
湖北 112 149 169
上海 36 49 51
江苏 58 72 73
江西 21 23 40
广东 10 12 37
河北 39 43 56
合计 400 500 600
（二）公司总结的“商圈定位法”有助于占位优质的门店区位资源
针对不同区域的人口数量、市场需求和消费人群特点，公司已建立覆盖不同
城市、不同商圈的店面网络，形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社
区店组成的“舰群型”门店布局。基于过往的选址经验和数据分析，公司还摸索
和总结了一整套“商圈定位法”的门店选址方法，通过对当地的人口数量、密度、
消费能力及消费习惯的分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈特点，确定预选
门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址，从而占位优质的门店区位
资源。
报告期内，公司根据“商圈定位法”针对主要类型的门店选址抽样示例如下：
关键指标 南京友谊路店 上海志丹路店 益阳巴黎馨苑店
休闲聚集场所 大型社区商业聚集地段 无 无
生活超市（1,000 ㎡以 生活超市（1,000 ㎡以
商业 菜市场（500-1,000 ㎡）
下） 下）
医院 无 三甲及大型综合医院 专科医院
主商圈常住人
1.5 万人以上 1.5 万人以上 5,000-8,000 人
口数量
日均流量 7,000-10,000 日均流量 5,000-7,000 日均流量 3,000-5,000
流量（人次）
以上 以下 以下
主商圈人数 25,500 21,000 7,000
区域划分 成熟区 成熟区 成熟区
位于莲花城小区北苑南 门面右边斜对面是三甲 门面临巴黎馨苑小区主
综合评价 门口，西侧是菜市场南 医院发热门诊侧门，门 出入口，附近有妇女儿
门，东南角对面是地铁 面旁边对面是小区出入 童医院，小区及对面居
25
关键指标 南京友谊路店 上海志丹路店 益阳巴黎馨苑店
口，东侧路对面是商业 口，距离联华超市较近 民约 2,000 户，店前有
综合体油坊城西门 公交车站
注：以上信息仅为公司新店预选址内部审批使用，相关数据为预估数据
针对本次新建连锁药店项目，公司已依据门店选址制度并结合当地市场竞争
状况完成 1,500 家门店的选址规划工作，且基于公司总结的“商圈定位法”，在
门店选址过程中充分考虑商圈位置和潜在客流量，从而占位优质的门店区位资
源，新建连锁药店项目实施具有合理性。
三、公司药品零售业务处于快速成长期，新建连锁药店项目可以增强区域
竞争优势，符合公司“区域聚焦、稳健扩张”发展战略
（一）公司在新建连锁药店项目实施省份的销售收入继续快速增长
2016 年、2017 年和 2018 年，公司在新建连锁药店项目实施省份的销售收入
复合增速均在 20%以上，远高于同期药品零售行业收入增速。公司收入的增长，
一方面是由于成熟直营门店已经建立相对稳定的客户拓展和销售机制，另一方面
也归因于最近几年公司持续新建和培育新店，为公司未来业绩持续增长奠定基
础。
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，新建连锁药店项目实施省份的
主营业务收入情况如下：
单位：万元
省份 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 复合增速
湖南 191,772.07 210,604.98 190,014.53 139,108.28 23.04%
湖北 92,543.86 100,127.31 53,305.84 51,849.34 38.96%
江苏 183,808.33 154,796.58 102,709.50 70,783.04 47.88%
江西 62,661.40 57,802.25 46,827.19 38,581.33 22.40%
上海 78,148.13 78,310.62 56,695.89 50,526.16 24.50%
广东 20,302.61 25,479.62 13,704.69 6,429.52 99.07%
河北 83,948.91 36,780.78 - - -
注 1：增速为 2016 年度至 2018 年度的收入年均复合增速；
注 2：2018 年，公司收购石家庄新兴进入华北市场。
26
（二）报告期内公司合计新设门店 1,595 家，拥有相对丰富和成熟的开店经
验与能力
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，公司新建直营门店分别为 287
家、349 家、546 家和 413 家，合计新建门店 1,595 家。一方面，持续的新设门
店和业务拓展协助公司不断优化和改进门店选址和新店培育相关制度，为本次募
投项目实施提供了宝贵的经验积累；另一方面，在门店拓展过程中，公司可以为
新店的设立不断输出经营管理人才和执业药师资源，已经形成了稳定的人才资源
选拔和培养机制，为本次募投项目实施提供了良好的人才制度基础。
（三）新建连锁药店项目是公司“区域聚焦、稳健扩张”战略的延续执行
目前，我国药品零售行业的竞争仍以区域性竞争为主，为进一步增强其区域
竞争优势，公司确定了“区域聚焦、稳健扩张”战略，在既有区域市场进行门店
的密集合理布局，既可以填补县域基层市场或空白商圈市场，又可以强化消费者
心中的“益丰”品牌认知度，最终达到提升市场份额、提高连锁化率的目的。
此外，发行人还针对不同区域的人口数量、市场需求和消费人群特点，建立
覆盖不同城市、不同商圈的店面网络，形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店
和小型社区店的组成的“舰群型”门店布局。一般而言，发行人的旗舰店可以提
供功能齐全的商品，满足消费者的一站式购物需求，并迅速提升自身在当地的品
牌影响力，同时在旗舰店周围开设较多中型店和小型店，可以满足消费者购物的
便利性需求。因此，为了搭建“舰群型”门店布局，进而吸纳旗舰店品牌效应带
来的增量客户，公司也需要合理、密集布局一定数量的门店。
因此，公司的药品零售业务仍处于快速成长期，新建连锁药店项目可以进一
步增强公司在各省市的区域竞争优势，符合公司“区域聚焦、稳健扩张”的整体
发展战略。
四、保荐机构核查程序及核查结论
1、保荐机构取得了新建连锁药店项目的可行性研究报告，查阅了国家和各
省市 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年上半年国民经济和社会发展统计公报；
2、保荐机构查阅了报告期内公司新设门店情况以及门店拓展相关管理制度
和门店选址审批流程，并随机查阅了报告期内公司 3 家新建门店的门店预选址呈
27
报表、审批流程单等资料；
3、保荐机构复核了公司按省份、地区的主营业务收入数据，并就公司零售
业务发展战略访谈公司高管。
经核查，保荐机构认为，在公司新建连锁药店项目实施省份，居民人均消
费支出持续较快增长，为公司本次项目实施提供了良好的市场发展空间；公司
基于过往的选址经验和数据基础，摸索和总结了一套“商圈定位法”的门店选
址方法，有助于占位优质的门店区位资源，新建连锁药店项目实施具有合理性；
公司药品零售业务仍处于快速成长期，且报告期内持续新建门店和进行业务拓
展，本次新建门店项目可以进一步增强公司区域竞争优势，符合公司“区域聚
焦、稳健扩张”战略，本次项目建设的实施具有必要性、合理性。
（2）结合新设门店通常需要一定盈利培育期的实际情况，分析说明短时间
大量增设新门店是否会对公司未来经营产生明显不利变化；
通常而言，新设门店需要一定时间积累客户群、办理医保资质、提升知名度
等，因此新设门店需经过一段时间的市场培育，亏损额才会逐渐减少，并最终实
现盈利。为了降低新店培育期影响，公司将新设门店培育经验制度化，拥有比较
成熟的医保定点资质申请经验，新设门店的盈利培育期基本稳定，且采取边开店
边运营的方式实施，不会对公司未来经营产生显著不利影响。
一、公司制定了比较完备的新店培育和经营管理制度
为了更好地培育新设门店和促进门店业绩成长，公司已经制定了相对完备的
新设门店经营管理制度，包括与新店选址相关的门店选址审批流程、新店装修相
关的装修工程管理规定、新店业绩相关的考核管理办法、新店促销管理办法等，
通过上述制度化、流程化、规范化的运营体系，公司逐步建立起对新设门店选址、
培育相关的运营管理制度。通过将过往门店培育与经营的成熟经验制度化，可以
快速地在公司新开门店落地推广。
二、公司拥有比较成熟的医保定点资质申请经验
公司具备在全国多个省市申请和维护医保定点资质的成熟经验，同时，作为
大型药品连锁企业，公司在门店管理水平、配送效率、药师配备、门店体量等方
28
面较中小型连锁药店或单体药店均具有更为明显的优势。未来公司新设门店后，
新店可以较快地申请医保定点资质，一定程度上也可以缩短新店的培育期。
报告期各期末，公司医保定点药店的数量和占比情况如下：
项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
医保定点零售药店（家） 3,239 2,580 1,353 942
直营门店（家） 4,081 3,442 1,979 1,512
占比（%） 79.37 74.96 68.37 62.30
三、报告期内，公司合计新建门店 1,595 家，与本次募投项目建设体量相当，
未对公司经营产生重大不利影响
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，公司新建直营门店 287 家、349
家、546 家和 413 家，合计新建门店 1,595 家，而同期公司归属于母公司普通股
股东加权平均净资产收益率分别为 10.78%、10.23%、12.42%和 9.31%，呈整体
上升趋势。
报告期内，公司主要经营指标情况如下：
财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
毛利率 39.63% 39.73% 40.04% 39.62%
费用化率 30.88% 31.49% 30.99% 31.18%
营业利润率 8.49% 8.37% 8.89% 7.94%
净利润率 6.33% 6.39% 6.60% 6.10%
可以看出，2016 年以来公司毛利率、费用化率、营业利润率及净利润均未
因公司新建门店的增加及业务大规模扩张而呈现出恶化的情形；此外，公司整体
费用化率随着公司规模的扩大及其规模效益逐步显现，而呈现出下降的趋势；公
司的营业利润率及净利润率也呈整体上升趋势。
综上，发行人本次募投项目中，分三年逐步完成 1,500 余家门店的建设不会
对公司经营产生显著不利影响。
四、公司新设门店的盈利培育期基本稳定，且采取边开店边运营的方式实
施，不会对公司未来经营产生显著不利影响
通常而言，新设门店需要一定时间积累客户群、办理医保资质、提升知名度
29
等，因此，在新设门店营业初期，由于开办费、促销费等费用投入相对较大，亏
损也较大，需经过一段时间的市场培育，亏损额才会逐渐减少，并最终实现盈利。
公司通过总结和推广过往门店经营经验并制定相应的管理制度，最近三年，
新设门店的培育期基本稳定在一至两年。此外，公司本次新建连锁药店项目中，
第一年、第二年和第三年计划新设门店数量分别为 400 家、500 家和 600 家，且
采取边开店边运营的方式实施，因此，自第三年起，第一年新设门店盈利将逐步
开始弥补第三年新设门店的亏损，不会对公司未来经营产生显著不利影响。
五、保荐机构核查程序及核查结论
1、保荐机构查阅了发行人新设门店相关培育和管理制度，复核了发行人历
史上新设门店的经营效益数据，访谈了拓展部、门店管理部、财务管理部相关负
责人，了解发行人新设门店培育期及培育期内管理制度和措施；
2、保荐机构复核了报告期各期末公司医保定点门店的数量和占比，访谈了
门店管理部、质量管理部相关负责人，了解公司医保定点申请经验及其核心优势；
3、保荐机构复核了报告期内发行人新设门店情况，以及发行人加权平均净
资产收益率变动情况。
经核查，保荐机构认为，发行人针对新设门店已经建立一套比较完备的经
营管理制度，借助医保定点资质的成熟申请经验，使得新设门店培育期基本稳
定，并以最大限度提升新开门店运营效率、降低不利影响，且采取边开店边运
营的方式实施，不会对公司未来经营产生显著不利影响。
（3）结合网络售药的发展情况、现有线下门店的竞争情况、门店选址的可
行性，分析说明未来三年新建门店 1500 家在实施上是否具有重大不确定性；
申请人未来三年新建 1,500 家门店具有必要性、可行性，在项目实施上不存
在重大不确定性。
30
一、实体药店仍是我国药品零售行业的最重要终端，网络售药的发展不会
对实体药店销售带来明显冲击
（一）实体药店的药品销售规模占我国药品零售总规模比最大
随着互联网技术的快速发展和应用场景的延伸，我国网上药店的销售规模在
快速增长，但是实体药店仍是我国药品零售行业最重要的终端。根据米内网《2019
年度中国医药市场发展蓝皮书》数据显示，我国网上药店药品销售规模从 13 亿
增长至 99 亿，占零售药店终端药品销售规模比从 0.51%增长至 2.53%，说明药
品零售的最重要销售终端仍为实体药店。
预计在未来一段时期，我国药品零售行业的主要终端仍为实体药店，主要原
因包括：第一，药品零售行业本质上属于专业化服务行业，购药过程注重购药前
药事咨询，实体药店可以提供更加专业的药事服务，提升顾客购药体验；第二，
相对于网上药店，实体药店存在较明显的便利性、时效性优势，且随着我国零售
药店的数量增长和合理布局，线下药店的便利性将进一步提高；第三，网上药店
短期内难以接入医保支付系统，而线下医保定点药店接受医保卡支付，实体药店
具有支付结算优势。
（二）实体药店与网上药店产品结构存在明显差异
从产品类型上看，我国实体药店的主要产品仍以销售药品类产品为主，根据
米内网中国医药市场发展蓝皮书显示，2018 年我国实体药店化学药销售占比
44.8%，中成药销售占比 28.7%，药材类销售占比 9.5%，前述药品类产品合计占
比 83.0%；保健品销售占比 8.0%，器械类销售占比 4.5%，其他产品销售占比 4.6%，
前述非药品类产品合计占比 17.1%。
我国网上药店的主要产品以非药品类产品为主，根据米内网中国医药市场发
展蓝皮书显示，2018 年度我国网上药店药品类产品销售占比 10.94%，而包括保
健品、医疗器械类等在内的非药品类产品占比 89.06%，与线下实体药店的产品
结构存在明显差异。
从药品结构上看，根据中康 CMH 数据显示，我国实体药店的处方药占比已
经达到 50%以上，而在网上药店的销售药品中，处方药的渗透率仍然较低，与线
下实体药店的的药品结构存在明显差异。
31
（三）虽然国家逐步取消对网络售药的政策限制，但是网络售药仍然面临
较高的规范化要求
2017 年 4 月和 2017 年 9 月，国务院取消互联网药品交易服务企业审批的行
政许可事项，同时要求加强互联网售药监管，严厉查处网上非法售药行为；2019
年 8 月，新修订的《药品管理法》规定，药品经营企业可以通过网络销售药品，
但是药品网络交易第三方平台提供者仍需到药品监督管理部门进行备案；2019
年 11 月，国家发改委和商务部印发《市场准入负面清单（2019 年版）》，规定“药
品生产、经营企业不得违反规定采用邮寄、互联网交易等方式直接向公众销售处
方药”，对网络处方药的销售进行了一定限制。
因此，虽然国家对网络售药的政策限制正在逐步取消，但是网络售药尤其是
处方药的销售仍然面临较高的规范性要求，而线下实体药店则配备执业药师、药
师等专业人员，还在药品支付等方面具有一定的竞争优势，短时间内网络售药的
政策放松不会对实体药店销售带来明显冲击。
综上，2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人药品收入占比分
别为 80.55%、82.08%、82.92%和 82.14%，整体呈较为平稳趋势，保健品、医疗
器械等非药品产品占比均未超过 20%，与行业数据基本保持一致。虽然网上药店
的整体销售规模快速增长，但是线下实体药店仍是最重要的药品零售终端，且实
体药店和网上药店销售产品结构存在明显差异，虽然网络售药的政策限制逐步放
宽，短时间内不会对发行人药品零售业务带来明显冲击。
二、我国线下零售门店仍以区域竞争为主，且各省竞争程度和连锁化率不
同，但整体上呈现向龙头企业集中的趋势
（一）我国药品零售市场集中度逐渐向龙头企业靠拢
与美国前大三连锁药店（CVS、Walgreens 和 Rite Aid）市场占有率愈 80%
相比，我国龙头连锁药店的市场占有率仍然偏低，最近几年，药品零售业务正在
逐步向龙头企业集中。根据《中国药店》数据显示，我国百强连锁药店的销售额
占比从 2010 年的 32.27%增长至 2018 年的 45.33%；根据商务部药品流通行业运
行统计分析报告，销售前 100 位药品零售企业门店数量占比也从 2015 年的 11.6%
增长至 2017 年的 12.9%，因此行业整体表现出强者恒强、强者愈强的竞争态势。
32
龙头连锁药店销售额占比
50% 45.33%
43.04%
39.09% 40.16% 39.11%
40% 36.06% 37.51%
33.51% 35.03% 34.77%
32.27% 30.39% 31.51%
28.46% 29.32%
30% 25.83% 26.81% 26.63%
23.02% 23.89% 21.90% 21.97% 21.58%
16.78% 18.83% 20.73% 18.59%
20% 14.90% 15.34% 15.34% 16.24%
12.86% 13.42% 14.37%
11.52% 11.94%
10%
0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
十强占比 二十强占比 五十强占比 百强占比
数据来源：《中国药店》
为了提高市场份额和连锁化率、增强企业竞争力，同行业可比公司均通过自
建或收购方式积极扩大其旗下的连锁门店数量和规模。报告期内，同行业可比公
司每年净增直营门店情况如下：
可比公司 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 合计
大参林 335 895 576 488 2,294
老百姓 467 855 596 355 2,273
一心堂 458 692 981 589 2,720
均值 420 814 718 477 2,429
发行人 639 1,463 467 447 3,016
其中：新设门店 413 546 349 287 1,595
收购门店 307 959 167 193 1,626
注：2018 年，发行人完成对新兴药房的收购，导致净增门店数量高于行业平均值。
（二）公司既有业务区域连锁化水平低于全国平均水平或竞争强度低于全
国平均水平，仍存在一定的布局和渗透空间
根据米内网数据显示，全国各省、市、自治区的连锁化率和每店服务人数均
存在一定差异，其中发行人既有业务区域的连锁化水平和竞争程度如下：
省份 连锁化率 每店服务人数 连锁化水平 竞争激烈程度
北京 40.2% 3,755 较低 较低
河北 53.3% 3,353 略高 较低
上海 88.9% 6,052 较高 较低
江苏 55.1% 2,935 略高 略低
浙江 57.2% 3,222 略高 较低
江西 41.4% 4,012 较低 较低
湖北 47.2% 3,889 略低 较低
33
省份 连锁化率 每店服务人数 连锁化水平 竞争激烈程度
湖南 58.8% 3,395 略高 较低
广东 37.3% 1,998 较低 较高
全国均值 52.2% 2,853 - -
数据来源：米内网《2019 年度中国医药市场发展蓝皮书》；
注 1：连锁化水平用连锁率表示，竞争激烈程度用每店服务人数表示；
注 2：上海地区药品零售行业连锁化率较高，主要连锁药店企业包括华氏大药房、雷允上、
国大药房等，整体呈现中心城区和医疗机构附近药店布局密度高、郊区布局密度低的“两高
一低”特点；同时由于过去药店间距离限制等政策因素影响，上海地区每店服务人数也高于
全国平均水平。随着 2018 年上海对药店间距离限制政策的放宽，主管部门逐渐鼓励加强零
售药店密集布局，未来无论是中心城区还是郊区都有进一步渗透布局的市场空间。
通过上表可以看出，发行人的药品零售业务主要集中在连锁化水平较低或竞
争激烈程度较低的省市和地区，因此发行人可以继续在原有业务区域进一步合理
密集布局；此外，本次募集资金新建 1,500 家直营门店的实施地点亦为原有业务
省份，发行人针对上述区域的市场发展潜力、竞争格局、新设门店流程、医保准
入政策等已经较为熟悉和了解，凭借其在各区域的先发优势，本次募集资金新建
1,500 家门店也有助于发行人进一步提升该区域的市场份额、提升其规模优势。
（三）药品零售行业仍以区域竞争为主，各公司多选择优势省份重点布局
由于我国药品零售行业过去以单体药店为主，加上跨区域经营的政策壁垒，
虽然连锁化率一直在提升，但是整个行业仍表现出以区域竞争为主的特点，尚未
产生大型的全国性大型药品零售连锁企业。在区域性药品零售市场中，首先由于
消费群体的消费诉求不同，可以开设多种类型门店、提供多种产品满足消费者多
元化需求；其次由于零售终端下沉至县域基层市场的进度缓慢，核心城市市场仍
有一定的渗透空间；最后由于最近公立医院处方外流趋势逐渐明显，设立院边店
承接外流处方也成为关注焦点之一，因此行业内主要竞争对手多选择在优势省份
重点布局的发展策略。
本次募集资金新建 1,500 家门店是发行人针对重点区域进行的持续性布局，
主要目的是强化其已经形成的区域竞争优势，同时填补部分地级市或县域空白市
场，满足不同客户的多元化需求。与发行人布局类似，同行业可比公司也表现出
在优势省份或地区高密度布局的特征，比如一心堂坚持“少区域高密度网点”的
发展战略，形成了标准全品类旗舰店（中心店）、单品类旗舰店、品类加强店、
标准店、乡镇店构成的垂直渗透立体化店群，各类型门店经营面向于不同地域、
34
不同阶层的客户；大参林力图通过完善、密集的零售网络布局，从而带来强大的
品牌效应与供应链优势，因此近年来持续拓展、下沉广东、广西的开拓层级，逐
渐覆盖两省主要的县城和乡镇。
三、公司依据门店选址制度和各地市场竞争状况完成了 1,500 家门店的选址
规划工作，项目实施具有可行性
具体内容请参见本问题之“（1）结合‘新设门店建设’项目中每家拟开设门
店的所在城市、人均消费水平、具体位置、周边商圈客流量、申请人同城直营店
报告期销售情况等数据，进一步分析说明项目实施的必要性、合理性；”回复之
“二、公司依据门店选址制度并结合当地市场竞争状况完成 1,500 家门店的选址
规划工作，项目实施具有合理性。”
四、保荐机构核查程序及核查结论
1、保荐机构查阅了药品零售行业中实体药店和网上药店的发展情况、行业
集中度情况、全国及各省市连锁化率和竞争情况，以及同行业可比公司的门店拓
展策略和布局情况；
2、保荐机构访谈了发行人高级管理人员以及门店拓展部负责人，了解发行
人的门店拓展流程，取得了发行人门店选址制度和本次新建连锁药店项目的可行
性研究报告，进一步了解了未来新建门店的选址规划情况。
经核查，保荐机构认为，实体药店仍是药品零售行业的最重要终端，网上
药店在一段时间内仍是实体药店的补充渠道；我国零售药店行业仍以区域竞争
为主，各省市竞争程度和连锁率略有不同，但是整体上呈现向龙头企业集中的
趋势；公司制定并实施有效的门店选址制度，并已根据各地的市场和竞争情况
完成了本次募投项目新建门店的选址规划工作，公司未来三年新建 1,500 家门店
具有必要性和可行性，不存在重大不确定性。
（4）进一步说明募投项目盈利预测是否遵循了合理性、谨慎性原则。
新建连锁药店项目盈利预测的测算中，销售收入、毛利率、期间费用和净利
润等关键指标预测均参照了公司历史经营数据，并充分考虑新店培育期影响，遵
循合理性、谨慎性原则。
35
一、募投项目的销售收入预测参照了公司历史经营数据，并充分考虑新店
培育期影响，遵循合理性、谨慎性原则
首先，公司按照“区域聚焦、稳健扩张”的整体发展战略，由益丰药房总公
司及各省分、子公司基于各地行业规模、扩张策略、竞争格局情况制定了各省门
店拓展计划，未来三年合计新建和培育 1,500 家直营门店（本次募投项目不涉及
新设旗舰店），具体情况如下：
第一年 第二年 第三年
省份 小型 中型 区域 小型 中型 区域 小型 中型 区域
社区店 社区店 中心店 社区店 社区店 中心店 社区店 社区店 中心店
湖南 92 27 5 113 33 6 131 34 9
广东 6 3 1 8 3 1 28 7 2
湖北 99 8 5 131 12 6 135 27 7
上海 28 5 3 36 11 2 38 11 2
江苏 38 18 2 49 18 5 56 12 5
江西 18 2 1 19 3 1 28 10 2
河北 35 3 1 36 5 2 39 15 2
合计 316 66 18 392 85 23 455 116 29
注：河北地区新建门店项目由益丰药房 2018 年 12 月新设的子公司河北新兴药房实施
其次，测算中假设小型社区店、中型社区店和区域中心店的平均经营面积分
别为 120 ㎡、150 ㎡和 350 ㎡，根据各省分、子公司历史上直营门店平效数据，
测算每家新建门店经营期的预计销售收入。各省历史上直营门店平效数据如下：
单位：元/平方米
省份 小型社区店 中型社区店 区域中心店
湖南 21,027 25,461 24,350
广东 18,399 22,957 22,056
湖北 19,331 20,771 17,711
上海 24,659 34,186 31,295
江苏 24,108 22,669 29,692
江西 20,777 17,256 15,993
河北 20,410 17,447 7,251
注：河北地区直营门店平效数据参照石家庄新兴的历史平效数据
由于新建连锁药店项目采取边开店并运营的方式，测算过程考虑了培育期的
36
影响，将新建门店第一年和第二年收入乘以平效达成率作为预计营业收入，同时
考虑了物价上涨因素对未来平效进行了调整。
综上，本次募投项目中各省新建直营门店的整体销售收入预测如下（T1 是
建设期第一年，T2 是建设期第二年，T3 是建设期第三年，T4-T10 是运营期）：
单位：万元
省份 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
湖南 19,649 52,798 91,231 114,477 117,946 121,519 125,201 128,995 132,904 136,930
广东 1,494 3,907 10,848 14,279 17,720 18,257 18,811 19,381 19,968 20,573
湖北 14,850 41,461 76,527 97,286 110,115 87,328 137,229 120,431 124,080 127,839
上海 7,350 20,389 35,339 44,529 49,426 50,924 52,467 54,057 55,695 57,382
江苏 9,980 27,895 53,920 68,933 79,060 81,455 83,923 86,466 89,086 91,785
江西 2,894 7,382 16,449 21,146 25,159 25,921 26,707 27,516 28,350 29,209
河北 4,998 12,826 26,049 33,153 38,570 39,739 40,943 42,183 43,461 44,778
合计 61,215 166,659 310,363 393,803 437,996 425,143 485,280 479,028 493,543 508,497
其中，T1 年至 T10 年的预测收入年均增速为 26.52%，T1 年至 T5 年的预测
收入年均增速为 63.55%，处于 2014 年-2018 年期间公司新设直营门店的整体收
入年均增速区间，本次募投项目的收入预测遵循合理性、谨慎性原则。
二、募投项目的毛利率预测参照了公司历史经营数据，遵循合理性、谨慎
性原则
本次新建连锁药店项目的预测毛利率整体呈现先上升，再略微下降并趋稳的
态势，主要原因系随着公司新建门店数量增加和集约化管理提升，采购议价能力
增强，公司毛利率将逐步提升；未来随着市场潜在竞争加剧或医保控费影响，公
司药品零售价格承受一定的降价压力，毛利率可能向下微调并趋稳。
省份 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
毛利率 31.00% 32.00% 33.00% 33.00% 34.00% 35.00% 34.00% 34.00% 34.00% 34.00%
从公司数据看，2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，公司毛利率分
别为 37.6%、38.41%、37.81%和 37.93%，本次募投项目建设的预测毛利率低于
公司历史上经营毛利率，预测具有合理性、谨慎性。
从行业数据看，根据《中国药店》杂志数据显示，2016 年至 2018 年我国药
37
品零售行业的平均毛利率分别为 30.61%、29.80%和 30.23%，与本次募投项目建
设的预测毛利率基本一致，预测具有合理性、谨慎性。
三、募投项目的期间费用预测参照了公司历史经营数据，并考虑了新店培
育期影响，遵循合理性、谨慎性原则
新建连锁药店项目的期间费用主要包括管理费用和销售费用，管理费用率和
销售费用率预测如下：
省份 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
管理费
3.49% 3.49% 3.49% 3.48% 3.48% 3.48% 3.48% 3.48% 3.48% 3.48%
用率
销售费
34.15% 31.38% 29.50% 25.58% 23.76% 24.49% 22.12% 22.79% 22.73% 22.84%
用率
管理费用率主要依据公司 2016 年-2018 年的整体管理费用率均值进行预测，
2016 年、2017 年和 2018 年公司管理费用率分别为 4.12%、4.15%和 3.87%，平
均值为 4.05%；考虑到公司管理费用中包括批发业务板块及总部管理人员的职工
薪酬等因素，对本次募投项目的管理费用率预测为 3.48%左右，预测具有合理性、
谨慎性。
销售费用主要包括直营门店的职工薪酬、房屋租金及物业费用以及折旧摊销
费用等，其中职工薪酬是依据直营门店人员配置要求和历史上店长、药师、收银
员、咨询员等人员平均工资进行预测，房屋租金是依据各类型门店经营面积、历
史上每平米租金水平进行预测，折旧摊销费用主要根据各类型门店经营面积、历
史上每平米投资强度和设备购置情况进行预测，预测的销售费用率在 22%-34%
之间，其中前三年建设期的销售费用率较高，主要原因系前三年是门店建设期和
市场培育期，促销活动较多，导致销售费用较高，第四年开始大部分新建门店已
进入相对成熟期，销售费用占比逐年下降，后面随着公司销售规模的快速增长，
也会导致销售费用率进一步下降，预测具有合理性、谨慎性。
四、募投项目的盈利预测与公司历史经营数据基本一致，遵循合理性、谨
慎性原则
新建连锁药店项目的净利润率预测结果如下：
省份 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
38
净利润率 -6.25% -2.48% 0.31% 3.46% 5.56% 5.76% 6.79% 6.28% 6.32% 6.23%
由于募投项目前三年为建设期和市场培育期，因此项目实施第一年和第二年
出现亏损，由于公司新建门店的培育期已基本稳定在一至两年，且项目采取边开
店边运营的模式，因此第一年和第二年新设的门店在第三年开始逐渐弥补第三年
新设的门店产生的亏损，因此第三年开始项目整体达到微盈利的状态。自第五年
开始，所有新建门店均已进入相对成熟期，随着公司议价能力增强、管理水平的
提高，整个项目的盈利能力逐渐增强，与公司 2016 年、2017 年和 2018 年的盈
利水平基本一致，因此预测具有合理性、谨慎性。
五、保荐机构核查程序及核查结论
1、保荐机构查阅了新建连锁药店项目的可行性研究报告，复核了营业收入、
毛利率、期间费用和利润率等财务指标；
2、保荐机构复核了公司 2014 年-2018 年新建直营门店的整体收入增速数据
以及报告期内公司毛利率、期间费用率和净利润率情况。
经核查，保荐机构认为，募投项目的销售收入、毛利率、期间费用和净利
润等关键指标预测均参照公司历史经营数据，并考虑了新店培育期影响，遵循
合理性、谨慎性原则。
问题三：
关于行政处罚。报告期内，申请人及下属子公司多次因违法食品、药品、
医疗器械监管方面的法律法规而受到行政处罚。请申请人：（1）说明前述违法
行为是否造成严重的社会后果，是否属于重大违法行为；（2）申请人及子公司
是否取得药品经营所必须的批准或许可等；（3）申请人食品药品安全等方面内
控制度是否健全并有效执行。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，
并发表明确的核查意见。
回复：
（1）说明前述违法行为是否造成严重的社会后果，是否属于重大违法行为；
39
一、发行人及其子公司、门店受到行政处罚情况
报告期内，发行人、子公司及部分门店因食品、药品、医疗器械经营不合规
而被食品药品监督管理部门作出的一万元以上的行政处罚共 30 笔，其中针对药
品经营的行政处罚 20 笔、医疗器械相关的行政处罚 9 笔、食品相关的行政处罚
1 笔，具体情况如下：
单位：万元
类别 处罚原因 笔数 处罚金额
药品 超范围经营、不符合 GSP、成分含量不合格 20 74.58
医疗器械 不符合 GSP、超范围经营 9 28.59
食品 不符合 GSP 1 1.80
合计 30 104.97
二、上述关于食品、药品相关的违法行为未造成严重后果、不属于重大违
法
报告期内，发行人关于食品、药品相关的 1 万元以上的行政处罚共 30 笔，
其中有 24 笔收到执法机关出具的专项证明，明确公司及相关门店的违法行为不
属于重大违法，其作出的行政处罚不属于重大行政处罚；另有 5 笔行政处罚获得
了执法机关出具的相关处罚已执行完毕或未造成严重后果的说明，1 笔行政处罚
未取得执法机关出具的专项证明文件。
1、24 笔行政处罚已收到执法机关出具不构成重大违法行为专项证明
发行人受到的罚款金额 1 万元以上的行政处罚中，24 笔由食品药品监督管
理部门出具专项证明，明确上述违法行为不属于重大违法行为，其作出的行政处
罚不属于重大行政处罚。该等已经取得有权机关证明涉及的行政处罚情况如下：
相关处罚依据是否
单笔处罚区 合计处罚金额 是否取得
处罚事由 笔数 认定违法行为属于
间 （万元） 专项证明
情节严重的情形
1-3 万 3 5.78 是 否
超范围经营 3-5 万 4 17.17 是 否
5 万以上 5 40.27 是 否
小计 12 63.22
40
相关处罚依据是否
单笔处罚区 合计处罚金额 是否取得
处罚事由 笔数 认定违法行为属于
间 （万元） 专项证明
情节严重的情形
1-3 万 9 15.94 是 否
不符合 GSP 3-5 万 - - - -
5 万以上 2 12.29 是 否
小计 11 21.73
1-3 万 1 2.09 是 否
成分含量不
3-5 万 - - - -
合规
5 万以上 - - - -
小计 1 2.09
合计 24 93.54
上述行政处罚中，处罚金额为 5 万元以上的违法行为一共 7 笔，具体情况如
下：
41
处罚金
处罚文件 处罚文件出 处罚执行
序号 被处罚主体 处罚主要内容 额（万 处罚依据 整改情况 不构成重大违法行为的依据
文号 具机关 完毕日期
元）
根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条：经
营未取得医疗器械注册证的第二类、第三类医疗
器械的，违法生产经营的医疗器械货值金额不足
1 万元的，并处 5 万元以上 10 万元以下罚款。
根据上述罚则，发行人涉事门店违规经营医疗器
因 益 丰 药房 下 属门 店
及时缴纳了罚没款 械，货值不足 1 万，受到 5 万元的行政处罚，上
未及时办理《医疗器械 《医疗器械监督管
并清查门店所有经 述处罚属于罚则中最低一档，不属于情节严重的
汉食药监 经营许可证》被认定为 理条例》第六十三
汉寿县食品 营资质的完备的效 情形。
（械）行罚 违反《医疗器械监督管 条第一款第一项、
1 益丰药房 药品监督管 2016.5.11 5.79 力情况，加强公司 根据《行政处罚决定书》，（涉事门店）的违法
[2016]32 理 条 例 》第 四 十条 规 《行政处罚法》第
理局 对下属所有门店经 行为符合《常德市食品药品监督管理局医疗器械
号 定，而给予公司没收违 二十七条第一款第
营资质的规范管 行政处罚裁量基准》中一般违法行为的表现情
法 所 得 并处 以 罚款 合 四项
理。 形，予以从轻处罚。
计 57,905.08 元的处罚。
2019 年 8 月 22 日，汉寿县市场监督管理局出具
说明：鉴于（当事人）初次违反并已按照要求缴
纳了罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改
到位并消除社会影响，未造成严重后果，因此上
述行为不构成重大违法行为。
因 当 事 人超 范 围经 营
中药饮片的行为，违反
了《药品流通监督管理 根据《行政处罚决定书》：（涉事门店）案发后
办法》第十七条第二款 主动配合调查，缴 积极主动配合调查，产品来源正当，没有对社会
“药品经营企业应当按 纳罚没款，撤下超 造成危害，决定对本案当事人予以一般行政处
（常鼎）食 照《药品经营许可证》 《药品流通监督管 经营范围中药饮片 罚。
益丰药房常德 常德市鼎城
药监药罚 许 可 的 经营 范 围经 营 理办法》第三十二 的销售，排查门店 2019 年 9 月 16 日，常德市鼎城区市场监督管理
2 桥南大湖路分 区食品药品 2018.6.19 6.20
[2018]67 药品的规定，构成了超 条、《药品管理法》 所有药品是否符合 局出具《说明》：鉴于初次违反并已经按要求缴
店 监督管理局
号 《药品经营许可证》许 第七十三条 经营许可范围。建 纳罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到
可 范 围 经营 中 药饮 片 立完善公司的进货 位并消除社会影响，未造成严重后果，因此上述
的行为。因此，给予该 检验管理制度。 行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于
门 店 没 收违 法 所得 及 重大行政处罚。
罚 款 的 行 政 处 罚
62062.80 元。
42
处罚金
处罚文件 处罚文件出 处罚执行
序号 被处罚主体 处罚主要内容 额（万 处罚依据 整改情况 不构成重大违法行为的依据
文号 具机关 完毕日期
元）
根据《药品流通监督管理办法》第三十二条，（药
品经营企业未按照《药品经营许可证》许可的经
因当事人超《药品经营
按要求缴纳罚款， 营范围经营药品），没收违法销售的药品和违法
许可证》许可范围经营
核查门店《药品经 所得，并处违法销售的药品货值金额 2 倍以上 5
中药饮片的行为，违反 《药品流通监督管
营许可证》的经营 倍以下的罚款。根据上述罚则，执法机关作出的
桃市监案 了《药品流通监督管理 理办法》第三十二
益丰药房桃源 桃源县市场 范围，停止销售相 行政处罚不属于该类违法行为的严重情形。
3 字 [2019]86 2019.4.30 办法》第十七条第二款 5.57 条第四项、《药品
渔父中路分店 监督管理局 关中药饮片，排查 2019 年 9 月 16 日，桃源县市场监督管理局出具
号 规定，给予益丰药房桃 管理法》（2015 年）
门店其余药品是否 《说明》：鉴于初次违反并已经按要求缴纳罚款，
源 渔 父 中路 分 店没 收 第七十二条
符合经营范围的要 调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除
违 法 所 得并 处 以货 值
求。 社会影响，未造成严重后果，因此上述行为不构
四倍罚款 55,743.32 元。
成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政
处罚。
根据《药品管理法（2015 版）》第七十二条、药
品流通监督管理办法》第三十二条第四项：未取
得药品经营许可证经营药品的，没收违法销售的
因 当 事 人超 范 围经 营 药品和违法所得，并处违法销售的药品货值金额
中药饮片的行为，违反 2 倍以上 5 倍以下的罚款。根据上述罚则，执法
及时缴纳罚没款，
了《药品流通监督管理 机关作出的行政处罚不属于该类违法行为的情
核查门店《药品经
办法》第十七条第二款 《药品流通监督管 节严重情形。
营许可证》的经营
汉市监行 “药品经营企业应当按 理办法》第三十二 根据《行政处罚决定书》，（涉事门店）的违法
益丰药房汉寿 汉寿县市场 范围，停止销售相
4 罚 [2019]71 2019.6.6 照《药品经营许可证》 6.59 条第四项、《药品 行为符合《常德市食品药品监督管理局医疗器械
罐头嘴分店 监督管理局 关中药饮片，排查
号 许 可 的 经营 范 围经 营 管理法》（2015 年） 行政处罚裁量基准》中一般违法行为的表现情
门店其余药品是否
药品，给予公司没收违 第七十二条 形，予以从轻处罚。
符合经营范围的要
法产品、没收违法所得 2019 年 9 月 16 日，汉寿县市场监督管理局出具
求。
并处货值两倍罚款 《说明》：鉴于初次违反并已经按要求缴纳罚款，
65,950.56 元。 调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除
社会影响，未造成严重后果，因此上述行为不构
成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政
处罚。
43
处罚金
处罚文件 处罚文件出 处罚执行
序号 被处罚主体 处罚主要内容 额（万 处罚依据 整改情况 不构成重大违法行为的依据
文号 具机关 完毕日期
元）
根据《药品管理法（2015 版）》第七十二条、药
品流通监督管理办法》第三十二条第四项：未取
石 家 庄 新兴 武 安第 三
得药品经营许可证经营药品的，没收违法销售的
十 分 店 因超 范 围经 营
药品和违法所得，并处违法销售的药品货值金额
中药饮片违反了《药品 及时缴纳罚款，撤
2 倍以上 5 倍以下的罚款。根据上述罚则，执法
流通监督管理办法》第 《药品流通监督管 下违规中药饮片的
武市监处 机关作出的行政处罚不属于该类违法行为情节
三十二条第一款第 理办法》第三十二 销售，排查其他药
石家庄新兴武 药 字 武安市市场 严重的情形。
5 2019.6.19 （四）项之规定，根据 16.06 条第四项、《药品 品是否存在超范围
安第三十分店 [2019]012 监督管理局 根据《行政处罚决定书》，武安市市场监督管理
《 药 品 管 理 法 （ 2015 管理法》（2015 年） 经营情况，严格规
号 局亦未将上述违法认定为重大违法行为。
年）》第七十二条规定， 第七十二条 范公司的药品经营
2019 年 8 月 21 日，武安市市场监督管理局出具
被 处 以 没收 违 法所 得 管理。
《说明》：鉴于你单位已按照要求缴纳上述罚款，
并处罚款 160,654.80 元
调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除
的行政处罚。
社会影响，未造成严重后果，因此上述违法行为
不构成重大违法行为。
根据《药品管理法（2015 版）》第七十二条、药
品流通监督管理办法》第三十二条第四项：未取
因 当 事 人超 范 围经 营 得药品经营许可证经营药品的，没收违法销售的
中药饮片的行为，违反 药品和违法所得，并处违法销售的药品货值金额
了《药品流通监督管理 及时缴纳了罚款， 2 倍以上 5 倍以下的罚款。根据上述罚则，执法
办法》第十七条第二款 撤下了超经营范围 机关作出的行政处罚不属于该类违法行为情节
常鼎市监
益丰药房常德 “ 药 品 经营 企 业应 当 的产品，严格按照 严重的情形。
罚 鼎城区市场 《药品管理法》第
6 鼎城周家店分 2019.7.24 按 照 《 药品 经 营许 可 5.85 《药品经营许可 根据《行政处罚决定书》，鼎城区市场监督管理
[2019]191 监督管理局 七十二条
店 证》许可的经营范围经 证》上的经营范围 局亦未将上述违法认定为重大违法行为。
号
营药品”,被处以没收违 经营，加强药品流 2019 年 11 月 19 日，常德市鼎城区市场监督管理
法 产 品 和罚 没 款共 计 通管理。 局出具《说明》：鉴于初次违反并已经按要求缴
58,507.90 元的行政处 纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整
罚。 改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局
认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单
位相关行政处罚不属于重大行政处罚。
44
处罚金
处罚文件 处罚文件出 处罚执行
序号 被处罚主体 处罚主要内容 额（万 处罚依据 整改情况 不构成重大违法行为的依据
文号 具机关 完毕日期
元）
根据南昌市东湖区市场监督管理局出具的《行政
处罚决定书》，未将上述违法行为认定为重大违
法行为。
根据《药品管理法（2015 年修订版）》“第七十四
条 生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的
药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值
因 当 事 人出 售 的燕 窝 按要求缴纳罚款， 金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责
关 于 规 格的 标 识不 符 及时进行整改，将 令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、
（洪东）市 合要求，违反《药品管 《 药 品 管 理 法 违法标签标识撤 吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或
南昌市东湖
江西益丰采森 监（公）罚 理法》第五十四条的规 （2015 年）》第七 下，将剩余未售燕 者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法
7 区市场监督 2019.12.25 6.50
公园路店 决 [2019]3 定，被责令改正违法行 十四条、第八十五 窝退回生产商，并 追究刑事责任。”根据上述罚则，发行人相关行
管理局
号 为，并处以没收违法所 条 加强对出售药品的 政处罚不属于情节严重的情形。
得并罚款 65,000 元的 公示信息的检查管 综上，发行人所涉违法行为未造成严重后果，不
行政处罚 理。 构成重大违法行为，其处罚不属于重大行政处
罚。
2020 年 1 月 15 日，南昌市东湖区市场监督管理
局出具《说明》：鉴于你公司在调查过程中积极
配合，主动召回处理，已按要求缴纳上述罚款，
事后积极落实整改，故未造成重大社会危害，不
属于重大违规。
45
2、6 笔未取得执法机关出具不构成重大违法专项证明的行政处罚情况
报告期内，发行人 1 万元以上的 30 笔行政处罚中，有 5 笔行政处罚获得了执法机关出具的相关处罚已执行完毕或未造成严重后果
的说明，1 笔行政处罚未取得执法机关出具的专项证明文件。上述行政处罚原因主要为部分门店未严格按照药品经营质量管理规范
（GSP）及部分在售产品在飞检中成分含量不合格。上述违法行为不属于重大违法行为，未造成严重社会后果，亦不适用于相关罚则
中情节严重的情形。具体情况如下：
处罚金
处罚文件 处罚文件出 处罚执行
序号 被处罚主体 处罚主要内容 额（万 处罚依据 整改情况 不构成重大违法行为的依据
名称 具机关 完毕日期
元）
根据《医疗器械管理条例（2014 年）》第六十八
条规定，医疗器械经营企业、使用单位未依照本
条例规定建立并执行医疗器械进货查验记录制
度的且情节严重的，责令停产停业，直至由原发
证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营
许可证。根据《药品管理法（2015）》第七十八
条……经营企业……未按照规定实施《药品经营
质量管理规范》的，给予警告，责令限期改正；
江 西 益 丰 抚 州上 顿 渡 及时上缴了罚没商
（抚临） 逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千
抚州市临川 店 内 销 售 橡 胶避 孕 套 品及款项，积极配
市监（械） 《医疗器械管理条 元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药
江西益丰抚州上 区市场和质 套装赠品无购进票据， 合整改，按照相关
1 罚 决 2016.5.31 2.00 例（2014 年）》第六 品经营许可证》。抚州市临川区市场监督管理局
顿渡店 量监管管理 违反《医疗器械管理条 规定建立并执行医
[2016]N2 十八条 未将发行人涉事门店部分经营行为不符合《药品
局 例》，被处以没收赠品 疗器械进货查验记
2号 经营质量管理规范》认定为情节严重或重大违法
及罚款 2 万元。 录制度。
行为。根据《药品管理法（2015 年）》第七十八
条，发行人涉事门店所受到的处罚不属于情节严
重的情形。
2019 年 8 月 20 日，抚州市临川区市场监督管理
局开具《说明》，鉴于该门店在调查中积极配合，
事后主动整改到位并消除社会影响，已按照要求
缴纳罚款，未造成严重后果。
且上述行政处罚已执行完毕超过 36 个月，因此，
46
处罚金
处罚文件 处罚文件出 处罚执行
序号 被处罚主体 处罚主要内容 额（万 处罚依据 整改情况 不构成重大违法行为的依据
名称 具机关 完毕日期
元）
发行人上述违法行为不属于重大违法，其所受到
的行政处罚亦不属于重大行政处罚。
2019 年 8 月 23 日，江汉区市场监督管理局稽查
科出具《证明》，确认湖北益丰大药房连锁有限
公司武汉新华明珠分店（原振兴路分店）的该等
处罚系因违反了《食品安全法》第七十八条的规
定受一般程序的行政处罚，案件已办结。根据《食
品安全法》第一百二十四条 “标签、说明书不符
湖 北 益 丰 武 汉振 兴 路 按要求及时进行整 合本法规定的食品、食品添加剂……违法生产经
分 店 销 售 的 保健 食 品 改并缴纳了罚款， 营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，
（江）食
武汉市江汉 标签不符合《食品安全 《 食 品 安 全 法 撤下违规标签，对 并处五千元以上五万元以下罚款……情节严重
湖北益丰武汉振 药监食罚
2 区食品药品 2017.7.7 法（2015 年）》第七十 （2015 年）》第一百 店内其他标签合规 的，责令停产停业，直至吊销许可证”。江汉区
兴路分店 [2017]600 1.80
监督管理局 八条规定，被处以责令 二十四条 情况进行排查，规 食品监督管理局因发行人涉事门店保健食品不
3号
改正并处罚款 1.8 万 范门店相关管理和 符合规定而作出的行政处罚不属于“责令停产停
元。 监督。 业、吊销许可证”的情节严重的情形。且江汉区
市场监督管理局稽查科已出具《证明》认为发行
人上述处罚属于“一般程序的行政处罚”，未将其
认定为重大违法行为，其处罚也未认定为重大行
政处罚。因此，发行人涉事门店上述违法行为不
属于重大违法行为，其所受到的行政处罚亦不属
于重大行政处罚。
47
处罚金
处罚文件 处罚文件出 处罚执行
序号 被处罚主体 处罚主要内容 额（万 处罚依据 整改情况 不构成重大违法行为的依据
名称 具机关 完毕日期
元）
根据《药品经营质量管理规范（2016 年）》第一
百八十三条、《药品管理法（2015 年）》第七十
八条规定，“未按照规定实施《药品经营质量管
及时缴纳了罚款并
因在经营过程中，被应 《药品经营质量管 理规范》情节严重的，吊销《药品经营许可证》”。
按照要求对不符合
（应）食 城 市 食 品 药 品监 督 管 理规范（2016 年）》 根据上述罚则，发行人所收到的行政处罚不属于
湖北益丰孝感天 应城市食品 《药品经营管理规
药监药罚 理局认为不符合《药品 第一百八十三条、 情节严重情形。
3 盛应城城南路分 药品监督管 2017.9.8 2.53 范》的经营行为进
[2017]82 经营质量管理规范 《 药 品 管 理 法 根据《行政处罚决定书》，应城市食品药品监督
店 理局 行排查和整改，加
号 （2015）》要求，而被 （2015 年）》第七 管理局亦未将发行人涉事门店部分经营行为不
强对门店经营管理
处以 25,378.84 元罚款。 十八条 符合《药品经营质量管理规范》的行为认定为重
人员的培训教育。
大违法行为。综上，发行人上述违法行为不属于
重大违法，其所受到的行政处罚亦不属于重大行
政处罚。
根据《药品管理法（2015）》第七十八条……经
营企业……未按照规定实施《药品经营质量管理
规范》的，给予警告，责令限期改正；逾期不改
《药品经营质量管 积极配合整改并及 正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二
因 药 品 经 营 过程 中 涉
（应）食 理规范（2016 年）》 时缴纳罚款，对门 万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品经营
湖北益丰孝感天 应城市食品 嫌违反《药品经营质量
药监药罚 第一百八十三条、 店人员进行《药品 许可证》。根据上述罚则，发行人所收到的行政
4 盛应城大智路分 药品监督管 2017.9.30 管理规范（2015）》相 1.55
[2017]85 《 药 品 管 理 法 经营质量管理规范 处罚不属于情节严重情形。
店 理局 关 规 定 ， 被 处 以
号 （2015 年）》第七 （2015）》的再培 根据《行政处罚决定书》，应城市食品药品监督
15,568.70 元罚款。
十八条 训。 管理局未将发行人涉事门店部分经营行为不符
合《药品经营质量管理规范》认定为重大违法行
为。因此，发行人上述违法行为不属于重大违法，
其所受到的行政处罚亦不属于重大行政处罚。
48
处罚金
处罚文件 处罚文件出 处罚执行
序号 被处罚主体 处罚主要内容 额（万 处罚依据 整改情况 不构成重大违法行为的依据
名称 具机关 完毕日期
元）
根据《药品管理法（2015）》第七十八条……经
营企业……未按照规定实施《药品经营质量管理
规范》的，给予警告，责令限期改正；逾期不改
药品经营质量管理 积极配合整改并及 正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二
因 药 品 经 营 过程 中 涉
（应）食 规范（2016 年）》 时缴纳罚款，对门 万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品经营
应城市食品 嫌违反《药品经营质量
湖北益丰天盛应 药监药罚 第一百八十三条、 店人员进行《药品 许可证》。根据上述罚则，发行人所收到的行政
5 药品监督管 2017.9.30 管理规范（2015）》相 1.39
城文昌分店 [2017]84 《 药 品 管 理 法 经营质量管理规范 处罚不属于情节严重情形。
理局 关规定，被处以 13,904
号 （2015 年）》第七 （2016）》的再培 根据《行政处罚决定书》，应城市食品药品监督
元。
十八条 训。 管理局未将发行人涉事门店部分经营行为不符
合《药品经营质量管理规范》认定为重大违法行
为。因此，发行人上述违法行为不属于重大违法，
其所受到的行政处罚亦不属于重大行政处罚。
根据上海市黄浦区市场监督管理局出具的《行政
处罚决定书》，上述违法行为未被认定为重大违
法行为，并予以从轻处罚，不属于重大行政处罚。
根据《药品管理法（2015 年修订版）》“第七十
因生产（包括配制）、
四条：生产、销售劣药的，没收违法生产、销售
销售、使用药品成份的 缴纳罚款并停止出
的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货
含 量 不 符 合 国家 药 品 售不符合国家药品
沪监管黄 值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，
标准的药品，依据《药 《药品管理法》第 标准的刺五加产
处字 上海市黄浦 责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文
品 管 理 法 》 第七 十 四 七十四条、《行政 品，及时检查产品
6 上海益丰 [2018]第 区市场监督 2018.9.4 2.16 件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可
条，《药品管理法实施 处罚法》第二十三 的相关检验检测文
01201800 管理局 证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，
条例》第六十三条，《麻 条 件，并向药品供应
0390 号 依法追究刑事责任。”上海市黄浦区市场监督管
醉 药 品 和 精 神药 品 管 商追究责任，加强
理局对发行人涉事门店的处罚属于较低一档，未
理条例》第七十八条处 公司的进货管理。
认定为情节严重情形。
罚款 21,631.70 元。
综上，《行政处罚决定书》未将上述违法行为认
定为重大违法行为，其处罚亦未认定为重大行政
处罚。因此，发行人所涉违法行为不构成重大违
法行为，其处罚不属于重大行政处罚。
49
（2）申请人及子公司是否取得药品经营所必须的批准或许可等；
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人在中国境内共有 64 家子公司，包括发行人
在内的 65 家公司均已取得经营所需的批准或许可。其中，有 49 家公司实际从事
药品经营，16 家公司未从事药品经营。发行人及其子公司已全部取得从事药品
经营所需的批准或许可，具体情况如下表所示：
统计事项 从事药品经营的公司 不从事药品经营的公司
经营主体数量 49 家 16 家
取得《药品经营许可
49 家 不适用
证》
取得了《药品经营质量 46 家，另外健康人还有 3 家子公司共
不适用
管理规范认证证书》 用健康人 GSP 资质
取得了《互联网药品信
5 家、剩余 44 家不涉及此类业务 不适用
息服务资格证书》
取得《互联网药品交易
2 家、剩余 47 家不涉及此类业务 不适用
服务资格证书》
注：发行人取得的《互联网药品交易服务资格证书》 尚在有效期，根据《关于第三批取消
中央指定地方实施行政许可事项的决定》，2017 年 1 月 21 日之后，涉及提供互联网药品交
易服务的企业无须再新办或续办《互联网药品交易服务资格证书》。
经核查，上述 65 家公司中从事药品经营业务的经营主体取得的相关批准或
许可情况具体如下：
序号 公司名称 证书编号 有效期至 发证机关
（一）药品经营许可证
1 益丰药房 湘 BA7360058 2024-2-12 湖南省药品监督管理局
2 益丰医药 湘 AA7310242 2024-2-12 湖南省药品监督管理局
3 石家庄新兴 冀 BA31100026 2020-12-28 石家庄市行政审批局
唐山新兴药房连 唐山市食品药品监督管理
4 冀 BA3150236 2021-3-27
锁有限公司 局
沧州新兴药房连
5 冀 BA3170003 2020-12-30 沧州市行政审批局
锁有限公司
北京市海淀区食品药品监
6 北京新兴 京 BA0818002 2023-9-12
督管理局
7 张家口新兴 冀 BA3130023 2025-1-18 河北省药品监督管理局
8 众康为民[注 1] 冀 BA1000006 2024-1-2 衡水市市场监督管理局
9 宏达恒康[注 2] 冀 BA1000001 2019-12-1 衡水市市场监督管理局
50
序号 公司名称 证书编号 有效期至 发证机关
10 河北新兴医药 冀 AA3110009 2020-3-2 河北省药品监督管理局
11 河北新兴 冀 BA31100054 2024-1-28 石家庄市行政审批局
12 江苏健康人 苏 BA5111617 2024-6-10 镇江市市场监督管理局
江苏健康人大药
13 房连锁南通有限 苏 CA5135032 2024-11-7 南通市行政审批局
公司
江苏健康人大药
14 房连锁如皋有限 苏 CB5135378 2020-8-17 南通市行政审批局
公司
南京市食品药品监督管理
15 江苏益丰 苏 BA0250014 2021-4-4
局
16 江苏益丰医药 苏 AA0250487 2023-12-18 江苏省药品监督管理局
17 无锡九州医药 苏 BA5106837 2025-1-5 无锡市行政审批局
18 无锡九州 苏 DA5106096 2024-12-31 无锡市行政审批局
19 泰州博爱 苏 BA5231201 2022-1-16 泰州市行政审批局
如东益丰大药房
20 苏 BA5130035 2022-10-10 南通市行政审批局
连锁有限公司
21 江苏市民 苏 BA5107166 2022-11-16 无锡市行政审批局
江苏健康人大药
南京市食品药品监督管理
22 房连锁南京溧水 苏 CA0253106（10） 2020-7-30
局
有限公司
23 上海益丰 沪 BA0210036 2023-4-11 上海市药品监督管理局
上海市普陀区市场监督管
24 普陀益丰 沪 CA0070031 2024-10-17
理局
上海市静安区市场监督管
25 益丰布衣 沪 DA0080027 2024-6-2
理局
26 淮安济生 苏 BA5175001 2024-10-17 淮安市市场监督管理局
27 盱眙百草堂 苏 BA5177011 2024-2-24 淮安市市场监督管理局
荆州市食品药品监督管理
28 荆州广生堂 鄂 13CaⅢ0001 2020-6-28
局
荆州普康大药房
荆州市食品药品监督管理
29 医药连锁有限公 鄂 13CaⅢ0022 2022-11-01
局
司
广东省食品药品监督管理
30 韶关乡亲 粤 BA7510391 2021-3-10
局
广东省食品药品监督管理
31 广东益丰 粤 BA0200474 2022-9-3
局
32 江西益丰 赣 BA7910250 2024-7-29 江西省药品监督管理局
33 武汉隆泰 鄂 BA0279047 2020-8-19 武汉市江夏区行政审批局
51
序号 公司名称 证书编号 有效期至 发证机关
34 湖北益丰 鄂 BA0276745 2022-5-1 武汉市武昌区行政审批局
35 苏州粤海 苏 DA5120001 2024-11-21 苏州市行政审批局
上海益丰隆顺堂 上海市浦东新区市场监督
36 沪 CA0140801 2024-4-3
大药房有限公司 管理局
上海益丰徐联大 上海市青浦区市场监督管
37 沪 CA0170193 2022-4-9
药房有限公司 理局
上海益丰汇美大 上海市浦东新区市场监督
38 沪 CA0140799 2024-4-2
药房有限公司 管理局
上海益丰大拇指 上海市浦东新区市场监督
39 沪 CA0140800 2024-4-2
大药房有限公司 管理局
上海益丰新川大 上海市浦东新区市场监督
40 沪 CA0140803 2024-4-3
药房有限公司 管理局
上海益丰锦川大 上海市浦东新区市场监督
41 沪 CA0140804 2024-4-3
药房有限公司 管理局
上海益丰悠方大 上海市杨浦区市场监督管
42 沪 CA0100234 2021-9-29
药房有限公司 理局
上海益丰荣广大 上海市杨浦区市场监督管
43 沪 CA0100270 2024-4-10
药房有限公司 理局
上海益丰高芳大 上海市浦东新区市场监督
44 沪 CA0140825 2024-6-23
药房有限公司 管理局
江西省食品药品监督管理
45 江西天顺 赣 BA7990241 2023-8-14
局
江西省食品药品监督管理
46 赣西益丰 赣 BA7990197 2020-6-23
局
江苏芝林大药房
47 连锁有限公司[注 苏 BA0250017 2024-5-26 南京市市场监督管理局
3]
镇江芝林大药房
48 苏 DA5110129 2020-5-20 镇江市市场监督管理局
有限公司
泗洪县时代医药
49 苏 BA5272100 2024-7-23 宿迁市市场监督管理局
连锁有限公司
（二）药品经营质量管理规范认证证书
1 益丰药房 HN09-Ba-20190004 2024-2-12 湖南省药品监督管理局
2 益丰医药 HN01-Aa-20190004 2024-2-12 湖南省药品监督管理局
3 石家庄新兴 HEBABA20150003 2020-12-24 石家庄市行政审批局
唐山新兴药房连 唐山市食品药品监督管理
4 B-HEBB17-00153 2022-3-16
锁有限公司 局
沧州新兴药房连 沧州市食品药品监督管理
5 B-HEBJ15-003 2020-12-25
锁有限公司 局
北京市海淀区市场监督管
6 北京新兴 B-BJ19-N0110 2024-11-03
理局
张家口市食品药品监督管
7 张家口新兴 B-HEBG-15-02 2020-11-4
理局
52
序号 公司名称 证书编号 有效期至 发证机关
8 众康为民 HSSQ-Ba-20160008 2021-4-22 衡水市市场监督管理局
9 宏达恒康 HSSQ-Ba-20160004 2021-4-22 衡水市市场监督管理局
河北省食品药品监督管理
10 河北新兴医药 HB01-Aa-20150199 2020-2-24
局
11 河北新兴 HEBABA20190002 2024-3-19 石家庄市行政审批局
江苏省食品药品监督管理
12 江苏健康人 B-JS15-070 2020-4-22
局
13 江苏益丰 B-JS19-010 2024-6-27 江苏省药品监督管理局
14 江苏益丰医药 A-JS19-007 2024-4-10 江苏省药品监督管理局
江苏省食品药品监督管理
15 无锡九州医药 B-JS15-147 2020-10-8
局
16 无锡九州 C-JSWX19-239 2024-10-3 无锡市市场监督管理局
17 泰州博爱 B-JS15-159 2020-10-28 江苏省药品监督管理局
如东益丰大药房 江苏省食品药品监督管理
18 B-JS18-002 2023-3-1
连锁有限公司 局
江苏省食品药品监督管理
19 江苏市民 B-JS18-007 2023-4-21
局
20 上海益丰 B-SH18-015 2023-4-11 上海市药品监督管理局
上海市普陀区市场监督管
21 普陀益丰[注 4] B-SHPT18042 2019-12-31
理局
上海市静安区市场监督管
22 益丰布衣 B-SHJA19-012 2024-6-2
理局
江苏省食品药品监督管理
23 淮安济生 B-JS15-043 2020-3-9
局
江苏省食品药品监督管理
24 盱眙百草堂 B-JS15-097 2020-5-29
局
荆州市食品药品监督管理
25 荆州广生堂 HB13-Ca-20150001 2020-6-28
局
荆州普康大药房
荆州市食品药品监督管理
26 医药连锁有限公 HB13-Ca-20170002 2022-11-01
局
司
广东省食品药品监督管理
27 韶关乡亲 B-GD-16-067 2021-6-6
局
28 广东益丰 B-GD-17-053 2022-12-4 广东省药品监督管理局
29 江西益丰 B-JX-19-11N 2024-7-29 江西省药品监督管理局
30 武汉隆泰 B-HUB15-01-1859 2020-8-19 武汉市江夏区行政审批局
武汉市武昌区食品药品监
31 湖北益丰 B-HUB17-01-0178 2022-8-31
督管理局
32 苏州粤海 C-SZ14-004 2024-5-19 苏州市行政审批局
53
序号 公司名称 证书编号 有效期至 发证机关
上海益丰隆顺堂 上海市浦东新区市场监督
33 B-SHPD19-037 2024-4-3
大药房有限公司 管理局
上海益丰徐联大 上海市青浦区市场监督管
34 B-SHQP19-039 2022-4-9
药房有限公司 理局
上海益丰汇美大 上海市浦东新区市场监督
35 B-SHPD019-035 2024-4-2
药房有限公司 管理局
上海益丰大拇指 上海市浦东新区市场监督
36 B-SHPD19-036 2024-4-2
大药房有限公司 管理局
上海益丰新川大 上海市浦东新区市场监督
37 B-SHPD19-039 2024-4-3
药房有限公司 管理局
上海益丰锦川大 上海市浦东新区市场监督
38 B-SHPD19-040 2024-4-3
药房有限公司 管理局
上海益丰悠方大 上海市杨浦区市场监督管
39 B-SHYP19-140 2021-9-29
药房有限公司 理局
上海益丰荣广大 上海市杨浦区市场监督管
40 B-SHYP19-133 2024-4-10
药房有限公司 理局
上海益丰高芳大 上海市浦东新区市场监督
41 B-SHPD19-104 2024-6-23
药房有限公司 管理局
江西省食品药品监督管理
42 江西天顺 B-JX18-3N 2023-10-28
局
江西省食品药品监督管理
43 赣西益丰 B-JX15-57N 2020-12-8
局
江苏芝林大药房
44 B-JS19-022 2024-9-12 江苏省药品监督管理局
连锁有限公司
镇江芝林大药房 镇江市食品药品监督管理
45 C-JSZJ15-036 2020-12-2
有限公司 局
泗洪县时代医药 江苏省食品药品监督管理
46 B-JS15-037 2020-3-9
连锁有限公司 局
（三）互联网药品信息服务资格证书
（湘）-非经营性
1 益丰药房 2024-12-3 湖南省药品监督管理局
-2019-0081
（湘）-非经营性 湖南省食品药品监督管理
2 益丰医药 2022-9-19
-2017-0025 局
（冀）-非经营性
3 石家庄新兴 2024-9-10 河北省药品监督管理局
-2019-0033
（苏）-非经营性 江苏省食品药品监督管理
4 江苏健康人 2022-3-5
-2017-0014 局
（苏）-非经营性 江苏省食品药品监督管理
5 无锡九州医药 2021-2-4
-2016-0018 局
（四）互联网药品交易服务资格证书
湖南省食品药品监督管理
1 益丰药房 湘 C20160004 2021-8-10
局
江苏省食品药品监督管理
2 无锡九州医药 苏 C20160008 2021-8-1
局
注 1、注 2： 根据石家庄新兴的股东会决议文件及其与下属全资子公司众康为民、宏达恒康
分别签署的《吸收合并协议》，两家子公司因被石家庄新兴吸收合并而解散注销。根据发行
人提供的工商注销登记证明，该两家公司已于 2019 年 12 月完成注销登记。故宏达恒康于
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2019 年 12 月 1 日到期的《药品经营许可证》不再办理换证。
注 3：江苏芝林大药房连锁有限公司已于 2019 年 11 月 7 日经南京市秦淮区市场监督管理局
核准，将企业名称变更为南京益丰连锁大药房有限公司。
注 4：根据 2019 年修订的《药品管理法》规定，自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品经营质
量管理规范认证，不再受理药品经营质量管理规范认证申请，不再发放药品经营质量管理规
范认证证书。因此，普陀益丰药品经营质量管理规范认证证书自 2019 年 12 月 31 日过期后
可不再重新申请认证。
根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条
例》、《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》、《互
联网药品信息服务管理办法》等我国现行对药品经营进行规范的法律法规，发行
人及其子公司进行药品经营所必须取得的批准或许可主要有《药品经营许可证》、
《药品经营质量管理规范认证证书》以及涉及提供互联网药品信息服务的主体必
须具备的《互联网药品信息服务资格证书》。
此外，根据 2004 年 7 月施行的《国务院对确需保留的行政审批项目设定行
政许可的决定》规定，涉及互联网药品交易服务的企业必须经过审批取得《互联
网药品交易服务资格证书》，但国务院于 2017 年 1 月 21 日发布了《关于第三批
取消中央指定地方实施行政许可事项的决定》，决定取消上述行政许可，所以自
2017 年 1 月 21 日之后，涉及提供互联网药品交易服务的企业无须再新办或续办
《互联网药品交易服务资格证书》。
（3）申请人食品药品安全等方面内控制度是否健全并有效执行。
一、发行人针对食品、药品、医疗器械安全等方面建立了完善的内部控制
制度并有效执行
（一）发行人已建立完善的公司治理机制，能够依法有效履行职责
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司治理准则》、《上
市公司规范运作指引》等相关法律法规及指引要求制定了《公司章程》，依据现
代化公司治理要求，建立了股东大会、董事会及监事会治理机制，明确股东大会、
董事会、监事会和高级管理人员的任职资格、职责权限、议事方式、议事规则和
工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、有机协调。股东大会为公司的最高
权力机构。股东通过召开股东会议并形成决议行使公司章程中规定的权利和义
务。董事会为公司的决策机构，依法对股东大会负责。监事会是股东大会的监督
机构，向股东大会负责并报告工作。董事会下设专门委员会。专门委员会就专业
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事项进行研究，整体形成了合理的职责分工和制衡机制，明确了各个层级在决策、
执行、监督等方面的职责权限，保障了各层级的规范运作。
（二）发行人已针对食品、药品、医疗器械安全建立了完善的内部控制制
度
为规范经营管理，有效控制风险，保证公司及子公司的合法合规经营，公司
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公
司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度的要求，结合实际情况、自身特
点和管理需要，建立了一系列的内部控制制度。相关的内部控制制度同时适用于
公司及其各子公司和门店，涵盖了食品药品等相关业务的采购业务管理、销售管
理、合法合规运营等各个方面，以确保其内部各项日常工作有章可循，形成了较
规范的管理体系。
针对食品药品业务采购环节，公司建立了《供应商管理及考核管理制度》、
《商品入库验收流程》、 门店请货流程》、 商品配送流程》、 门店商品协调流程》、
《公司指令性退货管理规范》、 门店退货管理标准》等食品药品相关产品的采购、
日常管理、配送等环节的管理制度。
针对药品质量检测及管理事项，公司依据《药品管理法》、《药品经营质量管
理规范》制定了《质量管理体系文件管理制度》、《质量管理体系内审管理制度》、
《质量方针与目标管理制度》、《质量否决权管理制度》、《质量风险管理制度》、
《质量信息管理制度》、《质量记录和凭证管理制度》、《药品追溯管理制度》、《药
品委托配送管理制度》、《药品有效期管理制度》、《不合格药品管理制度》、《退货
管理制度》、《药品追回管理制度》、《药品召回管理制度》、《质量事故报告处理管
理制度》、《质量咨询查询管理制度》、《质量投诉管理制度》、《药品不良反应监测
报告管理制度》、《药品安全、卫生和人员健康管理制度》。
针对门店日常销售、营运规范事项，公司制定《人员资质、培训及考核管理
制度》、《门店药品进货管理制度》、《门店药品收货管理制度》、《门店药品验收管
理制度》、《门店药品陈列管理制度》、《门店药品养护检查管理制度》、《门店中药
饮片购、销、存管理制度》、《门店药品销售管理制度》、《门店处方药销售管理制
度》、《门店药品拆零销售管理制度》、《含特殊药品复方制剂管理制度》、《门店冷
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藏药品管理制度》、《中药处方审核调配复核管理制度》、《门店服务质量管理制
度》、《设施设备维护、计量校准管理制度》、《门店商品盘点考核办法》、《门店质
量管理工作考核制度》、《安全防火、防盗管理制度》、《质量管理制度执行情况检
查考核管理制度》、《药品零售连锁企业七统一管理制度》、《贵重药品管理制度》
等管理规范制度和流程，对公司到公司子公司、到子公司下属门店严格执行各级
主体的日常运营监督考核制度。物流配送和门店经营范围进行监控。
二、发行人已针对报告期内的违法行为实施了加强合规经营措施
针对报告期内部分门店的违规行为，发行人均已采取有效措施进行了整改，
包括加强对员工合规性培训、进一步加强总部对各分支机构的审计考核、加强对
新收购门店的整改力度、加大对供应商的考核及管理等措施，具体情况如下：
（一）加强合规经营意识培训，进一步提升门店管理、销售人员的业务水
平
益丰药房及各分子公司针对门店违法行为及时开展人员合规性培训工作，提
升管理人员、经营人员和其他一线业务人员的合规意识培训，并实时汇总各门店
的处罚类型、处罚金额、处罚原因，并对受处罚主体进行月度考核。加强高级管
理人员及相关业务人员对《中华人民共和国药品管理法》、《药品经营许可证管理
办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》、《医疗器械经营企业许可证管理
办法》、《医疗器械监督管理条例》等相关法规的学习、培训，使业务人员熟悉法
律法规的规定，重申和强调相关制度规范。
在制度建设方面，公司逐步完善和细化了采购、销售相关管理制度，建立了
《会员客服管理办法》、《门店贵重物品交接管理办法》、《门店客户管理激励办
法》、《门店客服管理考核办法》、《门店商品指标考核管理办法》、《门店手工收银
及其它财务、审计违规强化管控办法》、《门店月度经营业绩考核办法》、《门店营
销管理办法》等内部控制制度，将对门店一线业务人员的考核与制度同步设立，
形成制度化、可执行的操作办法，对一线员工、门店经营管理人员进行全方位考
核，以最大限度提高员工的合规意识。
公司将合规意识作为门店经营和员工教育的重中之重，定期开展针对新入职
员工的入职培训工作，内容涵盖合规教育、药学常识、管理技能、促销技巧等方
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面，及时全面传递最新的监管政策、行业资讯，将合规培训作为入职培训的首要
工作。
（二）加强总部对分子公司审计力度，严肃考核安排
公司集团层面上设立内部审计部门，对集团公司内以子公司为单位开展月
度、季度、年度审计考核，建立全面审计的工作机制，着重对子公司内部控制制
度执行情况、合规情况、资产管理与销售情况进行审计，并形成内部审计报告，
定期在集团内进行通报，建立自上而下的全面监督管理机制，及时督促子公司及
各门店提高合规意识。
（三）加强对新开门店及并购门店的整合及管理力度
2016 年至 2019 年 1-9 月，公司通过并购方式实施门店扩张的家数逐年上升，
分别为 193 家、167 家、959 家及 307 家，通过并购方式可以快速实现门店的扩
张，及时切入新市场、新区域，扩大公司经营规模和门店覆盖率。但鉴于被并购
门店一般规模相对较小、规范意识相对较低、管理水平参差不齐，因此，在并购
初期及整合过程中会出现经营不够规范的情形。公司已建立了规范化、标准化的
管理体系和运营体系，下一步将加大对新开门店和并购门店的管理力度，及时完
成采购、销售、售后业务系统整合，减少和降低不规范运营带来的运营成本。
（四）加强供应商管理，对供应商执行严格的考核机制
供应商管理方面，对供应商实施准入资格审核、合规审核和事中监管。在与
供应商开展业务合作前，公司会对供应商进行严格的资格审查，尤其对供应商的
守法经营情况及社会信誉加强审查力度。对于药品生产企业，供应商需提供《营
业执照》、《药品生产企业许可证》、法人授权委托书、业务员身份证复印件、GMP
认证证书等资料。对于医药流通企业，供应商需提供《营业执照》、《药品经营许
可证》、GSP 认证证书、法人授权委托书、业务员身份证等资料。
在合作过程中，公司对供应商进行分类管理，持续跟踪供应商的资质信息、
保障商品质量以及监督采购流程。公司根据产品质量情况等对供应商作出动态调
整，确保公司拥有健康、优质、适应市场需求的供应体系。当发现商品存在质量
问题时，公司将淘汰该商品的供应商，确保销售商品的产品质量以及经营的合规
性，加强商品的源头控制。
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通过上述措施，发行人受处罚的情况得到了积极整改和有效落实。通过定期
培训、规范文件等制度流程的建立，全集团的合规经营意识得到了进一步提升，
有效保障了未来经营的合法合规性。
三、审计机构关于公司内部控制审计情况
天健会计师对发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日的财务报告内部控制进行了审计，并出具了天健审〔2017〕2-242 号、天
健审〔2018〕2-100 号、天健审〔2019〕2-333 号《内部控制审计报告》，出具审
计意见如下：“我们认为，益丰药房已按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上，发行人已针对食品、药品合规经营方面建立了完善的内部控制制度，
并得到严格执行；针对报告期内存在的部分门店违规经营情况，发行人已建立了
相应的整改措施，加强公司及各分子公司、门店的合规经营。
四、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
1、保荐机构及申请人律师查阅了发行人及其子公司报告期内所受行政处罚
所涉的行政处罚决定书及缴费凭证，向公司相关负责人了解处罚及整改情况，查
阅了处罚文件出具机关开具的不属于重大行政处罚的专项说明；
2、保荐机构及申请人律师在中国证监会官方网站、“国家企业信用信息公示
系统”、“信用中国”、“行政处罚文书网”等公开网站上对公司是否存在重大违法
违规行为进行检索。
3、保荐机构及申请人律师核查了公司经营所需的各类经营资质文件，并获
取相应资质的清单。
4、保荐机构及申请人律师查阅了发行人关于食品、药品及医疗器械采购、
质量检测、销售等相关流程的内部控制制度；并与运营部门负责人进行访谈，了
解发行人相关流程的日常运行、合规处理等执行情况。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，发行人及其子公司、下属直营门店
所受到的行政处罚主要发生在公司下属个别门店，对公司整体的经营影响较小，
且公司在收到处罚后均采取有效措施进行相应整改工作，未造成严重后果；根
据主管部门出具的处罚决定书、合规证明及不属于重大违法行为的专项证明等
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文件，上述违法行为均不属于重大违法行为。发行人及其子公司已获取了经营
所需的资质、证照及相关许可文件。发行人已针对食品、药品、医疗器械销售
建立了健全的内部控制制度，相关制度设计合理，运行有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司与中信证券股份有限公司关于
请做好益丰药房可转债发行申请发审委会议准备工作的函相关问题的回复》之申
请人盖章页）
益丰大药房连锁股份有限公司
2020 年 1 月 20 日
61
（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司与中信证券股份有限公司关于
请做好益丰药房可转债发行申请发审委会议准备工作的函相关问题的回复》之保
荐机构盖章页）
保荐代表人：
丁元
赵陆胤
中信证券股份有限公司
2020 年 1 月 20 日
62
保荐机构管理层声明
本人已认真阅读益丰大药房连锁股份有限公司本次公开发行可转换公司债
券告知函的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控
制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
2020 年 1 月 20 日
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