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公司公告

长源东谷:襄阳长源东谷实业股份有限公司2021年度独立董事履职报告2022-03-22  

                                          2021 年度独立董事履职报告

各位股东及股东代表:
    2021 年度,公司全体独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求恪尽
职守,勤勉职责,认真行使法律所赋予的权利,及时了解公司的生产经营
信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司召开的相关会议,认真审
议董事会议案,审慎发表独立意见,有效保证了公司运营的合理性和公平
性,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同
时,公司对于独立董事的工作也给予了大力支持,无妨碍独立董事独立性
的情况发生。现将我们 2021 年度独立董事履职情况汇报如下:
    一、独立董事的基本情况
    公司第三届董事会独立董事汪洪先生、彭全春先生、喻景忠先生、潘
红女士于 2021 年 4 月期满离任,公司 2020 年年度股东大会选举付永领先
生、贾华芳女士、施军先生为公司第四届董事会独立董事。第四届董事会
独立董事的基本情况如下:
    1、   个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    付永领先生,1966 年出生,硕士研究生学历,博士学位。曾任北京
航空航天大学自动化系副主任,北京航空航天大学科技处副处长,美国佛
罗里达州立大学工学院高级访问学者,法国 INSA 大学/IMAGINE 公司访问
学者,北京航空航天大学自动化学院教授。现任北京航空航天大学机械工
程及自动化学院教授、青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事、航天
伺服驱动与传动技术实验室副主任、公司独立董事。
    贾华芳女士,1962 年出生,硕士研究生学历,九三学社襄阳市委委
员,中国注册会计师、注册税务师、湖北文理学院经管学院会计与审计学

                                -1-
副教授。曾任湖北省纺织大学助教、讲师;原襄樊学院经贸系会计学、审
计学讲师、副教授;湖北文理学院经济政法学院副教授;教育发展基金会
秘书长、审计处处长;学院资产投资公司财务总监;襄阳市科技局项目咨
询顾问。现任湖北文理学院经济政法学院副教授、华中科技大学(襄阳)
工业研究院财务总监、公司独立董事。
    施军先生,1977 年出生,民建会员,襄阳职业技术学院副教授,中南
财经政法大学经济学硕士、中国注册会计师非执业会员、教育部访问学者,
湖北省、襄阳市两级会计领军人才、襄阳市 PPP(政府和社会资本合作)
研究所所长、省级教育名师、湖北省首批职业教育会计专业技能名师工作
室主持人、襄阳市襄城区政协委员、襄阳市知识分子联谊会会员。现兼任
鄂信钻石科技股份有限公司独立董事、襄阳国际陆港投资控股有限公司独
立董事、襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事、公司独立董事。
    付永领先生担任董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考
核委员会委员,贾华芳女士担任董事会审计委员会委员,施军先生担任董
事会薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委
员会委员。
    2、   是否存在影响独立性的情况说明
    我们作为公司独立董事,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,
也未在公司股东单位担任职务,不存在影响独立性的情况。
     二、独立董事年度履职概况
     1、出席董事会及股东大会的情况
     (1)2021 年度公司召开了 8 次董事会会议,分别是第三届董事会
 第十七次会议至第十八次会议,第四届董事会第一次会议至第六次会议;
 2021 年度公司召开了 2 次股东大会,为 2020 年年度股东大会、2021 年
 第一次临时股东大会。

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    公司第四届董事会独立董事于 2021 年 4 月就任后,出席上述董事会
及股东大会的情况如下:

             出席董事会会议情况              参加股东大会情况

 姓名     本年度应参加   亲自出席次     本年度应参加    亲自出席

             次数            数             次数          次数

付永领         6              6               1             1

贾华芳         6              6               1             1

 施军          6              6               1             1
    (2)2021 年度公司召开了 4 次战略委员会会议、5 次审计委员会会
议、1 次薪酬与考核委员会会议和 1 次提名委员会会议,公司独立董事
就任后出席上述会议的情况如下:

                             参会委员会出席情况

           参加战略委    参加审计委     参加薪酬与考   参加提名委员

  姓名      员会次数     员会次数       核委员会次数      会次数

 付永领         2

 贾华芳                      4

  施军          2            4


    2、公司配合独立董事工作情况
    报告期内,作为公司独立董事,我们能够对行业的发展和公司经营
状况进行了解。在董事会及相关会议召开前,公司认真组织准备会议材
料,对我们存在疑问之处及时解答,为独立董事工作提供了便利条件,
积极有效的配合独立董事开展各项工作。为更好履职,公司独立董事除

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了积极参加历次董事会会议及专业委员会会议了解公司经营管理情况,
还主动向管理层了解行业发展方向,通过电子邮件、电话和网络等多种
形式与公司保持日常联系,及时获取公司的相关信息,公司与独立董事
保持了良好的沟通。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定和要求,关注了公司 2021 年度关
联交易的情况,特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损
害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等,我们认
为公司 2021 年度关联交易情况的审议程序合规,不存在损害公司及公司
全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。具体情况如下:
    《关于公司新增日常关联交易的议案》:2021 年 10 月 28 日,经公
司第四届董事会第五次会议审议通过,为了充分利用公司厂房建筑物屋
顶及可利用空地,由襄阳启源康豪新能源有限公司投资建设 7.2MWp(装
机容量以实际并网容量为准)分布式光伏发电项目,并向长源东谷供应
电站所发电力,达到降低企业能耗指标、降低用电成本、节能减排、改
善环境的目的。项目节能效益分享期为 25 年,项目全周期内预计发生关
联交易金额为 10,800 万元,上述交易构成了公司的关联交易。该议案于
2021 年 11 月 15 日,经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
    我们经过审慎核查,发表独立意见认为:公司拟与襄阳启源康豪新
能源有限公司签订的《能源管理协议》,能够有效降低企业能耗指标、
降低用电成本、节能减排、改善环境,属于日常关联交易,有利于公司
的持续发展,符合全体股东的利益。我们同意公司新增本次关联交易。
    (二)对外担保及资金占用情况

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    报告期内,我们对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核。
截至报告期末,公司无对外担保及资金占用情况,也不存在其他违规情
形,未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形。
    (三)募集资金的使用情况
    公司 2021 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券
交易所关于募集资金管理的相关规定,符合公司募集资金管理制度的相
关规定,严格执行了募集资金专户存储制度,2021 年度募集资金监管协
议得到严格有效的执行,公司 2021 年度募集资金的具体使用情况与公司
2021 年度的披露情况相符,公司不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形,不存在违法违规使用募集资金的情形。我们对部分募投
项目延期、变更募集资金专项账户发表了同意的独立意见。
    (四)聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内,公司未发生更换会计师事务所的情况。中审众环会计师
事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,能够遵循《中
国注册会计师独立审计准则》,尽职尽责地完成了各项审计工作,客观
公正地发表独立审计意见,我们全体独立董事一致同意续聘该所为公司
年度审计机构。
    (五)现金分红及其他投资者回报情况
    公司于 2021 年 3 月 22 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通
过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》,鉴于 2020 年半年度实
施了现金分红,年度利润不作分配,该预案经 2021 年 4 月 13 日召开的
2020 年年度股东大会审议通过。
    经审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问,我们认为:“本
次利润分配预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现

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金分红指引》等监管规定,分配预案确定的现金分红水平兼顾了公司发
展计划及资金需求等因素,同时考虑了对股东的合理回报,有利于维护
股东的长远利益。”
   (六)公司及股东承诺履行情况
   报告期内,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、
实际控制人、高级管理人员违反相关承诺事项的情况。
   (七)信息披露的执行情况
   我们对公司 2021 年度的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信
息披露工作均符合《公司章程》和《公司信息披露管理制度》的规定,
并履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   (八)内部控制的执行情况
   报告期内,公司内部控制工作在公司董事会、监事会全力支持下得
到有效推进,根据不断累积的管理经验以及内外部风险的变化,按照内
控规范和披露要求,持续改进内部控制系统。报告期内,公司内部控制
体系运行良好,有效防范了公司运营管理风险。
   (九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
   报告期内,公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会四个专门委员会,且至少有一位独立董事担任各专
门委员会委员。公司各专门委员会按照各专门委员会工作细则的规定,
就公司经营战略、财务报告、员工薪酬等事项进行审议,并积极向公司
提出一些建议和意见,在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。
   四、总体评价和建议
   2021 年,作为公司的独立董事,严格按照相关法律、法规及《公司
章程》等要求,勤勉尽责地履行职责和义务,审慎认真地行使公司和股

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东所赋予的权利,对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独
立意见,根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展
起到了积极作用。同时,公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高
度重视和积极有效的配合与支持,保证了我们的知情权、参与权和决策
权,为我们独立履行职责提供了良好的条件。
   2022 年,我们将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责,维护广
大投资者、尤其是中小投资者的合法权益。加强自身专业知识学习和对
公司实际运营情者、尤其是中小投资者的合法权益。加强自身专业知识
学习和对公司实际运营情况的关注,不断提升履职能力,为公司发展提
供更多有建设性的建议,为董事会的决策提供参考意见,提高公司决策
水平和经营效益。

     以上是公司独立董事2021年度履职报告,提请公司股东审阅。



                                   独立董事:贾华芳 施军 付永领

                                           二零二二年三月二十一日




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