大千生态                                                          法律意见书



                       江苏世纪同仁律师事务所
           关于大千生态环境集团股份有限公司 2020 年
      股票期权激励计划行权、相关调整并注销部分股票期权
                             的法律意见书


致：大千生态环境集团股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，本所接受大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千
生态”或“公司”）委托，就公司 2020 年股票期权激励计划行权（以下简称“本次
行权”）、相关事项调整（以下简称“本次调整”）并注销部分股票期权（以下简称
“本次注销”）事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：

     1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司

保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所运用了与公司经办人员沟通、书面审查、复
核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

     2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

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重大遗漏，并承担相应法律责任。

     3、本所仅就与公司本次行权、本次调整及本次注销相关的法律问题发表意

见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4、本法律意见书仅供公司为实施本次行权、本次调整及本次注销之目的使
用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：




     一、 本次行权、本次调整及本次注销的相关批准和授权

     1、2020 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独
立董事对公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

     2、2020 年 4 月 14 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于公
司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为
激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。

     3、2020 年 4 月 15 日至 2020 年 4 月 24 日，公司对本次授予激励对象名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2020 年 4 月 27 日，公司监事会发表了《大千生态环境集团股
份有限公司监事会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见

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及公示情况说明》。

     4、2020 年 5 月 6 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于公司<2020

年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授
权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必须的全部事宜，并于 2020 年 5 月 7 日披露了《大千生态环境
集团股份有限公司关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。

     5、2020 年 6 月 23 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于
公司向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。

     6、2020 年 6 月 23 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过《关于公
司向激励对象授予股票期权的议案》。

     7、2020 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调
整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司董事许峰、王正安、邹杰、
陈沁为本次股票期权激励计划的激励对象，在审议该议案时已回避表决。

     同日，公司独立董事对本次调整发表了独立意见，公司本次调整 2020 年股
票期权激励计划行权价格符合《管理办法》和《2020 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定，在股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审
批程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。同
意对公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的调整。

     8、2020 年 10 月 27 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调
整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》。

     9、2021 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议案》、
《关于 2020 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的
议案》，关联董事许峰、王正安、陈沁回避表决。公司独立董事对相关事项发表


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了同意的独立意见。

     同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期

权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于 2020 年股
票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，确定本次
行权、本次调整及本次注销相关事项。

     本所律师认为，公司本次行权、本次调整及本次注销的批准程序符合《管理
办法》、《激励计划》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关
于本次行权、本次调整及本次注销的决议合法有效。本次行权、本次调整及本次
注销已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《激励计划》的规定。




     二、 本次调整、本次注销的相关事项

     根据《激励计划》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化的处理”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”

     由于激励对象邹杰因离职不再符合激励条件，公司董事会决定对该离职人员
已获授但尚未行权的共计 50 万份股票期权进行注销。本次注销完成后，公司 2020
年股票期权激励对象人数由 14 人调整为 13 人。

     本所律师认为：本次调整、本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的有关规定。




     三、 本次行权的相关事项

     （一）本激励计划等待期的说明

     根据《激励计划》的规定，首次授予的股票期权第一个行权期为自授予登记
完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止，行权比例为 50%。本激励计划首次授予的股票期权已于 2020

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年 7 月 2 日完成登记，股权激励计划第一个行权期对应的等待期将于 2021 年 7
月 1 日届满，可以进行相关行权安排。

      （二）本次行权条件成就的说明

序号                            行权条件                          满足行权条件的说明
           公司层面业绩考核要求：
           以公司 2019 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性
           损益后归属于母公司股东的净利润与扣除前相比，以低者     2020 年度的净利润与
           为计算依据，以下简称“净利润”）为基数，假设考核年度   2019 年度基数相比，
  1        的净利润与 2019 年度基数相比，增长率为 X。             增长率为 13.19%，公
           首次授予的股票期权第一个行权期内，（1）X≥10%，公司    司 层面 行权 系数
           层面行权系数 100%；（2）8%≤X＜10%，公司层面行权系     100%。
           数 80%；（3）7%≤X＜8%，公司层面行权系数 70%；（4）
           X＜7%，公司层面行权系数 0%。
                                                                  本次共有合计 13 名激
           个人层面业绩考核要求：
                                                                  励对象考核结果达到
  2        考核年度绩效评价结果为 C 等或以上，个人层面行权比例
                                                                  C 等或以上，满足行
           100%；绩效评价结果为 D 等，个人层面行权比例 0%。
                                                                  权条件。
           公司未发生以下任一情形：
           （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
           定意见或者无法表示意见的审计报告；
           （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                                  公司未发生前述情
  3        具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                                  形，满足行权条件。
           （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
           程、公开承诺进行利润分配的情形；
           （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
           （5）中国证监会认定的其他情形。
           激励对象未发生以下任一情形：
           （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
           （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
                                                                  激励对象未发生前述
  4        适当人选；
                                                                  情形，满足行权条件。
           （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
           其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
           （4）作为公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规

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           定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
           （5）与公司不具有劳动关系或聘用关系；
           （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
           （7）中国证监会认定的其他情形。


     综上所述，本所律师认为，公司本激励计划第一个行权期对应的等待期已经
届满，《激励计划》规定的本激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合相关
法律法规及《激励计划》、《公司章程》的规定。

     （三）本次行权的可行权激励对象和数量、行权价格

     根据公司第四届董事会第六次会议决议，本次可行权激励对象为 13 人，可
行权股票期权数量为 230 万份，行权价格为 17.05 元/股。

     本所律师认为，本次行权条件已经成就，行权的激励对象、数量及价格符合
相关法律法规及《激励计划》、《公司章程》的相关规定。




     四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：本次调整、本次注销、本次行权已履行了现阶段
必要的批准和授权程序，符合《激励计划》的规定；本次调整、本次注销符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次行权的行权条件已成就。公司尚
需就本次调整、本次注销、本次行权依法履行信息披露义务并办理相关手续。

     （以下无正文）




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