华融证券股份有限公司
              关于湖南百利工程科技股份有限公司
        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为湖南
百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技”或“公司”）首次公开发行
股票并上市之保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并
上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求，对百利科
技首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次限售股上市类型

    经中国证监会《关于核准湖南百利工程科技股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]896 号文）核准，百利科技公开发行 5,600 万股人民币
普通股（A 股），并于 2016 年 5 月 17 在上海证券交易所挂牌上市。发行后的股
本总额为 22,400 万股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东为西藏新海
新创业投资有限公司（以下简称“海新投资”）。锁定期自百利科技股票上市之
日起三十六个月，现法定锁定期即将届满，该部分限售股共计 16,464 万股，将
于 2019 年 5 月 17 日起上市流通。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 22,400 万股，其中无限售条
件流通股为 5,600 万股，有限售条件流通股为 16,800 万股。

    2017 年 5 月 17 日，公司股东吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企业（有限合
伙）持有的锁定期为 12 个月的 3,360 股限售流通股上市流通；吉林雨田股权投
资基金合伙企业（有限合伙）持有的锁定期为 12 个月的 1,680 股限售流通股上
市流通。此次上市流通后，公司总股本为 22,400 万股，未发生变动，其中无限
售条件流通股为 10,640 万股，有限售条件流通股为 11,760 万股。

    2018 年 4 月 24 日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，以公司 2017
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年 12 月 31 日的总股本 22,400 万股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，
每 10 股转增 4 股，共计转增 8,960 万股，公司总股本由 22,400 万股增至 31,360
万股，其中无限售条件流通股为 14,896 万股，有限售条件流通股为 16,464 万股。
上述利润分配预案经公司 2018 年 5 月 28 日的 2017 年年度股东大会审议通过，
并于 2018 年 6 月 25 日实施完毕。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    海新投资承诺：1、自百利科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份，也不
由百利科技回购其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份；在
上述限售期届满之日起两年内无减持意向；超过上述期限拟减持的，将提前三个
交易日通知百利科技并公告。2、百利科技上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易
日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除
权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相
应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，海新投资所
持百利科技股票的锁定期限自动延长 6 个月。

    截至本核查意见出具日，海新投资严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影
响本次限售股上市流通的情况。

    四、本次限售股上市流通情况

    本次限售股上市流通数量为 16,464 万股。

    本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 5 月 17 日。

    首发限售股上市流通明细清单如下：

           所持限售股   本次解除限   持有限售股份
                                                    剩余限售股
股东名称   份总数（万   售数量（万   占公司总股本                    备注
                                                    数量（万股）
               股）         股）         比例
海新投资     16,464       16,464           52.5%         0            注

    注：海新投资就持股意向及减持意向承诺如下：承诺人所持公司股份在锁定期满后两
年内无减持公司股份意向；超过上述期限拟减持的，将提前三个交易日通知百利科技并
公告。

                                       2
    五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表


           单位：万股                 本次上市前   变动数     本次上市后

                1、其他境内法人持股     16,464     -16,464        0

有限售条件的
                2、境内自然人持股           0        0            0
流通股份
                有限售条件的流通股
                                        16,464     -16,464        0
                份合计

                A股                     14,896     16,464       31,360
无限售条件的
流通股份        无限售条件的流通股
                                        14,896     16,464       31,360
                份合计

               股份总额                 31,360                  31,360


    六、核查意见

    经核查，华融证券认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券
法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售
股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查
意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

    保荐机构对百利科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于湖南百利工程科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）




    保荐代表人 ：

                       梁燕华         郑友贤




                                               华融证券股份有限公司



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