克来机电：华泰联合证券关于克来机电重大资产购买2018年持续督导意见2019-03-21
华泰联合证券有限责任公司
关于
上海克来机电自动化工程股份有限公司
重大资产购买
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
公司、上市公司、克来
指 上海克来机电自动化工程股份有限公司
机电
标的公司、上海众源 指 上海众源燃油分配器制造有限公司
交易对方 指 美国合联国际贸易澳门有限公司
《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程
本持续督导意见 指
股份有限公司重大资产购买之 2018 年度持续督导意见》
南通凯淼 指 南通凯淼股权投资中心（有限合伙）
克来凯盈 指 南通克来凯盈智能装备有限公司
美国合联国际贸易中国有限公司，英文名称：UNITED CMW
合联国际 指
INTL TRADING MACRO LIMITED
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海克来机电自动化工程股份有限公司、南通克来凯盈智
能装备有限公司与美国合联国际贸易澳门有限公司与曹富
《股权出售与购买协
指 春、吴颐帆、马荣清与上海众源燃油分配器制造有限公司关
议》
于上海众源燃油分配器制造有限公司之股权出售与购买协
议》
《上海克来机电自动化工程股份有限公司与谈士力、陈久康
与南通凯淼股权投资中心（有限合伙）与上海凯璞庭资产管
《克来凯盈增资协议》 指
理有限公司关于南通克来凯盈智能装备有限公司之增资协
议》
独立财务顾问、华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合
大成律师 指 北京大成（上海）律师事务所
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告
报告书、重组报告书 指
书（草案）》
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司重大资产购买
交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问
业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核
查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上海克来机电自动化工程股份有限
公司发布的与本次交易相关的文件全文。
华泰联合证券担任上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。
本独立财务顾问现就 2018 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易概述
本次交易为克来机电之控股子公司克来凯盈支付现金 2.1 亿元收购合联国际
持有的上海众源 100%股权。
参考银信评估出具的银信评报字（2017）沪第 1245 号《资产评估报告》，上
海众源 100%股权截至 2017 年 6 月 30 日的评估值为 21,800 万元。参考该等评估
值，经交易各方友好协商，本次交易标的上海众源 100%股权交易作价 21,000 万
元。
本次购买上海众源 100%股权的总对价全部以现金支付，不涉及发行股份购
买资产，也不涉及募集配套资金。
二、标的资产的交付或者过户情况
（一）上海众源已于 2017 年 9 月 30 日取得上海市嘉定区商务委就本次交易
签发的备案回执。
（二）克来机电和南通凯淼签署了《克来凯盈增资协议》，约定依据该协议
进行实缴出资。截至本核查意见出具日，克来机电和南通凯淼进行了如下出资：
单位：万元
克来机电 南通凯淼 克来机电 南通凯淼
缴付期数 缴付时点 缴付金额
出资 出资 增资占比 增资占比
第1期 2017 年 11 月 1,000 600 400 60.00% 40.00%
第2期 2018 年 1 月 11,400 7,460 3,940 65.44% 34.56%
第3期 2018 年 3 月 2,500 1,675 825 65% 35%
合计 14,900 9,735 5,165 65% 35%
2018 年，上述出资进度延后于《克来凯盈增资协议》的约定，主要系标的
公司办理环保及过户手续的进度低于预期，克来凯盈支付股权转让款的节奏相应
延后所致。
经克来机电和南通凯淼商议一致，在满足克来凯盈支付需求的前提下，双方
同时、对等的延后对克来凯盈的出资进度，互相不负违约责任。未来，克来机电
和南通凯淼将继续按照《克来凯盈增资协议》的约定正常履行出资义务，全部出
资完成后，克来机电持有克来凯盈的股权比例将为 65%。
（三）2017 年 11 月 3 日，嘉定区环保局出具沪环 114 环保许管（2017）1270
号文件，同意上海众源建设“年产 20 万套高压燃油分配管及配套的高压油管的
生产线项目、汽车用燃油分配管等汽车配件的改扩建项目”。2018 年 2 月 28 日，
根据上海市建设项目竣工环境保护验收相关规定，由上海众源组织上海菲钰环保
科技有限公司（承建单位）、橙志（上海）环保技术有限公司、上海清沐环境技
术有限公司（编制单位）及三位行业技术专家组成验收小组，对前述建设项目进
行竣工验收。验收小组在竣工环境保护验收监测报告内容的基础上，经过现场核
查后，同意上海众源“年产 20 万套高压燃油分配管及配套的高压油管的生产线
项目、汽车用燃油分配管等汽车配件的改扩建项目”相关环境保护设施验收合格。
（四）2018 年 3 月 5 日，上海众源完成了此次工商变更并领取了变更后的
《营业执照》（统一社会信用代码：913100007030131317）。此次变更后，上海众
源的股东为克来凯盈。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重
要承诺
承诺
序号 承诺人 承诺内容
事项
一、本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
关于所提
误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
供信息真
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
1 上市公司 实、准确
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
和完整的
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺函
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
上市公司 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
共同实际 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
控制人谈 关于所提 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
士力、陈 供信息真 三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
2 久康； 实、准确 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 和完整的 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
董事、监 承诺函 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
事、高级 五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
管理人员 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、截至本承诺函出具日，我们与美国合联及其关联方之间均不存在任何
关联关系，未发生关联交易。
二、本人将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大
影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所
控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来
上市公司
或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的
共同实际 关于规范
市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公
3 控制人谈 关联交易
司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
士力、陈 的承诺函
三、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公
久康
司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
四、本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何
不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
五、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/
本公司承担赔偿责任。
一、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公
司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上
市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
上市公司 1、本人/本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或
共同实际 关于避免 控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构
4 控制人谈 同业竞争 成可能的直接或间接的业务竞争。本人/本企业亦将促使下属直接或间接控
士力、陈 的承诺函 股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子
久康 公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、如本人/本公司或本人/本公司下属直接或间接控制企业存在任何与上市
公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
的业务或业务机会，本人/本公司将放弃或将促使下属直接或间接控制企业
放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按
公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其
他无关联关系的第三方；
3、本人/本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公
司《公司章程》等有关规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不
当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款
而遭受或产生的损失或开支，本人/本公司将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本公司作为上市公司控股股
东、实际控制人期间持续有效。
为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，维护上市公司及其社会
公众股东的合法权益，本人特承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文
件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大
会违法干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负
责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取
薪酬，不在本公司及本公司关联方兼任除董事外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东和本公
司；
2、保证本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规
占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并
上市公司
关于保证 规范运作；
共同实际
上市公司 2、保证上市公司与本公司及本公司所控制的其他企业之间在办公机构以及
5 控制人谈
独立性的 生产经营场所等方面完全分开。
士力、陈
承诺函 （四）业务独立
久康
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平
合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及
时履行信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司所控制的其他企业
共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司所控制的其他企业不
得干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及本公司所控制的其他企
业兼职及领取报酬。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
上市公司 关于填补 一、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司
6 实际控制 本次发行 经营管理活动，不会侵占公司利益。
人 谈 士 摊薄即期 二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
力、陈久 回报的承 三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
康 诺 报措施的执行情况相挂钩。
四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿
意投赞成票（如有投票权）。
六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规
定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺
届时将按照相关规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出
解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人/本公司采取
的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责
任。
一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内
发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构
规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，
关于填补
上市公司 不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
本次发行
董事、高 四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
7 摊薄即期
级管理人 五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
回报的承
员 报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议
诺函
案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的
行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会
或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出
解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律
监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
一、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
上 市 公 关于未受
二、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近
司、董事、 到处罚、
9 三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的
高级管理 调查的承
情况。
人员 诺函
三、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存
在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责的情形。
（二）全体交易对方及其他相关人员作出的重要承诺
承诺
序号 承诺人 承诺内容
事项
关于提供 一、本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
信息的真 误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
1 合联国际 实性、准 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
确性和完 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
整性的承 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺
序号 承诺人 承诺内容
事项
诺函 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司合法、完整持有上海众源股权，该股权权属清晰，不存在信托、
托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决
权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限
关于拟注
制情形。同时，本公司保证此种状况持续至该股权变更登记完成。
入资产权
2 合联国际 2、本公司已经依法对上海众源履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
属的承诺
出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
函
不会导致本公司作为上海众源股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情
形。
3、本公司不存在非法占用上海众源资金和资产的情形。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
合联国际
关于无违 讼或者仲裁情况。
及 其 股
3 法情况的 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
东、主要
承诺函 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
管理人员
的情况。
3、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司、本公司主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、年满 18 周
岁的成年子女）在上市公司本次交易事项停牌（2017 年 9 月 29 日）前 6
关于内幕
个月内至《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告书（草
4 合联国际 信息的承
案）》公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖
诺
上市公司股票的建议。
2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司/本人在本次交易完成后不从事与本次交易完成后上市公司或其
下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的
生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司/本人亦将促使直接或
间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或
控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
合 联 国 关于避免 二、如本公司/本人或本公司/本人下属直接或间接控制企业存在任何与上市
5 际、曹富 同业竞争 公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
春 的承诺函 的业务或业务机会，本公司/本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业
放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按
公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其
他无关联关系的第三方。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本人违反本承诺任何条款
而遭受或产生的损失或开支，本公司/本人将予以全额赔偿。
一、截至本承诺函出具日，本人/本公司与上市公司及其关联方之间均不存
合 联 国 关于规范
在任何关联关系，未发生关联交易。
6 际、曹富 关联交易
二、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实际控制或
春 的承诺函
施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在
承诺
序号 承诺人 承诺内容
事项
及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联
业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公
司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
三、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响
上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
四、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关
联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
五、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/
本公司承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各
方出具的承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
合联国际及其原股东曹富春、吴颐帆、马荣清为业绩承诺补偿义务人承诺：
上海众源 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期货从业资格的审计机
构审计后净利润扣除非经常性损益后数额不低于 1,800 万元、2,200 万元及 2,500
万元。
（二）盈利预测补偿安排
上海众源在承诺年度内的承诺业绩合计为 6,500 万元，若上海众源无法实现
承诺业绩之和，则合联国际应对克莱凯盈予以如下现金补偿：
（1）若实际业绩之和低于承诺业绩之和，但不低于 4,500 万元，合联国际
应按照如下公式计算出来的金额全额补偿予克莱凯盈：
（承诺业绩之和–实际业绩之和）/（承诺业绩之和–4,500 万元）*(2.1 亿
初始估值-1.785 亿)
（2）若实际业绩之和低于 4,500 万元，但不低于 3,500 万元，合联国际应按
照如下公式计算出来的金额全额补偿予克莱凯盈：
（4,500 万元–实际业绩之和）/（4,500 万元-3,500 万元）*(1.785 亿-1.45
亿)+3,150 万元
（3）若实际业绩之和低于 3,500 万元，合联国际应向克莱凯盈补偿现金 6,500
万元。
现金补偿义务发生时，克来凯盈可直接从剩余转让价款中直接扣除，若剩余
转让价款不足以支付前述约定的现金补偿金额，则合联国际应不迟于 2020 年 7
月 1 日支付剩余现金补偿金额。
（三）2018 年度业绩承诺完成情况及补偿事项
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海克来机电自动化工程股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告：标的公司 2018 年度经审
计（信会师报字[2019]第 ZA10287 号《审计报告》）的扣除非经常性损益后的净
利润为 2425.09 万元，已完成业绩承诺；标的公司 2017 年度经审计（信会师报
字[2018]第 ZA12975 号《审计报告》）的扣除非经常性损益后的净利润为 2082.51
万元，已完成业绩承诺。
综上，标的公司 2017、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润均
已达到利润承诺数。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已完成 2017、2018 年度业绩承诺，
补偿义务人无需进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2018 年度，克来机电始终秉承“克难攻坚、来新创优”的企业精神，紧抓
工业机器人与高端智能装备行业快速发展的契机，积极响应国家智能制造的号召，
凭借人人参与创新的学习研发精神和 7×24 式贴身服务理念，加大新技术、新领
域的研发投入，向国际一流的智能装备制造企业迈出了坚实的一步。同时迈出了
自上市以来产业并购的第一步，克来机电控股子公司以支付现金购买资产方式收
购了上海众源 100%股权，公司业务规模得到大幅提升，盈利水平也得到显著增
强。
2018 年度，克来机电柔性自动化装备与工业机器人系统新签订单 4.78 亿元，
较 2017 年度增加 1.15 亿元，增幅 31.68%。新签署的合同主要集中在新能源汽车
电子(电机、电控、能量回收等)、汽车内饰等领域，订单总额、单个订单金额、
订单中涉及新技术的研发核心技术创新、数字化技术和互联网技术的集成创新应
用等方面均较 2017 年度有较大提升。克来机电自合并上海众源后，燃油分配器
销量为 250.75 万件、燃油管销量为 182.18 万件、冷却水硬管销量为 358.80 万件，
上述综合使得公司 2018 年度实现收入 5.83 亿元，较 2017 年度增加 3.31 亿元，
增幅 131.51%。
2018 年度，克来机电实现营业收入 58,321.81 万元,比上年增长 131.51%；利
润总额 9,116.83 万元，比上年增长 54.36%；归属于上市公司股东的净利润为
6,514.84 万元，比上年增长 32.31%。其中，柔性自动化装备与工业机器人系统实
现收入 31,338.00 万元，比上年增长 24.40%，汽车发动机配套零部件实现收入
26,867.87 万元。
处在智能制造领域高速发展的黄金机遇期，克来机电将进一步加快产能扩张
的步伐，通过内生增长与外延式增长同步发展的方式来扩产，以满足下游市场的
需求。在国内市场，不断优化客户和产品结构，与包括博世中国、联合电子、电
装公司等在内的巨头进一步深度合作。
积极开拓海外市场，以博世海外工厂为窗口，将公司先进的装备制造能力带
向海外市场。汽车电子产品领域，欧洲、日本等海外工厂代表了最为先进的技术，
能为这些海外工厂提供汽车电子设备也将大大提升公司的装备实力，在与海外工
厂的相互学习交流过程中，也可以将最先进的汽车电子以及汽车电子装备技术带
入国内。
积极布局新能源车、无人驾驶等高级辅助驾驶系统领域的装备市场和技术研
发。现阶段公司已经在新能源汽车电机、电控的智能装备测试领域；新能源车
ECU、ESP、IPB、IB2、BRM 领域的装配测试；以及 48 伏能量回收系统相关的
装配测试技术方面有所技术储备，进一步将新技术加大应用推广，助力中国汽车
工业在这些新领域实现“技术超车”。
（二）公司 2018 年度主要财务状况
上市公司 2018 年度的有关会计数据和财务指标，以及相比于 2017 年度的增
幅情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 增幅
营业收入 58,321.81 25,191.48 131.51%
归属于上市公司股东的净利润 6,514.84 4,923.96 32.31%
基本每股收益（元/股） 0.48 0.39 23.08%
项目 2018 年度 2017 年度 增幅
总资产 94,063.35 66,917.67 40.57%
归属于上市公司股东的净资产 48,875.50 43,847.87 11.47%
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司各项业务的发展状况
良好，公司盈利水平、业务竞争能力均得以增强。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证
监会和深交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理
结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截
至 2018 年末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的
规定和要求。
（一）关于股东和股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股
东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意
见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召
集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和
经营活动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实
现独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害
公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）关于董事和董事会
上市公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由
13 名董事组成，其中，非独立董事 8 名、独立董事 5 名，董事会成员的人数、
人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公
司内部控制。
上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席
董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。独立董事在公司决策
中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理中，独立董事对关
联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会人数及人员构
成均符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、 监事会议事规则》
的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能
够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况
进行监督。
（五）关于信息披露
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司重大信息内部报告
制度》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地
披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的
关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
（六）关于关联交易
上市公司制订并执行《关联交易决策制度》，对关联交易的范围、决策程序、
信息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有
偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的
合法性、公允性、合理性，不存在违法违规情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较
为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制
体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保
证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行
或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大
差异的其他事项。
