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公司公告

克来机电:关于修订公司章程的公告2019-07-10  

						证券代码: 603960                证券简称:克来机电公告编号:2019-029




                   上海克来机电自动化工程股份有限公司

                           关于修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    公司成立时注册地为浦东新区并设立了上海克来机电自动化工程股份有限公司
宝山分公司(以下简称“宝山分公司”),以宝山分公司在宝山区从事生产经营,
公司于 2018 年 4 月 26 日发布公告(公告编号:2018-016)将注册地址由上海市浦
东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 4188 室变更至上海市宝山区罗东路 1555 号 6 幢二层,
现公司工商和税务均已迁至宝山区,公司注册地址变更为上海市宝山区罗东路 1555
号 4 幢(该地址原为宝山分公司注册地址),同时将公司经营范围中“(其中制造
限分支机构经营)”删除,宝山分公司予以注销。

    同时为了进一步提升公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法》(2018 年
修正)、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》(2018 年修订)和《上市
公司章程指引》(2019 年修订)等文件规定,结合公司实际经营需要,公司拟对《公
司章程》实施修订,该事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过,并提
交公司 2019 年第一次临时股东大会审议,股东大会审议通过后生效。

    《公司章程》具体拟修订情况如下表:
         本次修改前的公司章程内容                    本次修改后的公司章程内容
第五条 公司住所:上海市宝山区罗东路 1555    第五条 公司住所:上海市宝山区罗东路 1555
号 6 幢二层,邮政编码:200949。             号 4 幢,邮政编码:200949。
第十三条     公司的经营范围:工业自动化设   第十三条     公司的经营范围:工业自动化设
备、机电一体化设备及产品技术的“四技”服    备、机电一体化设备及产品技术的“四技”服
务;工业自动化生产系统设备,机电一体化产    务;工业自动化生产系统设备,机电一体化产
品及设备,电子控制及气动元器件,现代展示    品及设备,电子控制及气动元器件,现代展示
设备,设计,制造,安装,调试,维修,保养    设备,设计,制造,安装,调试,维修,保养;
(其中制造限分支机构经营);从事货物及技         从事货物及技术进出口业务; 物业管理。(依法
术进出口业务; 物业管理。(依法须经批准的         须经批准的项目,经相关部分批准后方可开展
项目,经相关部分批准后方可开展经营活动)。       经营活动)。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法          第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收         律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
购本公司的股份:                                  购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;                         (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;           (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;                   (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分         (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议,要求公司收购其股份的。             立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的         (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
活动。                                           为股票的公司债券;
                                                 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
                                                 必需。
                                                 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 二 条 第   第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份         公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二         监会认可的其他方式进行。
条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情         公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于         第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个        司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收
购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份
总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转
让给职工。
第二十五条 公司依照本章程第二十二条第            第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本         第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金          司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章
应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份         程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、
应当在 1 年内转让给职工。                        第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可
                                                 以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经
                                                 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
                                                 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
                                                 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
                                                 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第
                                                 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注
                                                 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
                                                 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
                                                 超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3
                                                 年内转让或者注销。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公          第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公
司办公地或其他符合相关规定的地址。股东大         司办公地或其他符合相关规定的地址。股东大
会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还         会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还
可提供网络、电话或其他法律、行政法规和部         将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
门规章允许的方式为股东参加股东大会提供      供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视    视为出席。
为出席。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任     第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,
期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在   并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
任期届满以前,股东大会不能无故解除其职      事任期不超过 3 年,任期届满可连选连任。
务。
第一百〇八条     董事会由 13 名董事组成,   第一百〇八条     董事会由 7 名董事组成,其
其中独立董事 5 名。董事会设董事长一人,并   中独立董事 3 名。董事会设董事长一人,并可
可根据公司需要设副董事长一至二人。          根据公司需要设副董事长一至二人。
                                            第一百〇九条     公司董事会设立审计委员
                                            会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
                                            等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,
                                            依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当
                                            提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
                                            董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪
                                            酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
                                            人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董
                                            事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门
                                            委员会的运作。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制     第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得    董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担
担任公司的高级管理人员。                    任公司的高级管理人员。

除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。

    本议案尚需提请公司 2019 年第一次临时股东大会予以审议。

    修订后的《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》全文详见上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。


    特此公告



                                     上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

                                                                   2019 年 7 月 10 日