上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事

         关于公司第三届董事会第六次会议有关事项的事前认
                                可意见

    上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
拟于 2020 年 1 月 20 日召开第三届董事会第六次会议，审议公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）有关的
议案。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海克来机电自动化工程股
份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了拟提交公
司第三届董事会第六次会议审议的本次交易所有相关资料，并基于独立的立场及
判断，发表事前认可意见如下：

    1. 根据相关法律、法规、规范性文件，我们就拟提交公司第三届董事会第
六次会议审议的《关于<上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的
议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>
的议案》予以事前认可。

    2. 《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及拟签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作
性。

    综上，我们同意将与本次交易有关的议案提交公司第三届董事会第六次会议
审议。

   （以下无正文）