上海市锦天城律师事务所
关于上海克来机电自动化工程股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海克来机电自动化工程股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：上海克来机电自动化工程股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海克来机
电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陆伟、
丁倩律师出席公司召开的 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监
督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法（以下简称“《证券法》”）》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海克来机电自动
化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本
所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次
股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
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述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已
于 2020 年 1 月 21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《上海
克来机电自动化工程股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东
大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席
会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的
召开日期已达 15 日。
经核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召
开。本次股东大会现场会议于 2020 年 2 月 5 日上午 10:00 在公司行
政楼三楼会议室（上海市宝山区罗东路 1555 号）如期召开。通过上
海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 2 月 5 日
9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2020 年 2 月 5 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本
次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
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二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司
提供的《股东名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人共计 14 名，代表有表决权的股份
110,018,156.00 股，占公司有表决权股份总数的 62.5957%。
（二）通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票
的股东
以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交
易所网络投票系统提供的网络投票结果，根据上海证券交易所交易系
统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股东大会通过网络系统
进行有效表决的股东共计 5 名，代表有表决权的股份 4,767,793.00
股，占公司有表决权股份总数的 2.7126%。
合并统计现场投票和网络投票的数据，参与公司本次股东大会并
表 决 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 19 名 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份
114,785,949.00 股，占公司有表决权股份总数的 65.3083%。
（三）出席会议的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员。
本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均
合法有效。
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三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大
会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议
事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的
情形，也未发生股东提出新议案的情形。本次股东大会表决的议案，
未涉及关联股东回避表决的议案。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投
票和网络投票相结合的方式，对审议事项进行了表决，公司委托上海
证券交易所信息网络有限公司合并了现场投票和网络投票的表决结
果，本次股东大会审议通过了如下议案：
1．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
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总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易具体方案的议案》
2.01《公司本次交易的整体方案》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.02《发行股份及支付现金购买资产-交易对方》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
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反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.03《发行股份及支付现金购买资产-标的资产》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
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2.04《发行股份及支付现金购买资产-标的资产的定价依据及交
易价格》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.05《发行股份及支付现金购买资产-支付方式》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
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份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.06《发行股份及支付现金购买资产-现金对价及支付期限》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.07《发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种类和面值》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
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反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.08《发行股份及支付现金购买资产-发行方式》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
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2.09《发行股份及支付现金购买资产-发行对象和认购方式》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.10《发行股份及支付现金购买资产-发行价格》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
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份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.11《发行股份及支付现金购买资产-发行数量》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.12《发行股份及支付现金购买资产-评估基准日至资产交割日
期间的损益安排》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
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反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.13《发行股份及支付现金购买资产-标的资产的过户及违约责
任》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
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及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.14《发行股份及支付现金购买资产-限售期》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.15《发行股份及支付现金购买资产-上市地点》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.16《发行股份及支付现金购买资产-发行前滚存未分配利润安
排》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.17《发行股份及支付现金购买资产-决议有效期》
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表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.18《募集配套资金-发行股票的种类和面值》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
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本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.19《募集配套资金-发行方式和发行时间》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.20《募集配套资金-发行对象和认购方式》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
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同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.21《募集配套资金-募集配套资金金额》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.22《募集配套资金-发行股份的定价原则及发行价格》
表决结果：
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同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.23《募集配套资金-发行数量》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.24《募集配套资金-限售期》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.25《募集配套资金-募集资金用途》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.26《募集配套资金-上市地点》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.27《募集配套资金-滚存利润安排》
表决结果：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.28《募集配套资金-决议有效期》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
3.《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
5.《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
6．《关于<上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
7．《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
8. 《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
9. 《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
10.《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
11．《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
12.《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的
议案》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
13.《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
14.《关于审议本次交易定价依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
16.《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议>的议案》
表决结果：
同意：114,785,949.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：16,211,120.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
本所律师审查后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法
有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第一次临时股东大会的
召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及
表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次
股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海克来机电自动化工程股份
有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
陆 伟
负责人： 经办律师：
顾功耘 丁 倩
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