华泰联合证券有限责任公司
关于上海克来机电自动化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”或“上市公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对克来机电发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解除限售并上市流通
事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为克来机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项之发行股份购买资产部分限售股。
（一）限售股核准时间
2020 年 4 月 13 日，克来机电收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552 号），核准上市
公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙） 以下简称“南通凯淼”）发行 2,614,168
股股份购买相关资产。
（二）限售股股份登记时间
本次发行股份购买资产限售股股份已于 2020 年 6 月 15 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完登记托管手续。本次发行股份购买资产的新
增股份数为 3,683,927 股，均为有限售条件的流通股。
（三）限售股锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为南通凯淼。南通凯淼所持
2,909,262 股自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，所持 774,665 股自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本为 249,750,093 股，其中无
限售条件流通股为 246,066,166 股，有限售条件流通股为 3,683,927 股。
本次发行股份募集配套资金完成后，上市公司总股本为 252,034,392 股，其
中无限售条件流通股为 246,066,317 股，有限售条件流通股为 5,968,075 股。
上市公司发行的可转换公司债券（以下简称“克来转债”）自 2020 年 6 月 8
日开始转换为上市公司股份，克来转债于 2020 年 8 月 7 日停止交易和转股。克
来转债自 2020 年 6 月 16 日至 2020 年 8 月 6 日转股数量共计 8,910,108 股。上
市公司股本增加至 260,944,500 股，其中无限售条件流通股为 254,976,425 股，有
限售条件流通股为 5,968,075 股。
2020 年 12 月 16 日，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项之募集配套资金限售股 2,284,148 股开始上市流通。上市公司
总股本保持不变仍为 260,944,500 股，其中无限售条件流通股为 257,260,573 股，
有限售条件流通股为 3,683,927 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，南通凯淼承诺：“在本次交
易中以资产认购而取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让，但本单位在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结
算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月（用于认购上市公司新发行股份的标的资产持
续拥有权益的时间按本单位实缴出资日期及占比分期计算），则本单位在本次交
易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。”
若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则南通凯淼因此获得的新
增股份亦同样遵守上述约定。
南通凯淼认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》等
法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
截至本核查意见出具日，本次限售股持有人严格履行了上述承诺。
四、本次限售股上市流通情况
限售股上市流通数量为 2,909,262 股；
限售股上市流通日期为 2021 年 6 月 15 日；
限售股上市流通明细具体如下：
序 股东名 持有限售股数量 持有限售股占 本次上市流通数 剩余限售股数量
号 称 （股） 上市公司总数 量（股） （股）
1 南通凯淼 3,683,927 1.41% 2,909,262 774,665
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人持有股份 3,683,927 -2,909,262 774,665
有限售条件
有限售条件的流通股份合
的流通股份 3,683,927 -2,909,262 774,665
计
A股 257,260,573 2,909,262 260,169,835
无限售条件
无限售条件的流通股份合
的流通股份 257,260,573 2,909,262 260,169,835
计
股份总额 260,944,500 0 260,944,500
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关
的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问同意克来机电本次解除限售股份上
市流通。
综上，独立财务顾问对克来机电本次限售股份上市流通无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限
售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办
人：
米耀 朱锋 陈劭悦
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
