招商证券股份有限公司


 关于法兰泰克重工股份有限公司
            重大资产购买


                   之


              2020 年度
   业绩承诺实现情况的核查意见




住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

             二零二一年四月
    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券” 、“本独立财务顾问” ）作为
法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“法兰泰克”）2019
年重大资产购买的独立财务顾问，依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律法规的相关规定， 对本次交易标的资产涉及的 2020 年度业绩承诺实
现情况进行了核查，并发表意见如下：


一、标的资产涉及的业绩承诺、补偿情况

    （一）利润承诺期间

    本次交易的利润承诺期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。

    （二）利润承诺

    交易对方承诺，国电大力在利润承诺期限内实现的扣非净利润不低于下表所
列明的金额：

                                                                 单位：万元

       年度              2019年             2020年             2021年

  承诺扣非净利润         2,000.00           2,800.00           3,750.00


    在利润承诺期限内，由上市公司指定的会计师事务所就国电大力实际实现的
扣非净利润进行审计，并就国电大力实际实现的扣非净利润与承诺扣非净利润的
差异情况，出具专项审核报告。国电大力实际实现的扣非净利润与承诺扣非净利
润的差额应根据上市公司指定的会计师事务所出具的专项审核报告确定。

    若经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力在利润承诺期限内实际实
现的扣非净利润未能达到当年承诺扣非净利润，上市公司将在其指定的会计师事
务所出具专项审核报告的 15 个工作日内以书面方式通知交易对方。

    若经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力在利润承诺期限内累计实
际实现的扣非净利润未能达到累计承诺扣非净利润的 80%（不含本数），上市公
司将按照《股权转让协议》约定，暂不支付相应的标的股权转让价款；若经上市
公司指定的会计师事务所审计，国电大力在利润承诺期限内累计实际实现的扣非
净利润达到累计承诺扣非净利润的 80%（含本数）以上，上市公司将按照《股权
转让协议》约定支付相应的标的股权转让价款；具体的标的股权转让价款支付安
排以《股权转让协议》为准。

    （三）业绩补偿安排

    利润承诺期限结束后，如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力未
能实现利润承诺的，交易对方应在接到上市公司通知后的 10 日内以下述方式补
足上述承诺扣非净利润与实际实现扣非净利润的差额对应的交易对价：

    交易对方应按照各自的补偿责任承担比例以现金方式向上市公司补偿，应补
偿的现金金额=（承诺三年累计扣非净利润-实际实现的三年累计扣非净利润）÷
承诺三年累计扣非净利润×拟购买资产交易作价

    交易对方需向上市公司承担的业绩补偿金的补偿责任承担比例为：

       序号                  转让方                承担比例

        1                    徐一军                           40.400%

        2                    丁利东                              7.733%

        3                    傅明君                              7.733%

        4                    舒双元                              7.467%

        5                    郑可荣                              5.067%

        6                     陈坚                               4.400%

        7                    周成成                              8.667%

        8                    胡剑平                              4.667%

        9                    宣洁琦                              2.267%

       10                     洪诚                               3.333%

       11                    颜小华                              1.733%

       12                     薛磊                               2.667%
        13                   谢力行                              1.467%

        14                   李明枝                              2.000%

        15                   孙金冉                              0.400%

                   合计                                         100.00%


    （四）减值测试及其补偿

    利润承诺期限届满后的 3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对标的股权进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项
审核报告。标的股权减值情况应根据专项审核报告确定。

    若标的股权期末减值额＞补偿期内已经补偿的现金总额，则交易对方应就前
述差额部分对上市公司进行补偿。前述标的股权期末减值额应扣除在利润承诺期
限内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    上市公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5 个交易日内以书面
方式通知交易对方。上市公司有权优先从应支付的股权转让款中扣除应由交易对
方承担的现金补偿总额，不足部分（如有），交易对方应在接到上市公司通知后
的 10 日内以现金方式补足。


二、2020 年度业绩实现情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《法兰泰克重工股份有限公
司重大资产重组利润承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第
ZA12310 号），国电大力 2020 年度实现的扣非后净利润金额为 2,808.58 万元，
超过了其 2020 年度扣非后净利润承诺水平。


三、独立财务顾问核查意见

    经核查， 本独立财务顾问认为，本次交易的相关标的资产 2020 年度的利润
预测已经实现，交易双方履行了业绩承诺。相关业绩实现情况符合《重组办法》
的要求。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于法兰泰克重工股份有限公司重大
资产购买之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》签章页）




财务顾问主办人：

                        徐   磊                       刘哲希




                                                  招商证券股份有限公司

                                                      2021 年 4 月   日