法兰泰克重工股份有限公司
章 程
二〇二二年四月
目录
第一章 总 则 .......................................................................................................2
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................3
第三章 股 份 .......................................................................................................3
第一节 股份发行 ...................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 5
第三节 股份转让 ...................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................7
第一节 股 东 ............................................................................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................. 9
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 13
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................ 14
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 16
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 18
第五章 董事会 ................................................................................................... 22
第一节 董 事 ........................................................................................................... 22
第二节 董事会 ........................................................................................................ 25
第三节 独立董事 .................................................................................................... 29
第四节 董事会秘书 ................................................................................................ 33
第五节 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 34
第六章 监事会 ................................................................................................... 36
第一节 监 事 ........................................................................................................... 36
第二节 监事会 ........................................................................................................ 37
第七章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................... 39
第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 39
第二节 内部审计 .................................................................................................... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 42
第八章 通知和公告 ............................................................................................ 43
第一节 通知 ............................................................................................................ 43
第二节 公告 ............................................................................................................ 44
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 44
第一节 合并、分立、增资、减资 ........................................................................ 44
第二节 解散和清算 ................................................................................................ 45
第十章 修改章程 ................................................................................................ 47
第十一章 附 则 .................................................................................................. 47
1
总 则
为维护法兰泰克重工股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他
有关规定，于 2012 年 8 月 28 日以发起方式设立的股份有限公司。
公司在江苏省苏州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为 91320500662720023K。
公司于 2016 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2017 年
1 月 25 日在上海证券交易所上市。
公司中文注册名称：法兰泰克重工股份有限公司
公司英文名称：EUROCRANE(CHINA) CO.,Ltd.
公司住所：江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路 288 号、388 号
邮政编码：215211
公司注册资本为人民币 210,979,600 元。
公司为永久存续的股份有限公司。
董事长或总经理为公司的法定代表人。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人等公司董事会聘请的高级管理人员。
2
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
经营宗旨和范围
公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及有关规定，坚持“客户至
上，品质第一”的理念，不断打造研发创新的核心优势，为客户提供更有竞争
力的产品，加强服务建设，积极开拓海外市场，立足核心业务的多元化发展，
使公司实力不断壮大，实现可持续发展，为客户提供安全可靠、更好性价比的
产品及服务，不断创造价值，为股东创造长期的良好的投资回报，为员工提供
成长和发挥优势的平台，为中国的经济发展做出贡献。
经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：
起重机械、建筑机械、工程机械、港口机电设备、立体仓库、自动化物流仓储
系统、物料搬运和输送系统、钢结构的研发、生产、销售；机器人与自动化装
备、自动化系统及生产线、公共服务机器人、特种机器人、激光技术及装备、
智能机电产品的研发、生产、销售；计算机软硬件、信息系统集成、物联网、
云计算及大数据研发、销售、服务；机电项目工程、信息集成系统的总承包及
咨询；从事本公司自产产品和同类产品的租赁、安装、改造、维修服务；从事
本公司自产产品和同类产品的材料、部件生产和销售服务；自有房屋租赁；货
物进出口、技术进出口；企业管理咨询，企业培训和服务（不含国家统一认可的
职业证书类培训）；机电产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股 份
股份发行
公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
3
公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司的发起人为金红萍、陶峰华、张玲珑、蔡芳钻、沈菊林、阮宏
来、王新革、吴燕飞、张忠良、徐珽、张良森、姜海、顾海清、贾凯、袁秀峰、
上海法兰泰克起重机械设备有限公司、希望金汇投资管理有限公司、上海复星
创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业
(有限合伙)、无锡诚鼎创业投资中心(有限合伙)、上海润勇投资合伙企业(有限
合伙)。
上述发起人在公司设立时认购的股份数分别：
序号 股东 持股数(股) 持股比例
1 金红萍 37,680,240 31.4002%
2 陶峰华 29,539,920 24.6166%
3 上海法兰泰克起重机械设备有限公司 21,449,760 17.8748%
上海复星创富股权投资基金
4 11,000,040 9.1667%
合伙企业(有限合伙)
5 张玲珑 2,400,000 2.0000%
6 蔡芳钻 2,400,000 2.0000%
7 沈菊林 2,160,000 1.8000%
上海诚鼎二期股权投资基金
8 2,000,040 1.6667%
合伙企业(有限合伙)
9 无锡诚鼎创业投资中心(有限合伙) 2,000,040 1.6667%
10 希望金汇投资管理有限公司 1,200,000 1.0000%
11 阮宏来 1,200,000 1.0000%
12 王新革 1,200,000 1.0000%
13 吴燕飞 1,200,000 1.0000%
14 张忠良 1,200,000 1.0000%
15 上海润勇投资合伙企业(有限合伙) 999,960 0.8333%
16 徐 珽 740,040 0.6167%
4
序号 股东 持股数(股) 持股比例
17 张良森 549,960 0.4583%
18 姜 海 360,000 0.3000%
19 顾海清 240,000 0.2000%
20 贾 凯 240,000 0.2000%
21 袁秀峰 240,000 0.2000%
合 计 120,000,000 100%
出资方式为以各自在法兰泰克起重机械（苏州）有限公司出资比例所对应的
净资产折为公司股份，出资时间为 2012 年 8 月 28 日。
公司股份总数为 30,0325,830 股，均为普通股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
股份增减和回购
公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。上市公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
股份转让
公司的股份可以依法转让。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二
十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
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或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司被终止上市后，公司股份进入代办股份转让系统继续交易，
公司不得修改公司章程中的此项规定。
股东和股东大会
股 东
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类及比例享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
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（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东
占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司
的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结
的股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵
占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、
高级管理人员违反上述规定，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。
股东大会的一般规定
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项，以及本章程第四十四条规定的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（七）所上市的证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
公司发生的重大交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通
过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本节所称重大交易，包括上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
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（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在会议通知
上列明的其他明确地点。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
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确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政法规、
部门规章或者所上市的证券交易所的规定提供网络投票的方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席
股东的身份。
公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东大会的召集
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主
持。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的
提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
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提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应
予配合，董事会应当提供股权登记日股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
股东大会的提案与通知
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
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会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日发布延期或取消公告并说明原因。
股东大会的召开
公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
股东名册上股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和表
决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己
16
的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
17
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于十年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
19
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易
事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东
投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项
属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事
候选人，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董
事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
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监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事
候选人，应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任董
事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予
表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会会议采取记名投票表决方式。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
21
赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会结束时就任。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
董事会
董 事
公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
23
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事辞职或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在三年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束
后两年。
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未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应
主动回避。
董事会在对以上事项表决时，该董事会会议应经过半数的无关联董事出席方
可举行，董事会会议作出的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系的董事人数不足三人时，应将该事项提交公司股东大会审议。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。
董事会
公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
25
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东大会批
准后实施。
董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
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委托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大
会批准。
董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠事项的权限为：
（一）对外投资、收购出售资产、委托理财等交易（交易的定义见本章程第
四十三条）金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表的净资产值的 10%
以上、且未达到本章程第四十二条和第四十四条规定标准的事项；
（二）本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的
其他对外担保事项；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与
关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表
净资产绝对值的 0.5%以上，并且未达到本章程第四十二条第（十六）项规定的
标准的关联交易事项；
（四）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和
新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产 20%以上（含 20%）且低于 50％
的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定
和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他的职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
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由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开五日以前通知
全体董事；但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期
限的限制，可以随时通知召开。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。
董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手
表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字（董事以传真方式签字具有同等效力）。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
28
弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
独立董事
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点
关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
29
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任
不得超过两届。
独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
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（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况
进行专项说明，并发表独立意见；
（七）公司年度报告中未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独
立意见；
（八）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其
以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
31
露。
公司应当为独立董事提供必要条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独
立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立
独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
（六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项
由股东大会以特别决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事
会成员低于法定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照
法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东
32
大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
董事会秘书
董事会设董事会秘书。负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会
秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书是公
司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事会委任，其任职资格为：
（一）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，
具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，
并具有很好的沟通技巧和办事能力；
（二）本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所
所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所上市
规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、
政策和本章程的有关规定时，应当及时提出异议；
33
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参
加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、
国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，公司法定代表人应当
代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起
在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第九十八条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程，给
公司或股东造成重大损失。
总经理及其他高级管理人员
公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和技术总监为
公司的高级管理人员。
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本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于本章
规定的总经理及其他高级管理人员。
本章程第一百条关于董事忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
总经理每届任期三年，连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和
新增长期贷款）低于上年度经审计的公司净资产 20%的借款事项及与其相关的
资产抵押、质押事项；
（九）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易事项；公
司拟与其关联法人达成的交易金额不足 300 万元或者低于公司最近一期经审计
净资产值的 0.5%的关联交易事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
35
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。
副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工
作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受
总经理委托代行总经理职权。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事会
监 事
本章程第九十八条关于不得担任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
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监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事会
公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所等协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
监事会定期会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事；
监事会临时会议通知应在会议召开五日以前送达全体监事，但在参会监事没有
异议或事情比较紧急的情况下，不受该通知期限的限制。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事
会决议应当经全体监事以二分之一以上表决通过。
监事会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和本章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的赞成、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的
理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
监事会采取填写表决票等书面投票方式或举手表决的方式，
38
每名监事有一票表决权。
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。
监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。
财务会计制度、利润分配和审计
财务会计制度
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
39
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具
意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但
利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，
公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情
况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 20%。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
40
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本条所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投
资总额或现金支出超过 1 亿元。
（四）股票股利发放条件
公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益，且公司当年实现的净利润较上年度增长超过
10%时，可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。
（五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配方案的决策机制
1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资
的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长
远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状
况，提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确
意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董
事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应
形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制
定利润分配提案。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大
会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或
其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
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2.利润分配政策调整的决策程序
遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司
经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
（1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由
于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，
并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由
公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补
方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独
立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事
实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。
（3）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上
监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制
定利润分配调整计划。
（4）股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股
东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网
络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成利润分配事项。
内部审计
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
会计师事务所的聘任
公司聘用符合《证券法》规定要求会计师事务所进行会计报表
42
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前十五天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
通知和公告
通知
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以电话方式发出；
（五）以传真方式发出；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、
传真或公告形式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
电话、传真或公告形式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
电话、传真或公告形式进行。
43
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认发送之
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
公告
公司在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规
定条件的媒体发布公告和其他需要披露的信息，同时将其置于公司住所，供社
会公众查阅。
合并、分立、增资、减资、解散和清算
合并、分立、增资、减资
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
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在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商行
政管理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。
解散和清算
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司有本章程第二百零七条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司因本章程第二百零七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
修改章程
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
附 则
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“以
外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。
本章程由公司董事会负责解释。
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则和对外担保制度。
本章程获得公司股东大会通过之日起生效实施，修改亦同。
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