银龙股份：天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）2023-01-16
证券代码：603969 证券简称：银龙股份
天津银龙预应力材料股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
2023 年 1 月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益
返还公司。
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特别提示
1．本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《天津银龙预应力材料
股份有限公司章程》的规定制订。
2． 天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“银龙股份”或“公司”）不存在
《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3．本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形。
4．本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过1,904.16万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额84,100.00万股的2.26%。其中首次授予不超过1,586.80万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额84,100.00万股的1.89%，占本次授予权益总额
的83.33%；预留317.36万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,100.00万股
的0.38%，预留部分占本次授予权益总额的16.67%。
5．限制性股票的来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股和向激励对象定
向发行的本公司A股普通股。
截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本公司375.00万股
A股普通股。本激励计划中首次授予限制性股票的股票来源为上述已回购的375.00万
股A股普通股和向激励对象定向发行的1,211.80万股A股普通股；预留授予限制性股票
的股份来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6．限制性股票的首次授予价格为2.48元/股，预留授予价格与首次授予价格一致。
7．在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的
授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
8．本计划首次授予的激励对象不超过 158 人，包括公司（含公司控股子公司，下
同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入
激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
9．本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
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限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
10．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
12．本计划须经银龙股份股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计
划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就
股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
13．自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按
相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分
须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
14．本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
声 明 ............................................................. - 2 -
特别提示 .......................................................... - 3 -
第一章 释义 ...................................................... - 6 -
第二章 实施本计划的目的 .......................................... - 7 -
第三章 本计划的管理机构 .......................................... - 8 -
第四章 激励对象的确定依据和范围................................... - 9 -
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源 ............................ - 11 -
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... - 13 -
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ............................ - 16 -
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 .......................... - 17 -
第九章 限制性股票的调整方法、程序................................ - 21 -
第十章 限制性股票的会计处理 ..................................... - 23 -
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................ - 25 -
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ............................ - 28 -
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ............................ - 30 -
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 .............. - 32 -
第十五章 限制性股票的回购注销原则................................ - 33 -
第十六章 其他重要事项 ........................................... - 35 -
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
银龙股份、公司 指 天津银龙预应力材料股份有限公司
本计划 指 天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债
限售期 指
务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解
解除限售期 指
除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限
解除限售日 指
售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：1．本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；
2．本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
管理人员及核心骨干人员的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，推进公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划
审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的
其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心管理人
员、核心骨干人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过 158 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员。
（二）核心管理人员及核心骨干人员。
所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少
于 10 天。
（二）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会
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审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，限制性股票的来源为公司从二级市场回购
的本公司A股普通股和向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本公司375.00万股
A股普通股。本激励计划中首次授予限制性股票的股票来源为上述已回购的375.00万
股A股普通股和向激励对象定向发行的1,211.80万股A股普通股；预留授予限制性股票
的股份来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
二、标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过1,904.16万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额84,100.00万股的2.26%。其中首次授予不超过1,586.80万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额84,100.00万股的1.89%，占本次授予权益总额的
83.33%；预留317.36万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,100.00万股的
0.38%，预留部分占本次授予权益总额的16.67%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权
激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 总量的比例（%） 的比例（%）
董事、财务总监、董事
钟志超 80.00 4.20 0.10
会秘书
余景岐 董事、总工程师 20.00 1.05 0.02
谢志超 营销总监 50.00 2.63 0.06
核心管理人员及核心骨干人员
1436.80 75.46 1.71
（155 人）
预留 317.36 16.67 0.38
合计 1904.16 100.00 2.26
注：1.公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
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2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.核心管理人员及核心骨干人员的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
一、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过
后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按
相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1．公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4．中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的
相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予限制性股票。
三、本计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限
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售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按
本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件
未成就时，相关权益不得递延至下期。
四、本计划的解除限售期
（一）本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占首次获授
权益数量比例
首次授予部分 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首
30%
第一个解除限售期 次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首
30%
第二个解除限售期 次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首
40%
第三个解除限售期 次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（二）本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
1.若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占预留获授
权益数量比例
预留授予部分 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预
30%
第一个解除限售期 留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预
30%
第二个解除限售期 留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预
40%
第三个解除限售期 留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
2.若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占预留获授
权益数量比例
预留授予部分 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预
50%
第一个解除限售 留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
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期
预留授予部分
自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售 50%
留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
期
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限
制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件
未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的
限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
五、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
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第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 2.48 元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 2.48 元的价格购买公司授予的限制性股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.96 元的 50%，为每股 2.48 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 4.96 元的 50%，为每股 2.48 元。
三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票授予价格与首次授予部分相同。
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第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
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的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解
除限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象未满足
上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核条件
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
1．本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润增长率 年度净利润累计值
考核 该考核年度使用的考 （A） 增长率（B）
解除限售期
年度 核指标 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
首次授予部分 净利润较 2022 年的
2023 40% 26% 40% 26%
第一个解除限售期 增长率
净利润较 2022 年的
首次授予部分 增长率或 2023-2024
2024 60% 44% 200% 170%
第二个解除限售期 年两年累计净利润较
2022 年的增长率
净利润较 2022 年的
首次授予部分 增长率或 2023-2025
2025 80% 62% 380% 332%
第三个解除限售期 年三年累计净利润较
2022 年的增长率
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考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
净利润增长率（A） A≧Am 或 B≧Bm X=100%
或 An≦A
