重庆正川医药包装材料股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
（2022 年 5 月 17 日召开）
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重庆正川医药包装材料股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
会议时间：2022 年 5 月 17 日下午 15：00
会议地点：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 33 号正川永成研
发楼三楼会议室
会议主持人：董事长
一、主持人宣布参会人员情况
1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议
的董事、监事、高管人员和中介机构代表；
2、介绍会议议案，表决方式（本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表
决方式）；
3、推选计票代表、监票代表。
二、主持人宣布会议开始
三、审议会议议案
1、2021年度董事会工作报告
2、2021年度监事会工作报告
3、2021年度财务决算及2022年度财务预算报告
4、2021年度利润分配预案
5、2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
6、2021年年度报告及其摘要
7、关于续聘公司2022年度审计机构的议案
8、关于公司2022年董事、高级管理人员薪酬方案的议案
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9、关于变更注册资本及修订公司章程的议案
10、关于修订相关制度的议案
四、投票表决
1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决；
2、对表决情况进行汇总并宣布表决结果；
3、律师宣读法律意见；
4、全体到会董事在会议记录和决议上签字。
五、股东及股东代表提问
六、主持人宣布会议结束
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目录
议案 1：2021 年度董事会工作报告 ....................................................................................... 5
议案 2：2021 年度监事会工作报告 ..................................................................................... 12
议案 3：2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告 ........................................... 15
议案 4：2021 年度利润分配预案 ......................................................................................... 20
议案 5：2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ......................................... 21
议案 6：2021 年年度报告及其摘要 ..................................................................................... 31
议案 7：关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案 ............................................................ 32
议案 8：关于公司 2022 年董事、高级管理人员薪酬方案的议案 .................................... 35
议案 9： 关于变更注册资本及修订公司章程的议案 ........................................................ 37
议案 10： 关于修订相关制度的议案 .................................................................................. 49
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议案 1：2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关
规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断规范运作科学决策，切实维护公司利
益和广大中小股东权益。现将公司 2021 年度工作情况汇报如下：
一、2021 年公司经营情况
2021 年，为了快速适应市场需求，应对日益复杂的竞争环境，根据公司年度
“强化员工能力建设，推动企业快速发展”的经营指导思想，以提升能力为主线，
将创新作为驱动发展的主动力。公司加速推进产品结构“转型升级”，着力推进
项目建设和产能扩大，不断进行技术改善与升级，持续推进生产提质降本，开展
组织与管理变革等工作。公司加快中高端产品布局，加强公司盈利水平，提升公
司可持续发展能力。
报告期内，公司实现营业收入 79665.72 万元，比上年同期增长 58.70%；实
现归属于上市公司股东的净利润 10660.36 万元，比上年同期增长 100.95%。
报告期内公司主要完成了以下工作：
一是业务转型升级，高端药包材市场拓展再上新台阶。公司加强对营销市场
拓展力度，集中资源与多家知名药企建立全面战略合作关系，持续扩大了公司中
高端产品客户群，为公司产品结构转型升级夯实基础。同时依靠公司稳定的产品
质量和规模产能优势，满足客户的个性化需求，为客户提供最佳解决方案，得到
客户高度认可；
二是积极应对市场变化，相关多元化战略加速推进 。公司根据市场情况变
化，快速整合内外部资源，加速推进设备改造升级和扩产增量工作，快速实现了
产能和质量提升，满足市场需求。同时基于对市场环境、医药产业和药包材行业
发展趋势的研判，公司加快实施预灌封注射器产品生产线的建设，不断满足市场
和客户的新需求，提升公司产品的市场竞争力；
三是技术改善与产品结构升级工作获重大成果，中硼产品生产能力取得大幅
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提升。在中硼拉管方面， 报告期内，公司在首座中硼窑炉顺利达产，实现了自
产中硼玻璃管，并启动第二座中硼窑炉的建设项目，为公司高端产品布局打下坚
实基础。在中硼制瓶方面，同时继续加快引进先进的制瓶生产设备，持续深入开
展中硼拉管、制瓶技术升级和扩产提效，中硼产品生产能力和技术水平达到行业
领先水平，能够全面满足一致性评价下中硼产品增量和疫苗及生物制品的市场需
求；
四是公开发行可转换公司债券项目完成，募投项目稳步推进。 公司公开发
行可转换公司债券项目顺利完成，共发行可转换公司债券 405 万张，募集资金总
额 4.05 亿元，用于“中硼硅药用玻璃生产项目”和“中硼硅药用玻璃与药物相
容性研究项目”。该等项目实施完成后，将持续提升公司中硼硅产品的生产、研
发和销售能力，增强核心竞争力，促进主业逐步做大做强。报告期内募投项目稳
步推进，达到预定的阶段目标；
五是继续深化国际化战略。报告期内，公司搭建了海外销售平台，持续开展
海外销售渠道建设，海外主要目标市场布局工作取得一定进展；
六是持续推进组织经营机制创新与员工能力提升工作。报告期内，公司继续
深化组织经营机制建设和人才升级工作，进一步优化绩效管理体系和员工激励机
制，稳步推进公司战略意图、业务发展目标落地；
七是持续推进车间数字化建设。报告期内，公司继续加快推进工业化与信息
化的融合发展，为公司生产管理改善提供有效的数据支持，有效支撑生产效率和
产品质量的稳步提升。
二、2021 年董事会工作回顾
（一）本年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会召开了 8 次会议，具体情况如下：
1、2021 年 3 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过以
下议案：
（1）《2020 年度董事会工作报告》；
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（2）《2020 年度独立董事述职报告》；
（3）《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》；
（4）《2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告》；
（5）《2020 年度内部控制评价报告》；
（6）《2020 年度利润分配预案》；
（7）《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（8）《2020 年年度报告及其摘要》；
（9）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（10）《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》：
（11）《关于选举公司董事的议案》；
（12）《关于公司 2021 年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
（13）《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》。
2、2021 年 4 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过
以下议案：
（1）《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》；
（2）《关于为全资子公司提供担保的议案》；
（3）《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》；
（4）《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》；
（5）《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资
金监管协议的议案》；
3、2021 年 5 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过
《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》。
4、2021 年 6 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过
7
《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
5、2021 年 7 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过
以下议案:《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲
置自有资金进行现金管理的议案》。
6、2021 年 8 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过
《2021 年半年度报告及其摘要的议案》、《2021 年半年度募集资金存放与使用
情况专项报告》。
7、2021 年 10 月 25 日, 公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过
《2021 年第三季度报告》。
8、2021 年 12 月 10 日, 公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过
《关于聘任董事会秘书的议案》。
（二）股东大会执行情况
报告期内，公司召开了 1 次股东大会，具体情况如下：
2021 年 3 月 31 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过以下议案：
（1）《2020 年度董事会工作报告》；
（2）《2020 年度监事会工作报告》；
（3）《2020 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告》；
（4）《2020 年度利润分配预案》；
（5）《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（6）《2020 年年度报告及其摘要》；
（7）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（8）《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》；
（9）《关于选举公司董事的议案》；
（10）《关于公司 2021 年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
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（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
1.战略委员会履行职责情况
报告期内，战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对
公司的日常经营、长期发展战略和重大投资决策提出建议。
2.审计委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥监督作用，
严格按照《审计委员会实施细则》的相关要求，对公司全年生产经营情况和重大
事项进展情况进行了监控。在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进
行了充分、细致的沟通，提出了专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证
了公司相关报告的及时、准确、真实、完整。
3.提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会提名了一名董事，同时在公司董事会秘书和其他中高
层人员聘用中也发挥了作用，在充分了解拟聘用人员的身份、学历、职业、专业
素养等情况的基础上，确保了拟聘用人员具备相应的资格和能力。
4.薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对董事、监事和高级管理人员的薪酬事项进行
了讨论与审议，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管
理制度的规定。
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规章
的规定和要求，在 2021 年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发
挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关
事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己
的专业优势，积极关注公司的经营状况，为公司的审计、薪酬与考核、提名、战
略规划等工作提出意见和建议。
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二、关于公司董事会 2022 年工作的展望
2022 年，公司为积极应对外部环境变化带来的挑战，将经营指导思想确立
为“夯实经营管理模式，狠抓新产品新技术，快速提升市场影响力”。为顺利实
现公司业务、技术、管理升级目标，将重点抓好以下工作：
一是坚持以市场为导向，不断优化调整营销策略。2022 年，公司抓住产品换
代升级的市场和行业契机，加速推进中硼产品市场的全面布局，全力推进与重点
战略客户的深入合作，不断夯实公司产品在高端药用包装材料市场的基础。同时，
针对公司全系列产品，制定系统性营销策略，助力各类产品市场发展，进一步提
升产品市场覆盖率，提升公司可持续综合盈利能力。
二是推动技术革新，加速产品结构升级。公司将加快中硼玻管窑炉建设，深
化中硼玻管技术改良升级，持续推进提质增量，提升中硼玻管规模化生产能力。
同时，精研制瓶工艺技术，开展专项技术攻关和工艺研究，不断推进设备智能化
升级，持续提升中硼玻瓶产品技术竞争力。全力推进募投项目建设，加强项目建
设管理，确保中硼硅药用玻璃扩产项目和预灌封注射器项目按期投产。为加速公
司产品结构升级，加深布局高端产品市场提供全面保障和支持，持续提升公司产
品市场竞争力。
三是持续推进设备改造和智能化升级，不断实现提质增效。持续推进设备技
术升级改造和全面实现智能化升级，通过深入开展工艺和设备的升级优化，实现
提质增效，确保产品质量和效率稳步提升，不断满足市场需求。
四是持续优化内部经营管理机制，推进组织变革。推动内部生产组织由管控
型向经营型转变，持续完善以客户为中心的流程化组织建设，持续优化业务流程
和组织设计，以市场为导向提升组织内驱力，完善人力资源管理体系，突出价值
导向促进管理提档。全面提升公司整体经营管理能力和综合竞争力。
五是深入开展生产数字化、智能化建设，助推运营效率提升。在生产管控、
供应链管理、设备管理、仓储管理、客户管理等重要板块，通过数字化、集成化、
模型化、可视化建设，逐步优化、整合、集成仓储管理系统（WMS）、数据采集
系统（SCADA）、ERP 系统、CRM、OA 办公系统，实现全面感知、优化协同、预测
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预警，助力科学决策能力的全面提升。
2022 年度，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法
规的要求，规范运作。公司董事会将继续从公司和全体股东的整体利益出发，进
一步规范公司治理水平，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提升运营效
率，促进公司持续健康发展。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。
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议案 2：2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年公司监事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关
规定，对公司依法经营情况和董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护
公司利益和广大中小股东权益。现将监事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、2021 年监事会工作回顾
报告期内，公司监事会召开了 7 次会议，具体情况如下：
1、2021 年 3 月 9 日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过《2020
年度监事会工作报告》、《2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告》、《内
部控制评价报告》、《2020 年度利润分配预案》、《2020 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》、《2020 年年度报告及其摘要》、《关于续聘公司
2021 年度审计机构的议案》、《关于公司 2021 年董事、高级管理人员薪酬方案
的议案》。
2、2021 年 4 月 23 日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过
《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议
案》、《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关
于公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开立公开发行可转换公司债券
募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
3、2021 年 5 月 24 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过
《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》。
4、2021 年 6 月 23 日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过
《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
5、2021 年 7 月 19 日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金
进行现金管理的议案》。
6、2021 年 8 月 23 日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过
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《关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》、《2021 年半年度募集资金存
放与使用情况专项报告》。
7、2021 年 10 月 25 日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过
《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》。
二、监事会对相关事项的核查意见
报告期内，监事会列席了公司的董事会、股东大会会议，参与了公司重大决
策的讨论，对公司的规范运作进行了监督，定期审核公司财务报告，检查、监督
关联交易以及内部控制制度的执行情况。具体工作情况如下：
1、公司依法运行情况
报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关
法律法规及制度的要求依法经营，内控制度能够严格执行，信息披露真实、准确、
及时、完整，不存在虚假记载或误导性陈述。公司董事、高级管理人员勤勉尽责。
未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会听取公司财务负责人的专项汇报，以审议公司季度财务报表、年度财
务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行监督。监事会认为：公司财务制度
健全，内控控制有效执行；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年
度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映公司报告期的
财务状况和经营成果。
3、募集资金使用管理情况
监事会通过对公司募集资金使用情况进行检查，认为：公司 2020 年度募集
资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专
户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
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4、监督关联交易情况
报告期内，公司未有关联交易情况的发生；不存在公司控股股东及其他关联
方非经营性占用公司资金的情况。
5、内部控制制度执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求完善内部控制规范体系，内部控制制度执
行有效，未发现重大内控缺陷，能够确保公司的规范运作和健康发展。
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年度，公司监事会全体监事将继续严格按照《公司法》、《公司章程》
等有关法律、法规的要求，切实做好监事会的职责，更好地履行对公司内部控制、
董事及高级管理人员履职行为的监督责任，切实维护公司股东和广大中小投资者
的利益，促进公司健康持续发展。
本议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，请予审议。
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议案 3：2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了天健审〔2022〕8-257 号无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况，以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。
一、2021 年度财务决算报告
（一）主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
项目 2021年 2020年
同期增减(%)
营业收入 796,657,258.00 501,981,691.39 58.70
归属于上市公司股东的净利润 106,603,635.45 53,050,474.32 100.95
归属于上市公司股东的扣除非
92,449,315.57 47,140,758.18 96.11
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 104,966,819.34 121,794,840.68 -13.82
归属于上市公司股东的净资产 1,165,968,552.00 1,040,404,262.01 12.07
总资产 1,960,497,669.74 1,324,609,139.70 48.10
2、主要财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增
主要财务指标 2021年 2020年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.71 0.35 102.86
稀释每股收益（元／股） 0.71 0.35 102.86
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.61 0.31 96.77
加权平均净资产收益率（%） 9.66 5.13 4.53
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 8.38 4.56 3.82
（二）财务状况、经营成果及现金流量分析
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1、资产构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
货币资金 392,168,152.34 269,289,898.74 45.63
交易性金融资产 254,760,096.68
应收票据 2,409,771.95 3,241,842.78 -25.67
应收账款 136,507,735.38 109,556,040.73 24.60
应收款项融资 159,447,798.67 113,249,555.13 40.79
预付款项 12,451,085.58 4,917,223.51 153.21
其他应收款 2,862,072.16 2,981,126.72 -3.99
存货 190,500,873.16 151,269,359.07 25.93
其他流动资产 8,955,410.47 -100.00
流动资产合计 1,151,107,585.92 663,460,457.15 73.50
其他非流动金融资产 50,000.00 50,000.00 0.00
投资性房地产 2,573,680.97 2,842,124.21 -9.45
固定资产 644,454,937.30 301,751,303.32 113.57
在建工程 20,214,846.10 251,163,465.29 -91.95
使用权资产 1,193,737.32
无形资产 42,983,900.75 41,874,262.62 2.65
长期待摊费用 4,268,292.45 4,984,822.35 -14.37
递延所得税资产 5,889,472.33 2,079,935.64 183.16
其他非流动资产 87,761,216.60 56,402,769.12 55.60
非流动资产合计 809,390,083.82 661,148,682.55 22.42
资产总计 1,960,497,669.74 1,324,609,139.70 48.01
主要项目变动原因：
（1）货币资金：主要系本期发行了可转换公司债券收到募集资金。
（2）交易性金融资产：主要系本期增加了以公允价值计量的金融资产。
（3）应收款项融资：主要系本期销售规模有所增加，应收账款相应增加。
（4）预付款项：主要系预付原材料款增加。
（5）其他流动资产：主要系留抵增值税减少。
（6）固定资产：主要系部分在建工程项目转为固定资产。
（7）在建工程：主要系部分在建工程项目转为固定资产。
（8）使用权资产：主要系本期执行新租赁准则重分类引起。
（9）递延所得税资产：主要系本期收到与资产相关补贴增加。
（10）其他非流动资产：主要系公司向供应商支付长期预付款所致。
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2、负债构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
短期借款 50,000,000.00 49,730,463.97 0.54
应付票据 135,849,125.17 73,482,790.50 84.87
应付账款 142,511,423.64 123,950,606.93 14.97
预收款项
合同负债 6,759,572.21 6,403,360.67 5.56
应付职工薪酬 15,333,614.11 9,953,142.06 54.06
应交税费 18,549,301.58 5,901,087.57 214.34
其他应付款 7,981,286.74 7,176,105.86 11.22
一年内到期的非流动负债 319,871.83
其他流动负债 878,744.39 832,436.88 5.56
流动负债合计 378,182,939.67 277,429,994.44 36.32
应付债券 382,324,213.29
租赁负债 905,520.55
递延收益 30,720,650.84 6,774,883.25 353.45
递延所得税负债 2,395,793.39
非流动负债合计 416,346,178.07 6,774,883.25 6,045.44
负债合计 794,529,117.74 284,204,877.69 179.56
主要项目变动原因：
（1）应付票据：主要是本期开具给供应商的应付票据增加。
（2）应付职工薪酬：主要系子公司生产销售规模扩大，薪酬增加。
（3）应交税费：主要生产销售规模扩大，收入利润增加引起应交税费增加。
（4）一年内到期的非流动负债：主要系本期执行新租赁准则重分类引起。
（5）应付债券：主要系本期发行了可转换公司债券。
（6）租赁负债：主要系本期执行新租赁准则重分类引起。
（7）递延收益：主要系本期收到专项资金。
（8）递延所得税负债：主要系可转换公司债券税会暂时性差异。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
股本 151,201,168.00 151,200,000.00 0.0008
其他权益工具 24,349,801.25
17
资本公积 555,593,180.05 555,540,294.76 0.01
盈余公积 52,188,172.51 48,020,424.98 8.68
未分配利润 382,636,230.19 285,643,542.27 33.96
归属于母公司所有者权
1,165,968,552.00 1,040,404,262.01 12.07
益合计
主要项目变动原因：
（1）未分配利润：主要系本期销售收入利润增加所致。
4、经营成果情况
报告期内，公司实现营业收入 79,666 万元，比上年同期增加 58.70%；实现
归属于母公司所有者的净利润 10,660 万元，比上年同期增加 100.95%。
5、现金流量情况
单位：元 币种：人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
经营活动产生的现金流量净额 104,966,819.34 121,794,840.68 -13.82
投资活动产生的现金流量净额 -385,888,223.72 -141,941,869.08 171.86
筹资活动产生的现金流量净额 387,098,042.36 -1,431,838.51 27,135.04
主要项目变动原因：
（1）投资活动产生的现金流量净额：主要系公司利用闲置资金进行投资引起。
（2）筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期收到发行的可转换公司债券募
集资金引起。
（三）主要财务指标
上年同期数 变动比例
财务指标 本期数（%）
（%） （%）
偿债能力 资产负债率 40.53 21.46 19.07
应收账款周转率 6.48 4.54 1.94
运营效率
存货周转率 3.46 2.66 0.81
净利率 13.38 10.57 2.81
盈利能力
毛利率 25.69 21.43 4.25
二、2022 年度财务预算报告
（一）预算编制说明
本预算报告的编制范围为公司及下属子公司。
18
本预算报告是公司依据 2022 年度营销计划、生产计划等进行测算，在市
场、国家政策、行业等因素无重大变化的假设前提下编制的。
（二）2022 年主要财务预算指标
1、预计营业收入：9 亿元
2、预计净利润：0.9 亿元
（三）风险提示
报告中涉及的主要预算指标能否实现取决于宏观经济环境、国家行业政
策、市场需求状况等多种因素，存在一定的不确定性。2022 年预算指标仅作为
公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表公司对 2022 年度的盈利预
测，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。
19
议案 4：2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2021 年度归属于母
公司所有者的净利润为 106,603,635.45 元，母公司实现净利润 41,677,475.34
元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，公司按 10%计提法定盈余公积
4,167,747.53 元后，2021 年可供分配利润为 267,648,200.55 元。
公司拟以 2022 年 3 月 31 日的股本 151,201,442 股为基数，向全体股东每股
派发现金红利 0.308 元（含税），共计派发现金红利 46,570,044.14 元（含税），
本年度现金分红比例为 43.69%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总
股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。
20
议案 5：2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
2021 年度公司按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募
集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放
与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1359 号文核准，公司由主承销
商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，发行价为每股人民币 14.32 元，共计募
集资金 38,664.00 万元，扣除承销和保荐费用 2,330.04 万元（不含增值税）后
的募集资金为 36,333.96 万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公
司于 2017 年 8 月 16 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、
法定信息披露等其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 663.87 万元
（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为 35,670.09 万元。上述募集资金到
位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2017〕8-34 号）。
截至本报告期末，公司累计使用募集资金 36,195.23 万元，募集资金专户余
额为 0 万元，本期信用证到期后信用证保证金退回，因设备未达合同约定要求与
供应商协商后不再支付，公司根据募集资金管理办法相关规定将结余募集资金补
充流动资金。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕198 号文核准，公司由主承销
商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行
可转换公司债券 4,050,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募
集资金 40,500.00 万元，扣除承销和保荐费用 452.83 万元（不含增值税）后的
21
募集资金为 40,047.17 万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司
于 2021 年 5 月 7 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资
信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用
131.08 万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为 39,802.88 万元。上述
募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
证报告》（天健验〔2021〕8-10 号）。
截至本报告期末，公司累计使用募集资金 10,705.11 万元，募集资金专户余
额为 194,396,514.13 元；公司根据第三届董事会第十六次会议决议，使用闲置
募集资金投资结构性存款 10,000.00 万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关
法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该制度明确了募
集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募
集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据公司《募集
资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储
制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以
保证募集资金专款专用。
2017 年 8 月 18 日，公司、重庆正川永成医药材料有限公司、重庆银行股份
有限公司北碚支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户
存储四方监管协议》；公司、招商银行股份有限公司重庆分行、申万宏源证券承
销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、重庆银
行股份有限公司北碚支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》；以上三方/四方协议内容与上海证券交易所《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按
照上述监管协议的规定使用募集资金。
22
2、公开发行可转换公司债券募集资金
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据相关法律法规及公
司《募集资金管理办法》等相关规定，公司及募投项目实施主体重庆正川永成医
药材料有限公司连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2021 年 5
月 17 日与重庆银行股份有限公司北碚支行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》，明确了各方的权利和义务。以上三方监管协议与上海证券交易所《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按
照上述监管协议的规定使用募集资金。
（二）《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的履行情况及存在的问题。
1、公司首次公开发行股票募集资金
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司 3 个募集资金专户均已销户，募集资金存
储情况如下：
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
重庆银行股份有限公
390101040034450 0.00 募集资金专户[注 1]
司北碚支行
重庆银行股份有限公
390101040034468 0.00 募集资金专户[注 2]
司北碚支行
招商银行股份有限公
123905378610804 0.00 募集资金专户[注 2]
司重庆分行
合 计 0.00
[注 1]：该项募集资金专户已于 2021 年 10 月注销。
[注 2]：该项募集资金专户已于 2020 年 3 月注销。
《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的履行不存在问题。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司 3 个募集资金专户、1 个通知存款账户（募
集资金专户下设的虚拟子账户），募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
23
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
重庆银行股份有限
390102029001211691 182,315.68 募集资金专户
公司北碚支行
重庆银行股份有限
390102029001211687 16,722,834.97 募集资金专户
公司北碚支行
重庆银行股份有限
390102029001211704 27,491,363.48 募集资金专户
公司北碚支行
重庆银行股份有限
390102029001321674 150,000,000.00 7 天通知存款账户
公司北碚支行
合 计 194,396,514.13
《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况。
1、公司首次公开发行股票募集资金
公司 2021 年度募投项目的资金使用情况，具体情况详见附表 1-1《首次公
开发行股票募集资金使用情况对照表》。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
公司 2021 年度募投项目的资金使用情况，具体情况详见附表 1-2《公开发
行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票募集资金
2017 年 9 月 14 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 10,204.50 万
元置换前期已投入募投项目的自筹资金，其中一级耐水药用玻璃包装材料生产研
发基地一期项目 8,606.08 万元，生产及配料系统自动化升级改造 1,598.42 万
元。独立董事、监事会发表了明确同意该事项的意见。保荐机构中申万宏源证券
承销保荐有限责任公司发表了同意该事项的核查意见。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴证，
并出具了天健审[2017]8-320 号《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司以自
24
筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
2021 年 6 月 23 日本公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已
投入募投项目自筹资金 4,786.96 万元，其中中硼硅药用玻璃生产项目 4,565.43
万元，中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目 221.53 万元。独立董事、监事会
发表了明确同意该事项的意见。保荐机构中申万宏源证券承销保荐有限责任公司
发表了同意该事项的核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴证，并出具了天健审
[2021]8-265 号《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司以自筹资金预先投入
募投项目的鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
1、首次公开发行股票募集资金
本报告期内，不存在使用首次公开发行股票募集资金进行现金管理的情况
2、公开发行可转换公司债券募集资金
2021 年 7 月 19 日，本公司第三届董事会第十六次会议决议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过
10,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过 12 个月的
安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款，上述额度在公司第三届董
事会第十六次会议审议通过之日起 12 个月内可以滚动循环使用。截至 2021 年
12 月 31 日，公司使用闲置募集资金投资的结构性存款余额 10,000.00 万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
25
公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情
况。
（七）募集资金使用的其他情况。
2021 年 10 月 27 日，公司根据募集资金管理办法，将首次公开发行股票的
结余募集资金 6,304,407.56 元转入公司一般账户补充流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021 年度，公司按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募
集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与
使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：正川股份公司董事会编制的 2021
年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）及相关格式
指引的规定，如实反映了正川股份公司募集资金 2021 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：正川股份 2021 年度募集资金存
放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等文件的规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。
26
2021 年年度股东大会议案
附件 1-1
2017 年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2021 年度
编制单位：重庆正川医药包装材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 35,670.09 本年度投入募集资金总额 -614.52
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 36,195.23
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计 截至期末 项目可
是否已变 调整 截至期末 截至期末 是否
募集资金 投入金额与承 投入进度 项目达到 行性是
承诺投资 更项目 后 承诺投入 本年度 累计投入金 本年度实现 达到
承诺投资 诺投入金额的 （%） 预定可使用 否发生
项目 （含部分 投资 金额 投入金额 额 的效益 预计
总额 差额 (4)＝ 状态日期 重大变
变更） 总额 (1) (2) 效益
(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 化
生产及配料系统
自动化升级改造 否 3,500.00 3,500.00 3,093.33 -406.67 88.38 2019-12-31 1,311.69 是 否
项目
一级耐水药用玻
璃包装材料生产 -614.52 4,750.49
否 32,170.09 32,170.09 33,101.90 931.81 102.90 2020-12-31 否 否
研发基地一期项 [注 1] [注 2]
目
合 计 － 35,670.09 35,670.09 -614.52 36,195.23 525.14 － － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
27
2021 年年度股东大会议案
项目可行性发生重大变化的情况说明 截至 2021 年 12 月 31 日项目可行性未发生重大变化。
2017 年 9 月 14 日，本公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资
募集资金投资项目先期投入及置换情况
金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 10,204.50 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
2021 年 10 月 27 日，公司根据募集资金管理办法将结余募集资金 6,304,407.56 元转入公司一般账户补充
募集资金其他使用情况
流动资金。
[注 1]一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目 2021 年度投入金额为负数，系以前年度开立信用证缴纳的保证金已作为项目投入列示，本期信用证到期后信用证保
证金退回，因设备未达合同约定要求与供应商协商后不再支付
[注 2]一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目本期生产销售的主要产品品种为硼硅注射剂瓶，计算本年度实现的效益时按照该产品本期收入的占比分摊期间费用
28
2021 年年度股东大会议案
附件 1-2
2021 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2021 年度
编制单位：重庆正川医药包装材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 39,802.88 本年度投入募集资金总额 10,705.11
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 10,705.11
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计 截至期末 项目可
是否已变 截至期末 截至期末
募集资金 调整后 投入金额与承 投入进度 项目达到 本年度 是否达 行性是
承诺投资 更项目 承诺投入 本年度 累计投入金
承诺投资 投资总 诺投入金额的 （%） 预定可使用 实现的 到预计 否发生
项目 （含部分 金额 投入金额 额
总额 额 差额 (4)＝ 状态日期 效益 效益 重大变
变更） (1) (2)
(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 化
中硼硅药用玻璃
36,802.88 36,802.88 10,426.24 10,426.24 -26,376.64 28.33 2022-12-31 不适用 不适用 否
生产项目
中硼硅药用玻璃
与药物相容性研 3,000.00 3,000.00 278.87 278.87 -2,721.13 9.30 2023-12-31 不适用 不适用 否
究项目
合 计 － 39,802.88 39,802.88 10,705.11 10,705.11 -29,097.77 － － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 截至 2021 年 12 月 31 日项目可行性未发生重大变化。
29
2021 年年度股东大会议案
2021 年 6 月 23 日本公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于使
募集资金投资项目先期投入及置换情况 用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
4,786.96 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
2021 年 7 月 19 日，本公司第三届董事会第十六次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过 10,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的有保本约定的短期理财产品或结构性存款，上述额度在公
司第三届董事会第十六次会议审议通过之日起一年的有效期内可循环滚动使用。截至 2021 年 12 月 31
日，公司使用闲置募集资金投资的结构性存款余额为 10,000.00 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
30
2021 年年度股东大会议案
议案 6：2021 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
等相关规定和要求，公司编制完成了 2021 年年度报告全文及摘要。具体内容
详见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司在指定信息披露媒体上披露的《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘
要》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。
31
2021 年年度股东大会议案
议案 7：关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
在 2021 年度的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循
独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作。公司拟续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年的审计机构，聘期 1 年。具
体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 210 人
注册会计师 1,901 人
上年末执业人
签署过证券服务业务审计报告的注册会
员数量 749 人
计师
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务收
审计业务收入 27.2 亿元
入
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 529 家
审计收费总额 5.7 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
2020 年上市公 电力、热力、燃气及水生产和供应业，金
司（含 A、B 股） 融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、
涉及主要行业
审计情况 体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、
环境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住
宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 395
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事
32
2021 年年度股东大会议案
诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 14
次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36 名从业人员近三
年因执业行为受到监督管理措施 20 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管
措施。
（二）项目信息
1.基本信息
何时开 何时开始 近三年签署
何时成 何时开
始从事 为本公司 或复核上市
项目组成员 姓名 为注册 始在本
上市公 提供审计 公司审计报
会计师 所执业
司审计 服务 告情况
项目合伙人 陈应爵 2006 2003 2012 2020 [注 1]
陈应爵 2006 2003 2012 2020 [注 1]
签字注册会计师
黄娜 2012 2008 2012 2022 [注 2]
质量控制复核人 钱仲先 2003 2001 2003 2020 [注 3]
[注 1]: 2019-2021 年签署博腾股份、万里股份等上市公司年度审计报告，
复核锋龙股份、永创智能等上市公司年度审计报告。
[注 2]: 2019-2021 年签署博腾股份、万里股份、川仪股份等上市公司年度
审计报告。
[注 3]: 2019-2021 年签署贵航股份、永新光学、公牛集团、福斯特等上市
公司年度审计报告；复核渝三峡、华康股份等上市公司年度审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2021 年度财务审计费用 56 万元，内控审计费用为 15 万元，合计 71 万元。
33
2021 年年度股东大会议案
系按照天健所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务
费。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准
根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期财务报告审计及内控费用合计 71 万元，本期财务报告审计及内控审计
费用与上期相同。
二、拟续聘计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于续聘公司 2022
年度审计机构的议案》。审计委员会认为：在 2021 年的审计工作中，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的
完成公司年度审计工作。因此同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2022 年度审计机构，聘期一年。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计机构进行了事前认可，并发表独立意见。独立董事认为，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司
年度审计工作，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年
度审计工作，切实履行了审计机构的责任和义务，能够客观、公允地反映公司财
务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。综合其在公司历年
审计工作中所表现出的敬业精神与专业能力，独立董事同意续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于 2022 年 4 月 25 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请天健会计师事务所
(特殊普通合伙)为 2022 年度审计机构，聘期一年。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并自
公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。
34
2021 年年度股东大会议案
议案 8：关于公司 2022 年董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、
等公司相关制度，董事会拟定公司《2022 年董事、高级管理人员薪酬方案》，对
公司董事、高级管理人员的薪酬以行业薪酬水平为指导、以企业经营业绩为基础，
结合其岗位价值、承担责任和该任职人员的能力等因素确定薪酬。
2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、本议案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
二、本议案适用期限：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
三、薪酬方案
（一）公司董事的薪酬方案
1、独立董事的津贴
独立董事 2022 年度津贴标准为伍万元整（不含税），按月平均发放。
2、公司非独立董事的薪酬
公司非独立董事津贴为参照对应本人所处公司职位，按照公司薪酬制度的规
定执行。
3、公司高级管理人员的薪酬
公司总经理邓勇、副总经理肖清、副总经理范勇、副总经理姜凤安因担任董
事职务，因此不在高级管理人员中不重复领薪。
公司高级管理人员秦锋、孙联云、肖汉容、刘茜微参照对应本人所处公司职
位，按照公司薪酬制度的规定执行。
四、发放办法
董事、高级管理人员 2022 年薪酬按月发放。
五、其他规定
1、上述除独立董事津贴外，其余薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得
35
2021 年年度股东大会议案
税统一由公司代扣代缴；
2、董事、高级管理人员参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、
监事会的相关费用由公司承担；
3、上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。
36
2021 年年度股东大会议案
议案 9： 关于变更注册资本及修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]198 号文核准，公司于 2021 年
4 月 28 日公开发行可转换公司债券 405 万张，每张面值 100 元人民币，本次发
行可转换公司债券募集资金总额 405,000,000 元，期限 6 年。经上海证券交易所
自律监管决定书[2021]224 号文同意，公司 4.05 亿元可转换公司债券已于 2021
年 6 月 1 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“正川转债”，债券代码
“113624”。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《重庆正川医药包装材料
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 以下简称“《募集说明书》”）
的约定，公司发行的“正川转债”自 2021 年 11 月 8 日起可转换为公司 A 股普通
股。自 2021 年 11 月 8 日至 2022 年 3 月 31 日期间，累计共有 68,000 元“正川
转债”已转换成公司股票，累计因转股形成的股份数量为 1,442 股。公司总股本
由 151,200,000 股变更为 151,201,442 股，注册资本由 151,200,000 元变更为
151,201,442 元。
为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市规则
（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》等
相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进
行修订，具体修改内容如下：
序号 修改前 修改后
公司系依照《公司法》和其他有关规定成 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
立的股份有限公司（以下简称公司）。 的股份有限公司（以下简称公司）。
第二条
公司以发起方式设立；在重庆市工商行政 公司以发起方式设立；在重庆市市场监督管
管理局注册登记，取得营业执照。 理局注册登记，取得营业执照。
第六条 公司注册资本为人民币 15,120 万元。 公司注册资本为人民币 151,201,442 元。
第十九 公司股份总数为 15,120 万股，全部为普通股。 公司股份总数为 151,201,442 股，全部为普通
条 股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
第二十 的股份：
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
三条
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 励；
激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
37
2021 年年度股东大会议案
序号 修改前 修改后
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
(五)将股份用于转换公司发行的可转换 股票的公司债券；
为股票的公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所必须。
(六)为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 的活动。
份的活动。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
第三十
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
一条
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
负有责任的董事依法承担连带责任。 券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事、监事、高级管理人员及前述人 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间
员的配偶在下列期间不得买卖公司股票： 不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因 （一）公司年度报告、半年度报告公告前三
特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日 十日内；
起至最终公告日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报
第三十
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 公告前十日内；
二条
日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种
（三）自可能对本公司股票交易价格产生 交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
重大影响的重大事项发生之日或进入决策程 在决策过程中，至依法披露之日内；
序之日，至依法披露后 2 个交易日内； （四）上海证券交易所规定的其他期间。
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
第四十 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
三条
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
38
2021 年年度股东大会议案
序号 修改前 修改后
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分拆、分立、解散、清
者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
作出决议； 出决议；
（十二）审议批准后条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十四条规定
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 的担保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十四）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对 公司发生下列对外担保交易事项，除应当
外提供担保；公司提供对外担保的，应当要求 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
被担保方提供反担保。公司下列对外担保行 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
为，须经股东大会审议通过。 并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还
（一）本公司及本公司控股子公司的对 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
产的 50%以后提供的任何担保；
净资产 10％的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 任何担保；
第四十 提供的担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
四条 （四）单笔担保额超过最近一期经审计 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以
净资产 10%的担保； 后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
30％的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累 的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产 （五）为资产负债率超过 70％的担保对象
的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上； 提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
供的担保。 的担保；
由股东大会审议的对外担保事项，必须经 （七）上海证券交易所或者本章程规定的
董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 其他担保。
39
2021 年年度股东大会议案
序号 修改前 修改后
股东大会审议第一款第（五）项担保事项 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
之二以上通过。 以上通过。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
新增第
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
四十五
示资产负债率超过 70%；
条
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前三款规定。
公司下列关联交易行为，应当由股东大会 公司下列关联交易行为，应当由股东大会审
审议通过： 议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提 （一）公司与关联人发生的交易（包括承担
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 的债务和费用）金额在 3000 万元以上，且占公
第四十 债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最 司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关
六条 近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交 联交易；与同一关联人进行的交易或与不同关联
易； 人进行的相同交易类别下标的相关的交易应在
（二）审议公司拟与关联人达成的没有具 连续 12 个月内累计计算。
体交易金额的关联交易。 （二）审议公司拟与关联人达成的没有具体
交易金额的关联交易。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）
产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列 达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，
标准之一的，应当提交股东大会审议： 还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
期经审计总资产的 50%以上；
第四十 审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务
七条 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元； （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
（三）交易产生的利润占公司最近一个 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 金额超过 5000 万元；
额超过 500 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
40
2021 年年度股东大会议案
序号 修改前 修改后
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 上，且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
过 500 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
500 万元。 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
其绝对值计算。 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于
提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信
息披露义务：
新增第 （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减
四十八 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
条 （二）公司发生的交易仅达到本章程第四
十七条第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于 0.05 元的。
公司进行委托理财可以对投资范围、额度
及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产
新增第 的比例，适用本章程第四十七条、第一百一十九
四十九 条规定的标准。相关额度的使用期限不应超过
条 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
投资额度。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12
个月内累计计算的原则，分别适用本章程第四
十七条、第一百一十九条的规定。已经按照本章
新增第 程第四十七条、第一百一十九条的规定履行相
五十条 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资
产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应
当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
41
2021 年年度股东大会议案
序号 修改前 修改后
持表决权的三分之二以上通过。
前条所称的交易包括以下事项： 本章程第四十七条、第一百一十九条所称的
（一）购买或者出售资产； 交易包括以下事项：
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款 （一）购买或者出售资产；
等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
（三）提供财务资助； 资等）；
（四）提供担保； （三）提供财务资助（含有息或者无息借
（五）租入或者租出资产； 款、委托贷款等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （四）融资（授信或抵押、质押贷款）；
（七）赠与或者受赠资产； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
第五十 （八）债权、债务重组； （六）租入或者租出资产；
一条 （九）签订许可使用协议； （七）委托或者受托管理资产和业务；
（十）转让或者受让研究与开发项目。 （八）赠与或者受赠资产；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 （九）债权、债务重组；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 （十）签订许可使用协议；
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 （十一）转让或者受让研究与开发项目；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优
此类资产的，仍包含在内。
先认缴出资权等）；
（十三）上 海 证 券 交 易 所 认 定 的 其 他 交
易。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式、期限以及
（二）提交会议审议的事项和提案； 会议召集人；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 （二）提交会议审议的事项和提案；
东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
第六十
公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
六条 （四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
第八十 产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
八条 （五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 的担保；
项。 （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
42
2021 年年度股东大会议案
序号 修改前 修改后
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
份总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
第八十 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
九条 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 决权的股份总数。
低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事 独立董事履行职责应按照法律、行政法规、
会成员的三分之一。独立董事对公司及全体股 中国证监会、上海证券交易所以及公司《独立董
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 事制度》的有关规定执行。
关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护
第一百 公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受
一十五 损害。独立董事每届任期与公司其他董事相
条 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间
不得超过六年。
…
除非法律和本章程另有规定，本章程中上述第
一节关于董事的规定适用于独立董事。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
第一百 （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
一十八
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
条 算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
43
2021 年年度股东大会议案
序号 修改前 修改后
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的
案； 方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）制订公司融资方案、审批公司授信
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 事项；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定公司内部管理机构的设置；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
定其报酬事项和奖惩事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十一）制订公司的基本管理制度； 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
（十二）制订本章程的修改方案； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
（十三）管理公司信息披露事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 司审计的会计师事务所；
章程授予的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 查总经理的工作；
股东大会审议。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
除股东大会审议决议的交易外，公司发生 除股东大会审议决议的交易外，公司发生的
的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准
应当提交董事会决定： 之一的，应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
期经审计总资产的 10%以上； 审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务 （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
（三） 交易产生的利润占公司最近一个 金额超过 1000 万元；
第一百 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 （三） 交易的成交金额（包括承担的债务
一十九 额超过 100 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
条 （四） 交易标的（如股权）在最近一个会 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （四） 交易产生的利润占公司最近一个会
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 1000 万元； 超过 100 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会 （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元。 1000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计
值计算。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
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2021 年年度股东大会议案
序号 修改前 修改后
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
董事会审计委员会由三名董事组成，委员 董事会审计委员会由三名董事组成，委员由
由董事会推选产生，其中独立董事应过半数， 董事会推选产生，其中独立董事应过半数，且委
且委员中至少有一名独立董事具备适当专业 员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或
资格或具备适当的会计或相关的财务管理专 具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委
长。审计委员会设主席一名，必须由会计专业 员会设主任委员一名，必须由会计专业独立董事
独立董事担任。审计委员会的主要职责为： 担任。审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，拟 （一）监督及评估外部审计机构工作；
定其报酬方案； （二）监督及评估内部审计工作；
（二）审核公司的内部审计制度，并监督 （三）审阅公司的财务报告并对其发表意
其实施； 见；
第一百 （三）审议公司年度内部审计工作计划； （四）监督及评估公司的内部控制；
二十七 （四）指导、监督和评价内部审计机构的 （五）协调管理层、内部审计部门及相关部
条 工作，对内部审计人员尽责情况及工作考核提 门与外部审计机构的沟通；
出意见； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律
（五）负责内部审计与外部审计之间的沟 法规和本所相关规定中涉及的其他事项。
通； 审计委员会应当就其认为必须采取的措施
（六）审核公司的财务信息及其披露，根 或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
据需要对重大关联交易进行审核；
（七）审查公司及各子公司、分公司的内
控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情
况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；
（八）监督、指导公司风险管理工作；
（九）公司董事会授予的其他职权。
具有下列情形之一的人士不得担任董事 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需
会秘书： 的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的
(一)《公司法》第一百四十七条规定的 职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人
情形； 士不得担任董事会秘书：
(二)最近 3 年受到过中国证券监督管理 (一)《公司法》第一百四十六条规定的不
委员会的行政处罚； 得担任公司董事、监事或者高级管理人员的情
(三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴 形；
第一百
责或者 3 次以上通报批评； (二)最近 3 年受到过中国证券监督管理委
四十五
(四)公司现任监事； 员会的行政处罚；
条
(五)公司聘任的会计师事务所的会计师 (三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责
和律师事务所的律师； 或者 3 次以上通报批评；
(六)上海证券交易所认定不适合担任董 (四)公司现任监事；
事会秘书的； (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和
(七)法律、法规或本章程规定的不适合担 律师事务所的律师；
任董事会秘书的其他情形。 (六)上海证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的；
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2021 年年度股东大会议案
序号 修改前 修改后
(七)法律、法规或本章程规定的不适合担
任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定
定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘 一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的
第一百
书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人 职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司
五十三
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司
条
前，由公司法定代表人代行董事会秘书职 董事长代行董事会秘书职责。
责。
第一百 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司
五十四 司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直 董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月
条 至公司聘任新的董事会秘书。 内完成董事会秘书的聘任工作。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
第一百
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
五十八
司的高级管理人员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
条
股东代发薪水。
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
资方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
第一百 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
六十条 总经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）通过总经理办公会审议并在董事会
总经理列席董事会会议。 授权范围内决定公司的重大项目投资、资产处
置、间接融资等交易事项以及未达到董事会审
议权限的关联交易；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
第一百 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
六十四 造成损失的，应当承担赔偿责任。 员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
条 和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百 监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
六十九 确、完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
第一百
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财
八十二
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起
条
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
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2021 年年度股东大会议案
序号 修改前 修改后
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露中期报告。
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
公司利润分配具体政策如下： 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润的分配形式：公司采取现金或 （一）利润的分配形式：公司采取现金或者
者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条 现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的
件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
情况下，公司可以进行中期现金分红。
…
…
公司如调整利润分配政策、具体规划和计
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业
划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
董事、外部监事和公众投资者意见，以现金方
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
式分配的利润不得低于当年实现的可分配利
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
润的百分之十。在审议公司有关调整利润分配
现金分红政策：
政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同
润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
意，方可提交公司股东大会审议，股东大会上
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
提供网络投票的方式。公司独立董事可在股东
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
大会召开前向公司社会公众股股东征集其在
润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
九十一 润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
条 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企
业生产经营造成重大影响，或有权部门有利润分
配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进
行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司
董事会审议后提交股东大会特别决议通过，并为
股东提供网络投票方式。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计
划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董
事、外部监事和公众投资者意见，以现金方式分
配的利润不得低于当年实现的可分配利润的百
分之十。在审议公司有关调整利润分配政策、具
体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、
监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立
董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公
47
2021 年年度股东大会议案
序号 修改前 修改后
司股东大会审议，股东大会上提供网络投票的方
式。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社
会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
第一百
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
九十四
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
条
可以续聘。
本章程经公司股东大会审议通过后，于公 本章程经公司股东大会审议通过后生效，修
第二百
司首次公开发行的人民币普通股股票于上海 改亦同。自本章程生效之日起，公司原章程自动
三十二
证券交易挂牌交易之日起生效。自本章程生效 失效。
条
之日起，公司原章程自动失效。
注：《公司章程》里的条款和序号根据本修订案及最新的法律、法规条款规定依次做出
相应的变更。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。具体内容详见公司于 2022
年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《正川股份公
司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。
48
2021 年年度股东大会议案
议案 10： 关于修订相关制度的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市规则
（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》等
相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对十九项制度
进行修订。其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《关联交易决策制度》《对
外投资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》需提交股东大会
审议。上述制度内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。
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