海通证券股份有限公司

           关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司

               持续督导 2020 年度之现场检查报告


上海证券交易所：

     经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新星轻合金材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1441 号）的核准，公司
公开发行可转换公司债券人民币 595,000,000.00 元，发行价格为每张人民币
100.00 元，募集资金总额为人民币 595,000,000.00 元，扣除保荐承销费用人民币
9,460,500.00 元（含税）后的实收募集资金为人民币 585,539,500.00 元，上述募
集资金已于 2020 年 8 月 19 日存入募集资金专户。本次募集资金扣除各项发行费
用不含税金额 11,629,245.28 元后实际募集资金净额为人民币 583,370,754.72 元。
本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2020 年 8 月 21 日出具了天职业字【2020】34187 号验资报告验证。

     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）担任深圳市
新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“深圳新星”、“公司”）2020 年公开发
行可转换公司债券的持续督导保荐机构，持续督导期间为 2020 年 9 月 11 日至
2021 年 12 月 31 日止。

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，于
2020 年 12 月 21 日至 2020 年 12 月 23 日对深圳新星进行了 2020 年度持续督导
的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

     一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    海通证券股份有限公司

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    （二）保荐代表人

    王行健、张恒

    （三）现场检查时间

    2020 年 12 月 21 日至 2020 年 12 月 23 日

    （四）现场检查人员

    王行健、张恒

    （五）现场检查手段

    1、与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通；

    2、查看公司生产经营场所；

    3、查阅公司召开的三会文件；

    4、查阅公司的定期报告、临时公告等信息披露文件；

    5、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证
等资料；

    6、查阅公司内控制度文件；

    7、查阅公司关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则
及其他内部控制制度，2020 年以来股东大会、董事会、监事会及专门委员会的
会议文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

    保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司根据《公司法》、《证券
法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治
理结构，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及

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上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司
内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相
应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部审
计部门和董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到有效执
行；公司 2020 年以来历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完
整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

       （二）信息披露情况

       保荐机构查阅了公司信息披露制度，本年度公司已披露的公告以及相关资
料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

       保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司制订了完整的信息披露
制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

       （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

       保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，2020 年以
来三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董
事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

       保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，2020 年以来公司资产完整，
人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联
方违规占用公司资金的情形。

       （四）募集资金使用情况

       公司公开发行可转债募集资金于 2020 年 8 月 19 日到账，保荐机构查阅了
公司募集资金管理制度等相关制度文件，公司与各银行签订的募集资金专户存储
三方或四方监管协议及相关公告等资料。




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    保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司已建立募集资金管理制
度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履
行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制
度，公司 2020 年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、
重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访
谈沟通。

    保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司 2020 年以来不存在违规
关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

    （六）经营状况

    保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的
财务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

    保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，受行业竞争加剧的影响，本
年度公司经营状况特别是盈利状况同比出现较大幅度的下滑，但公司业务运转正
常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营
环境也未发生重大不利变化。

    （七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

    无

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    2020 年以来，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相
关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。


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    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，
为本次现场检查提供了必要的支持。

    六、本次现场检查的结论

    经现场检查，保荐机构认为：2020 年以来，深圳新星在公司治理、内控制
度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大
对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，截至本报告出具日，公司经营状
况稳定，业务经营未发生重大变化。

    （以下无正文）




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