深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2021 年 5 月 18 日
深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
目 录
2020 年年度股东大会参会须知 ....................................................................................................2
2020 年年度股东大会议程 ............................................................................................................3
2020 年年度股东大会议案 ............................................................................................................5
议案一：《2020 年度董事会工作报告》 ...........................................................................5
议案二：《2020 年度监事会工作报告》 .........................................................................16
议案三：《2020 年度独立董事述职报告》 .....................................................................21
议案四：《2020 年度财务决算报告》 .............................................................................28
议案五：《2020 年年度报告及摘要》 .............................................................................37
议案六：《关于 2020 年度利润分配的预案》 ................................................................38
议案七：《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务
报告及内部控制审计机构的议案》 ..................................................................................42
议案八：《关于 2021 年度新增日常关联交易预计的议案》 ........................................45
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2020 年年度股东大会参会须知
为维护各位投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制
定大会须知如下：
一、公司董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行法定职责，由公司证券部具体负责大会各项事宜。
二、出席现场会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前的 30 分钟内向证券部办
理签到手续，并按规定出示股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证（或
者单位证明）等证件，经验证后方可出席会议。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经工作组
同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者请保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静
音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，
股东要求发言与质询的，应先取得大会主持人的同意，与本次股东大会议题无关或将泄露
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议以书面表决
方式表决；网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
七、表决投票统计，由两名股东（或股东代表）、监事代表和见证律师担任，计票员
合并现场投票和网络投票结果，最终表决结果以决议形式当场公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、会议期间谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股
东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
十、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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2020 年年度股东大会议程
现场会议时间：2021 年 5 月 18 日（星期二）下午 14:30
现场会议地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路 6 号新星公司红楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长陈学敏先生
投票方式：本次会议采取现场投票和网络投票表决相结合的方式
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员提交身份证明材料、签到、领取会议资料
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况
二、董事会秘书宣读会议须知
三、推选股东代表、监事代表参与计票和监票，统计表决情况
四、审议议案：
1、审议《2020 年度董事会工作报告》
2、审议《2020 年度监事会工作报告》
3、审议《2020 年度独立董事述职报告》
4、审议《2020 年度财务决算报告》
5、审议《2020 年年度报告及摘要》
6、审议《关于 2020 年度利润分配的预案》
7、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财
务报告及内部控制审计机构的议案》
8、审议《关于 2021 年度新增日常关联交易预计的议案》
五、股东发言及提问
六、对议案进行审议并投票表决
七、宣布投票表决结果
八、宣读股东大会决议
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九、见证律师宣读法律意见书
十、签署会议文件
十一、主持人宣布会议结束
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
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2020 年年度股东大会议案
议案一：《2020 年度董事会工作报告》
各位股东：
一、报告期内公司经营情况的回顾
1、2020 年度财务状况
2020 年度公司实现营业收入 98,609.42 万元，较上年同期下降 4.63%；营业成本
83,874.85 万元，较上年同期增加 2.52%；实现净利润 2,812.74 万元，较上年同期下降 70.16%；
扣除非经常性损益的净利润 2,434.73 万元，较上年同期下降 69.08%。
公司主要财务数据归属于上市公司股东的净利润、扣非后的净利润较上年同期大幅下
降，主要原因为 2020 年上半年新冠肺炎疫情，受交通、人员、供应链等因素影响公司约
三个月未能有效生产，同时受海外疫情蔓延、贸易摩擦、内外价差等影响，下游铝材出口
同比下降，国内铝晶粒细化剂市场竞争激烈，国内铝晶粒细化剂生产商纷纷打价格战，公
司为抢占市场份额采取销售降价策略，导致产品毛利同比下降；同时因 2020 年公司发行
可转债及银行借款等导致财务费用同比大幅增加所致。经营活动产生的现金流量净额大幅
下降主要系本期购买铝锭减少使用承兑汇票更多采用现汇的结算方式所致。
2、内控制度建设方面
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等有关法律法规、规
范性文件关于公司规范运作的要求，不断完善和规范法人治理结构，建立健全公司内部治
理制度。报告期内，公司通过执行各项内部控制制度，确保公司股东大会、董事会、监事
会和高级管理人员的职责及制约机制能够有效运作，相关重大事项决策和审批程序依法合
规，公司内部监督和反馈系统健全、有效；同时，公司建立了一套涉及财务、生产、销售、
研发、采购等各经营活动的管理制度，在经营各个环节制定了详细的岗位职责分工，加强
对公司及子公司各环节内部审计与监督，保证了公司内部控制系统完整、有效的运行。
3、市场开拓建设方面
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2020 年公司铝晶粒细化剂产量 42,539.90 吨，同比下降 1.68%；销量 43,118.73 吨，同
比上升 1.02%；氟铝酸钾产量 15,358.35 吨，同比下降 13.06%；销量 12,221.50 吨，同比下
降 26.64%；萤石粉产量 15,987.89 吨，同比上升 10.27%；销量 16,410.40 吨，同比上升 14.24%。
4、新项目建设方面
（1）积极推进募投项目建设
报告期，公司持续推进洛阳新星颗粒精炼剂项目建设，进行了颗粒精炼剂新生产线设
备的制作、安装，目前已建成两条生产线，年产能达 20000 吨，其中一条生产线已投入生
产并进行产品销售，另外一条生产线处于调试过程中；完成了一条铝中间合金生产线的建
设，年产能达 10000 吨，并已进行试生产与小批量销售。
（2）加快全资孙公司铁基轻骨料项目的建设
公司通过对氟盐生产副产物进一步综合利用，生产铁基轻骨料创新环保建材，将在绿
色节能城市、海绵城市等建设中发挥巨大作用。2020 年完成了铁基轻骨料项目的基础工程
建设及设备采购、安装与调试，年产能达 7.5 万立方，已具备试生产条件。
（3）建设六氟磷酸锂生产线
2020 年末，公司开始在江西松岩冶金材料（全南）有限公司进行六氟磷酸锂生产线的
安装，设备设计产能 600 吨/年，现在已开始进行设备的安装，预计 2021 年第三季度设备
可达到使用状态。
5、新产品开发情况
公司以科技创新发展为企业经营战略，巩固主营产品铝晶粒细化剂的领先地位，利用
产业链环节副产物进一步开发衍生出各类先进的新材料产品。2020 年公司投入研发费用
4,570.30 万元；截止报告期末公司拥有国内外发明专利 249 项、实用新型专利 3 项；2020
年公司及子公司累计申请国内发明专利 12 项、PCT 专利 3 项、实用新型专利 5 项、获得 5
项计算机软件著作权。2020 年公司新产品研发情况如下：
公司于 2017 年开发出以四氟铝酸钾为原料生产高纯无硅氢氟酸的新技术，并获得发
明专利授权，由于该项目系全球首创技术，技术开发难度高，研发周期相对较长，2020 年
公司完成了两条中试生产线设备制作、安装与调试，并结合实际运行情况进行设备改进、
安装与调试，实现设备连续运行。同时，公司利用产业链环节副产物进一步开发衍生出石
油催化剂载体原材料 SB 粉，已完成中试生产线设备及管路安装，正在进行设备调试，项
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目随着高纯无硅氢氟酸的生产运行而快速实现投产。同时公司完成了新型铝中间合金的中
试研究及试生产，产品经客户试用，效果良好。
6、完成可转债的顺利发行
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1441号”文核准，公司于2020年8月13
日公开发行了595.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额59,500万元，并于2020
年9月11日起在上交所挂牌交易，债券简称“新星转债”，债券代码“113600”。可转债的发行，
为公司新项目的实施提供了资金保障。
7、开展股权激励计划工作
公司根据相关法律法规制定了《2020 年股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象
授予股票期权，并经公司第三届董事会第二十六次会议和 2020 年第一次临时股东大会审
议通过。2020 年 8 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2020 年 8 月 14 日，
向 13 名激励对象授予 320 万份股票期权，并于 2020 年 9 月 1 日完成了股票期权的授予登
记工作。
8、实施股份回购计划
2020年9月10日公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购股份的预案的议案》，公司拟使用自有资金总额不低于人民币3,500万元且
不超过人民币7,000万元（含）进行回购，回购的股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券。截至报告期末，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计
回购公司股份为173,900股，占公司总股本的比例为0.109%。公司后续将严格按照相关规定
及回购股份方案，根据市场情况在回购期限内择机做出回购决策并予以实施。
9、剥离资产效率较低的萤石业务，进一步聚焦主业
2020年11月30日公司召开了第四届董事会第三次会议，同意公司与瑞金市金鑫矿产品
实业有限公司（简称“金鑫矿产品公司”）签署《股权转让协议》及《补充协议》，将持有
的绵江萤矿100%股权转让给金鑫矿产品公司，参考绵江萤矿截至2020年9月30日经评估的
净资产值，经双方协商，本次股权转让价款确定为人民币9,500万元。2020年12月29日，公
司召开了第四届董事会第四次会议，同意公司与瑞金市金鑫矿产品实业有限公司、瑞金市
绵江萤矿有限公司签署《股权转让协议之补充协议二》，参考绵江萤矿截至2020年9月30
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日经评估的净资产值及账面未分配利润60,007,069.07元，经各方协商一致，绵江萤矿按期
向公司支付6,000万元应付股利并相应调整本次股权支付对价款至3,500万元。2021年4月15
日，三方签订《股权转让协议之补充协议三》，就前期所签订股权转让协议中关于绵江萤
矿采矿权证抵押作了进一步约定，为后续应付股利的支付提供了保障，截止披露日，金鑫
矿产品公司已支付3,500万元股权转让款，绵江萤矿支付1,350万元股利款。
二、公司未来展望
公司以创新开发产品为企业整体战略，2020 年进行整体布局，当前布局已经基本完成，
将以铝晶粒细化剂产品为基础产品，扩大市场占有率，尽可能多产出氟铝酸钾产品作为高
纯无硅氟化氢产品原料，保障高纯无硅氟化氢产品原料供应，有效形成高纯无硅氟化氢反
哺铝晶粒细化剂，铝晶粒细化剂扩大市场占有率的竞争格局。
同时，打造铝加工产业“工业超市”，利用已经形成的铝晶粒细化剂渠道资源、品牌、
技术及装备优势，迅速推广已经建成生产线的颗粒精炼剂、铝中间合金等系列产品，形成
“铝合金产品+高端精细化工”双主业，为公司未来发展奠定坚实基础。
1、加强中高端铝晶粒细化剂产品的市场推广
公司主营产品为铝晶粒细化剂，技术水平和产品质量、产业链环节均具备领先优势。
公司将继续巩固与扩大中高端产品的市场占有率，提高主营产品毛利率。
2、持续推进可转债募投项目的实施及产业化
铝中间合金项目和铝晶粒细化冶炼用颗粒精炼剂项目为公司 2020 年公开发行可转换
公司债券募投项目，公司将整合资源，加快该项目的建设与市场推广，实现其产业化，为
公司利润增长作出贡献。
3、实现铁基轻骨料项目产业化
公司通过对氟盐生产副产物进一步综合利用，生产铁基轻骨料创新环保建材， 2021
年将实现铁基轻骨料项目的投产与销售。
4、实现高纯无硅氟化氢项目的连续生产
针对前期无硅氟化氢项目中试过程出现的问题，公司 2020 年进行了生产设备的研制、
改进与安装，2021 年拟实现无硅氟化氢的连续生产，进行下游客户验证并逐步开展市场推
广。
5、加强产品创新开发、加快科技成果转化
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公司将加快各类新材料中试生产线的建设，加大研发投入和专利技术的申请、研发设
备的购置、人才引进力度，快速实现科技成果转化。
三、公司投资情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有 5 家全资子公司、2 家民办非企业单位、1 家参股
公司、3 家全资孙公司。
1、深圳市中南轻合金研发测试有限公司
该公司成立于 2009 年 9 月 22 日，注册地址为深圳市光明新区公明办事处塘家社区高
新技术产业园新星工业园办公楼第 2 层（办公场所），法定代表人为李水兵，注册资本 100
万元，主要进行有色金属复合材料、新型合金材料、轻金属材料处理剂、化工原料的分析
检验检测，公司持有其 100%股权。报告期内实现营业收入 234.64 万元，净利润 78.69 万
元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。
2、瑞金市绵江萤矿有限公司
该公司成立于 2010 年 12 月 21 日，注册地址为瑞金市谢坊镇深塘村，注册资本为 1000
万元，法定代表人陈勇，主要进行萤石开采、加工、销售，公司持有其 100%股权。报告
期内实现营业收入 3,633.39 万元，净利润 574.72 万元，以上数据经天职国际会计师事务所
审计。
3、松岩冶金材料（全南）有限公司
该公司成立于 2011 年 4 月 21 日，注册地址为江西省赣州市全南县松岩工业园，法定
代表人为钟胜贤，注册资本 3 亿元，主要进行金属和非金属氟盐生产、销售，公司持有其
100%股权。报告期内实现营业收入 19,709.37 万元，净利润 1,447.10 万元。以上数据经天
职国际会计师事务所审计。
4、新星轻合金材料（惠州）有限公司
该公司成立于 2014 年 7 月 8 日，注册地址为博罗县龙华镇柳村村太和小组企岭，法
定代表人为陈学敏，注册资本为 3,000 万元，主营业务为生产经营有色金属复合材料、新
型合金材料及铝型材处理剂，公司持有其 100%股权。该公司正在筹建中，报告期内实现
营业收入 0 万元，净利润 151.23 万元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。
5、深圳市新星铝镁钛轻合金研究院
该研究院成立于 2011 年 12 月 29 日，注册地址为光明新区公明办事处塘家社区高新
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技术产业园区新星工业园办公楼第三层 309，为民办非企业单位，法定代表人为余跃明，
开办资金 100 万元，主要进行铝镁钛金属材料工艺的研发、标准研制，举办方为公司。报
告期内实现营业收入 60.34 万元，净利润 106.94 万元。以上数据经天职国际会计师事务所
审计。
6、新星轻合金材料（洛阳）有限公司
该公司成立于 2017 年 10 月 11 日，注册地址为河南省偃师市商城街道办事处(杜甫大
道与招商大道交叉口东南角)，法定代表人为王亚先，注册资本为 5.87 亿元，主要进行铝
晶粒细化剂、铝基中间合金、金属钛及 70 高钛铁合金、颗粒精炼剂、有色金属轻合金材
料、KA1F4 的研发、生产和销售，公司持有其 100%股权。报告期内实现营业收入 58,006.34
万元，净利润 1,741.45 万元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。
7、江西省汇凯化工有限责任公司
该公司成立于 2017 年 08 月 08 日，注册地址为江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工
业基地，注册资本为 1 亿元，法定代表人张裕生，主营业务为无水氟化氢生产、销售，氟
化工系列产品研发、技术咨询，公司持有其 30%股权。报告期内实现营业收入 16,791.14
万元，净利润-1,015.99 万元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。
8、赣州市新星铝钛基氟材料研究院
该研究院成立于 2019 年 05 月 29 日，注册地址为全南县城厢镇松岩工业园第 6、7、8
栋，为民办非企业单位，法定代表人为李水兵，开办资金 500 万元，主要进行高纯氧化铝、
氧化钛水合物系列材料、石油化工催化剂载体系列材料及高纯电子级无硅氟化氢系列材料
的研发，技术咨询及科技成果转让，举办方为公司。报告期内实现营业收入 7.43 万元，净
利润-21.39 万元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。
9、普瑞科技（全南）有限公司
该公司成立于 2018 年 03 月 19 日，注册地址为江西省赣州市全南县松岩工业园 8 栋，
注册资本 1000 万元，法定代表人为钟胜贤，主要进行铁基轻骨料、膨化骨料等建筑材料
的研发、生产及销售，全资子公司松岩冶金持有其 100%股权。公司目前处于筹建中，报
告期内实现营业收入 0 万元，净利润-19.84 万元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。
10、赣州市中南铝钛基氟材料分析测试有限公司
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该公司成立于 2019 年 07 月 12 日，注册地址为江西省赣州市全南县松岩工业园第 14
栋，注册资本 500 万元，法定代表人为李水兵，主要进行有色金属复合材料、新型合金材
料、轻金属材料处理剂、化工原料的分析检验检测，全资子公司中南研发测试公司持有其
100%股权。报告期内实现营业收入 32.23 万元，净利润 6.99 万元。以上数据经天职国际会
计师事务所审计。
11、洛阳轻研合金分析测试有限公司
该公司成立于 2019 年 07 月 24 日，注册地址为河南省洛阳市偃师市商城街道办事处
（杜甫大道与招商大道交叉口东南角一楼），注册资本 1000 万元，法定代表人为李水兵，
主要进行有色金属复合材料、新型合金材料、轻金属材料处理剂、化工原料的分析检验检
测，全资子公司洛阳新星持有其 100%股权。报告期内实现营业收入 0 万元，净利润-0.43
万元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。
四、董事会日常工作情况
报告期内公司第三届董事会董事任期届满，公司于 2020 年 10 月 19 日召开了 2020 年
第二次临时股东大会，选举陈学敏先生、卢现友先生、夏勇强先生、刘景麟先生、郑相康
先生、章吉林先生为第四届董事会非独立董事，选举贺志勇先生、林志伟先生、宋顺方先
生为第四届董事会独立董事，任期至第四届董事会届满之日止。2020 年 11 月 27 日，公司
董事、副总经理刘景麟先生辞去董事、副总经理及其他职务，辞职后不在公司担任任何职
务，经 2020 年第三次临时股东大会选举，补选周志先生为第四届董事会董事。
1、董事会会议召开情况
报告期内董事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《董事会议事
规则》等相关法律法规和有关规定的要求，积极组织和召开各项会议。2020 年度，公司董
事会共召开 13 次会议，具体审议议案情况如下：
会议时间 会议届次 审议议案
第三届董事
2020 年 3 月
会第二十三 1、审议《关于为参股公司提供关联担保的议案》
28 日
次会议
1、审议《2019 年度董事会工作报告》
第三届董事
2020 年 4 月 2、审议《2019 年度总经理工作报告》
会第二十四
21 日 3、审议《2019 年度独立董事述职报告》
次会议
4、审议《2019 年度财务决算报告》
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5、审议《2019 年年度报告及摘要》
6、审议《关于 2019 年度利润分配的预案》
7、审议《2019 年度审计委员会履职情况报告》
8、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构
的议案》
9、审议《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
10、审议《关于公司 2020 年度申请银行综合授信额度
的议案》
11、审议《2019 年度内部控制评价报告》
12、审议《关于会计政策变更的议案》
13、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》
14、审议《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
第三届董事 1、审议《2020 年第一季度报告》
2020 年 4 月
会第二十五 2、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议
28 日
次会议 案》
1、审议《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
2、审议《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考
第三届董事
2020 年 6 月 核管理办法>的议案》
会第二十六
28 日 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年
次会议
股票期权激励计划有关事项的议案》
4、审议《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议
案》
1、审议《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》
1.1 发行规模及发行数量
1.2 票面利率
1.3 初始转股价格的确定
第三届董事 1.4 到期赎回条款
2020 年 8 月
会第二十七 1.5 发行对象
10 日
次会议 1.6 发行方式
1.7 承销方式
2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议
案》
3、审议《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金
监管协议的议案》
第三届董事
2020 年 8 月
会第二十八 1、审议《关于向激励对象授予股票期权的议案》
14 日
次会议
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1、审议《2020 年半年度报告及摘要》
第三届董事
2020 年 8 月 2、审议《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情
会第二十九
26 日 况的专项报告》
次会议
3、审议《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》
1、逐项审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的预
案的议案》
1.1 回购股份的目的
1.2 拟回购股份的种类
第三届董事 1.3 拟回购股份的方式
2020 年 9 月
会第三十次 1.4 回购期限
10 日
会议 1.5 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、
资金总额
1.6 本次回购价格
1.7 回购股份的资金来源
1.8 办理本次回购相关事宜的具体授权
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
第三届董事
2020 年 9 月 2、审议《关于公司第四届董事津贴的方案》
会第三十一
29 日 3、审议《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议
次会议
案》
1、审议《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
第四届董事
2020 年 10 月 2、审议《关于选举公司第四届董事会下属各专门委员
会第一次会
19 日 会委员的议案》
议
3、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》
1、审议《2020 年第三季度报告》
2、审议《关于全资子公司开设募集资金专项账户的议
第四届董事
2020 年 10 月 案》
会第二次会
28 日 3、审议《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
议
4、审议《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金
的议案》
1、审议《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》
2、审议《关于出售全资子公司股权的议案》
第四届董事 3、审议《关于 2021 年度预计发生的日常经营性关联
2020 年 11 月
会第三次会 交易的议案》
30
议 4、审议《关于补选第四届董事会董事的议案》
5、审议《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议
案》
1、审议《关于出售全资子公司股权签订补充协议的议
第四届董事
2020 年 12 月 案》
会第四次会
29 日 2、审议《关于公司<2020 年提高上市公司质量自查报
议
告>的议案》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
报告期内公司共召开了四次股东大会，分别为 2019 年年度股东大会、2020 年第一次
临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会及 2020 年第三次临时股东大会。董事会根据
《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文
件和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过
的各项决议。
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门
委员会，董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真开展工作，为董事会的科学
决策提供依据，保证公司治理与运营合法、合规、合理。董事会审计委员会对公司续聘审
计机构、编制定期报告过程中与公司管理层及会计师进行了充分沟通，实施了有效监督；
审阅审计部年度审计计划并监督内部审计计划的实施；对公司募集资金存放与使用情况进
行了监督。董事会提名委员会对 2020 年董事会换届选举董事、高级管理人员的提名人资
格、候选人任职资格进行了审查，发表了独立性意见。董事会薪酬与考核委员会对公司第
四届董事会董事津贴及董事、高管年度实领薪酬进行审核，确保董事、监事、高级管理人
员薪酬的合理性、真实性；同时对公司 2020 年度股票期权激励计划草案及实施考核管理
办法进行了审核。董事会战略委员会为公司对外投资提供了合理化建议，并将议案提交至
董事会审议。报告期内，董事会各专门委员会在履行职责时，对会议审议事项均投赞成票。
五、公司 2020 年度利润分配预案
2020 年度利润分配方案为：2020 年度公司通过集中竞价交易方式累计回购股份金额
为 299.9 万元（不含交易费），根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相
关规定，公司回购股份金额视同现金分红，占 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为
10.66%，已满足上市公司利润分配政策的相关条件。2020 年度公司拟不再进行现金分红，
也不以资本公积金转增股本。
六、其他事项
1、报告期内，公司根据财政部的相关文件要求进行合理的会计政策变更，符合《企
业会计准则》及相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；
2、报告期内，未发生变更审计机构的情形。
3、报告期内，公司未发生套期保值等高风险业务，也未持有境外金融资产。
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
15
深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
议案二：《2020 年度监事会工作报告》
各位股东：
2020 年，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公
司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度要求，
依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管
理人员的履职情况等进行有效监督，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。
现将监事会 2020 年工作报告如下：
一、监事会基本情况
公司第三届监事会成员由谢志锐先生、黄曼女士、黄镇怀先生组成。报告期内，公司
第三届监事会任期届满，2020年10月19日公司召开2020年第二次临时股东大会，选举谢志
锐先生、黄曼女士担任公司第四届监事会监事，与经2020年第一次职工代表大会选举产生
的职工代表监事黄镇怀先生共同组成公司第四届监事会，任期三年。
二、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了 12 次会议，具体情况见下表：
召开时间 召开届次 审议议案 表决结果
第三届监事会 1、审议《关于为参股公司提供关联担保的议
2020-3-28 全票通过
第十四次会议 案》
1、审议《2019 年度监事会工作报告》 全票通过
2、审议《2019 年度财务决算报告》 全票通过
3、审议《2019 年年度报告及摘要》 全票通过
4、审议《关于 2019 年度利润分配的预案》 全票通过
第三届监事会 5、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特
2020-4-21
第十五次会议 殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告及内 全票通过
部控制审计机构的议案》
6、审议《2019 年度募集资金存放与实际使用
全票通过
情况的专项报告》
7、审议《2019 年度内部控制评价报告》 全票通过
8、审议《关于会计政策变更的议案》 全票通过
2020-4-28 第三届监事会 1、审议《2020 年第一季度报告》 全票通过
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
第十六次会议 2、审议《关于前次募集资金使用情况的专项
全票通过
报告的议案》
1、审议《关于公司<2020 年股票期权激励计
全票通过
划（草案）>及其摘要的议案》
第三届监事会第 2、审议《关于公司<2020 年股票期权激励计
2020-6-28 全票通过
十七次会议 划实施考核管理办法>的议案》
3、审议《关于核实公司<2020 年股票期权激
全票通过
励计划激励对象名单>的议案》
1、审议《关于进一步明确公司公开发行可转
全票通过
换公司债券方案的议案》
1.1 发行规模及发行数量 全票通过
1.2 票面利率 全票通过
1.3 初始转股价格的确定 全票通过
1.4 到期赎回条款 全票通过
第三届监事会第
2020-8-10
十八次会议 1.5 发行对象 全票通过
1.6 发行方式 全票通过
1.7 承销方式 全票通过
2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券
全票通过
上市的议案》
3、审议《关于开设募集资金专项账户并签署
全票通过
募集资金监管协议的议案》
第三届监事会第 1、审议《关于向激励对象授予股票期权的议
2020-8-14 全票通过
十九次会议 案》
1、审议《2020 年半年度报告及摘要》 全票通过
第三届监事会第 2、审议《2020 年半年度募集资金存放与实际 全票通过
2020-8-26 使用情况的专项报告》
二十次会议
3、审议《关于使用募集资金临时补充流动资
全票通过
金的议案》
第三届监事会第 1、审议《关于公司监事会换届选举的议案》 全票通过
2020-9-29
二十一次会议 2、审议《关于公司第四届监事津贴的方案》 全票通过
第四届监事会第 1、审议《关于选举公司第四届监事会主席的
2020-10-19 全票通过
一次会议 议案》
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
1、审议《2020 年第三季度报告》 全票通过
第四届监事会第 2、审议《关于使用募集资金对全资子公司增 全票通过
2020-10-28 资的议案》
二次会议
3、审议《关于使用募集资金置换预先投入的
全票通过
自筹资金的议案》
1、审议《关于使用募集资金临时补充流动资
全票通过
金的议案》
第四届监事会第
2020-11-30 2、审议《关于出售全资子公司股权的议案》 全票通过
三次会议
3、审议《关于 2021 年度预计发生的日常经营
全票通过
性关联交易的议案》
第四届监事会第 1、审议《关于出售全资子公司股权签订补充
2020-12-29 全票通过
四次会议 协议的议案》
三、监事会对 2020 年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及《公司章程》赋予的职权，积极列席
公司股东大会、董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议的执行情况及
公司董事、高级管理人员的履职行为进行了监督和检查，未发现有违反法律法规、《公司
章程》或损害公司利益的行为，公司决策程序合法合规，董事会、股东大会决议能够得到
全面的落实。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司 2020 年度的财务状况及财务制度的执行情况等进行了监督和检查，认
真审核了公司相关定期报告，并出具书面意见，认为公司财务制度健全、财务运作规范、
财务数据真实准确地反映了公司财务状况和经营成果。天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司出具的年度审计报告是客观公正、真实准确的。
（三）核查募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会对公司首次公开发行募集资金及 2020 年公开发行可转债募集资金
的存放与使用情况进行了核查，认为：公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，
对募集资金进行了专户存储和使用，募集资金使用情况与公司已披露情况一致，不存在违
18
深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法、合规。
（四）公司关联交易、对外担保情况
监事会对 2021 年度日常关联交易预计进行了审查，认为：公司全资子公司与参股公
司之间预计发生的日常关联交易，是开展正常生产经营所需的交易，交易价格公允，不存
在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；关联交易不会对关联方形成较大的依赖，
也不会对公司的正常经营产生重大影响；审议程序合法、合规。
监事会对公司为参股公司提供关联担保事项进行了审查，认为：公司对参股公司江西
省汇凯化工有限责任公司贷款提供担保系为满足日常经营和发展过程中对资金的需求，此
次担保不存在损害公司和股东利益的情形，相关审议程序合法合规，公司本次提供担保符
合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定。
（五）股票期权激励计划情况
监事会对公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2020 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》进行了审查，认为：公司股权激励计划草案及考核管理办法符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，
进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与员工之间的利益
共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同时监事会对激励对象名单进行了核查，认为：列入公司本次股票期权激励计划激励
对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（六）出售全资子公司股权情况
公司与瑞金市金鑫矿产品实业有限公司签署《股权转让协议》、《补充协议》及《股
权转让补充协议二》，将持有的全资子公司瑞金市绵江萤矿有限公司的 100%股权转让给
瑞金市金鑫矿产品实业有限公司。监事会对公司出售全资子公司股权事项进行了核查，认
为：公司出售全资子公司股权是基于公司的发展战略和经营需要，有利于维护公司及全体
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
股东的利益，本次转让子公司股权的交易价格以资产评估报告确定的评估值作为定价依据，
定价公允、合理，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东利益。
（七）内幕信息知情人登记执行情况
公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，制定了《内幕信息知情人管理制
度》，对公司重大信息指定专人负责报送和保管，信息发布前所涉及的知情人员进行备案
登记与提示，防止内幕信息提前泄露。经核查，公司未发生相关人员擅自对外泄露内幕信
息、利用内幕信息买卖公司股票的违规行为，相关管理制度得到严格执行。
（八）公司内部控制执行情况
报告期内，监事会对公司的内部控制自我评价报告和内部控制制度建设和运行情况进
行了审查，认为公司严格按照内部控制制度，有效实施了内部审计计划，建立了较为完善
的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合相关法律法规的要求以及公司实
际需要，起到了较好的风险防范和控制作用。
四、监事会 2021 年工作展望
2021 年公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规
定，忠于职责，勤勉尽责，积极开展监督工作，依法列席公司股东大会、董事会等重要会
议，及时了解公司重大决策事项，对公司生产经营情况、董事和高级管理人员的履职情况、
内部控制制度执行情况、财务情况等方面进行监督和检查，不断完善法人治理结构，提升
公司规范运作水平，维护公司及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会
2021 年 5 月 18 日
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
议案三：《2020 年度独立董事述职报告》
各位股东：
作为深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，在2020年的工作中，认真、
恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责，客观、独立、公正地参与公司决策，积极出
席相关会议，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益,
促进公司的规范运作。现将2020年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）报告期内独立董事基本情况
公司第三届董事会独立董事为贺志勇先生、龙哲先生、宋顺方先生。因公司第三届董
事会任期届满，2020年10月19日公司召开2020年第二次临时股东大会，选举贺志勇先生、
林志伟先生、宋顺方先生为公司第四届董事会独立董事，独立董事基本情况如下：
贺志勇先生：1972年出生，中国国籍，本科毕业于中山大学，研究生毕业于复旦大学，
国际金融硕士研究生，中级经济师。1993年至2003年，历任中国银行深圳分行二级支行科
员、科长、支行行长；2003年至2016年，任中国民生银行深圳分行支行行长，分行部门总
经理；2016年至今，任深圳市亿珲资本管理有限公司副总裁；2016年4月至今，担任深圳
布谷天阙基金管理公司副董事长；2017年4月至今担任四川金顶（集团）股份有限公司独
立董事；2018年3月至2020年7月，担任潮州市瀛洲布谷投资基金管理有限公司董事；2019
年7月至2020年6月，担任茅恒酒业有限公司副总经理；2020年8月至今，担任金元期货股
份有限公司独立董事；2017年10月至今任公司独立董事。
林志伟先生：1980年出生，中国国籍，本科毕业于汕头大学，研究生毕业于深圳大学，
上海财经大学和澳洲西悉尼大学联合培养会计学博士；2012年6月至2014年6月在深圳证券
交易所从事监管政策等博士后研究工作。2014年6月至今任教于深圳大学经济学院，目前
担任深圳大学助理教授、硕士生导师、会计系副主任职务。2018年11月至今，担任广州九
恒条码股份有限公司独立董事；2019年2月至2021年1月，担任深圳市飞马国际供应链股份
有限公司独立董事。现任公司独立董事。
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
宋顺方先生：1974年出生，中国国籍，毕业于信阳师范学院，法学学士，执业律师。
2002年至2010年，任深圳成霖洁具股份有限公司法务经理；2010年至2011年，任立信染整
机械（深圳）有限公司法务经理；2011年11月至2019年3月，任广东君言律师事务所律师；
2019年3月至今，任广东信达律师事务所律师。2017年10月至今任公司独立董事。
龙哲先生（离任）：1971年出生，中国国籍，毕业于武汉大学，经济学学士，注册会
计师。曾在桂林市信托投资公司、桂林立信会计师事务所、深圳鹏城会计师事务所、海南
从信会计师事务所、深圳国鹏会计师事务所等单位从事审计工作，曾任深圳中皓华盈会计
师事务所有限公司副主任会计师、贵州轮胎股份有限公司独立董事、远程电缆股份有限公
司独立董事、深圳海联讯科技股份有限公司独立董事，2011年1月至今任中勤万信会计师
事务所合伙人。现任深圳市茁壮网络股份有限公司董事。2017年10月至2020年10月任公司
独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
1、作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司或公司附属企业
任职，未直接或间接持有公司已发行股份，也未在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%
以上的股东单位任职；
2、作为公司独立董事，我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予
披露的其他权益。
因此，我们的履职不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事
本年应参 以通讯 本年应参 出席股
姓名 现场出 委托出 缺席 缺席
加董事会 方式参 加股东大 东大会
席次数 席次数 次数 次数
次数 加次数 会次数 的次数
贺志勇 13 3 10 0 0 4 4 0
龙哲 9 2 7 0 0 3 2 1
宋顺方 13 3 10 0 0 4 3 1
林志伟 4 0 4 0 0 1 0 1
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
2020年公司共召开13次董事会、4次股东大会。召开会议前，我们主动查阅、研判做
出决议所需要的信息和资料，会中认真审议提交董事会和股东大会的议案，以谨慎的态度
行使表决权，对相关事项发表明确的独立意见，积极有效履行我们的职责，维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。报告期内，除独立董事龙哲对2020年股票期权激励计划相关
议案投弃权票外，我们对公司其它事项没有提出异议，对相关议案均投赞成票。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期
内，公司召开董事会审计委员会会议8次，战略委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议3
次，提名委员会会议2次，公司独立董事均亲自出席相关会议，积极参与专门委员会的运
作，在公司重大事项的决策方面提供了决策依据。
（三）现场考察与公司配合情况
报告期内，我们利用参加公司董事会、股东大会、专门委员会会议等机会，定期及不
定期对公司进行多次现场考察与交流，与公司经营管理层保持充分沟通，密切关注公司的
生产经营状况、财务状况、对外投资、信息披露、规范运营等重要事项，提出专业、科学、
合理化的建议，为公司经营科学决策发挥了积极的作用。在履职过程中，公司管理层主动
提供各种便利条件，有效配合了我们的工作。
（四）年报编制期间开展工作的情况
报告期内，在公司年报编制期间，我们根据公司《独立董事年报工作制度》等相关规
定，开展以下工作：
1、在2020年度审计会计师事务所进场审计前，我们与审计委员会及会计师进行沟通，
了解公司2020年审计工作的时间安排及重点关注事项；
2、听取管理层汇报，了解公司的生产经营和规范运作情况；
3、在会计师事务所出具年报初步审计意见后，召开董事会前，我们听取会计师对财
务报表编制情况及其他关键审计事项的汇报。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司 2021 年度日常经营性关联交易预计进行了审查，发表了事前
认可意见和独立意见，我们认为公司日常关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《上
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
本次日常关联交易为子公司正常生产经营所需的交易，符合公司战略发展需要；交易定价
以市场价格为原则，公平、公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利
益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。
我们对公司为参股公司江西省汇凯化工有限责任公司（简称“汇凯化工”）提供关联担保事
项发表了事前认可意见和独立意见：本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，关联董事已履行了回避义务；本次担保是为了满足参股公司日常生产经营的资金需
求，有利于参股公司的持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益
的情形。我们同意公司本次对汇凯化工提供担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司第三届董事会第二十四次会议审议的《2019年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》、第三届董事会第二十五次会议审议的《关于前次募集资金使用情况的
专项报告》、第三届董事会第二十九次会议审议的《2020年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》进行了审查，认为公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上
海证券交易所、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在违规使用
募集资金的情形。
我们对公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金置换事项进行了审查，认为公司
本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司履行了必要的法
定审批程序，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们对公司使用可转债募集资金对全资子公司增资事项进行了审查，认为公司对全资
子公司增资以实施募投项目，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，符
合公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在
影响募集资金投资项目的正常进行、改变或者变相改变募集资金投资项目和损害公司股东
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募集资金投资项目
的实施进度。
同时我们分别对公司使用首次公开发行募集资金1.4亿元和2020年公开发行可转换公
司债券募集资金3.5亿元临时补充流动资金事项进行了审查，认为公司使用募集资金临时补
充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关
规定，符合公司生产经营的实际需要，有利于提高公司资金的使用效率，减少财务费用支
出，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东、特
别是中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员选举和薪酬情况
我们对报告期内公司董事会换届选举，董事的提名程序、任职资格情况发表了独立意
见，认为非独立董事候选人、独立董事候选人的提名及提名程序符合《公司法》、《公司
章程》等有关法律法规和公司制度的规定，拥有履行职务的条件和能力，能够胜任董事岗
位的职责；对2020年10月19日公司第四届董事会第一次会议审议聘任高级管理人员的程序、
任职资格发表了独立意见，认为董事会聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人
员的任职资格，拥有履行职责应具备的能力，能够胜任相关职位的要求，不存在《中华人
民共和国公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定禁止任职和市场禁入处罚且尚未解
除等情形；对董事津贴方案发表了独立意见，认为董事会拟定的公司第四届董事津贴方案
符合相关法律法规及《公司章程》等规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于
调动董事工作的积极性，促进公司长远发展，审议程序合法合规，没有损害中小股东利益
的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
根据2019年年度股东大会决议，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2020年年度财务报告及内部控制审计机构。我们认为该所在为公司提供的审计服务工
作中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了年度各项审计工作。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未发生违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及公司《信
息披露管理办法》等相关规定，加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露及
时、公平、公正。我们认为，公司信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制执行情况
报告期内，公司根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》等规范性文件要求，结合公司实际建立了较为完善的内部控制制度，有效实施内部审
计计划，并在经营活动中得到有效执行。我们未发现公司存在内部控制建设或执行方面的
重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责，全年共召开董事会13次，董
事会下属各专门委员会会议15次，在公司经营管理中充分发挥指导和监督的作用。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第二十四次会议和 2019 年年度股东大会审议通过了《
关于 2019 年度利润分配的预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.625 元（含税）。
公司 2019 年度利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因
素，同时考虑投资者的合理诉求而提出的。该分配方案有利于回报投资者，不会影响公司
正常经营和长期发展。
（十一）公开发行可转换公司债券相关情况
报告期，我们对公司进一步明确公开发行可转换公司债券方案等事项发表了独立意见，
认为公司本次公开发行可转换公司债券方案是公司根据2019年第一次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的
议案》的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对公司公开
发行可转换公司债券具体方案做了进一步明确。发行方案符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，方案合理可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（十二）股票期权激励计划情况
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
我们对公司 2020 年股票期权激励计划草案进行了审查，独立董事贺志勇、宋顺方认
为：公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括
授予数量、授予日、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法
规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。独立董事龙哲对本次股权激励计
划相关议案弃权，认为本次激励计划确定的行权价格，低于《上市公司股权激励管理办法》
第二十九条所规定的定价原则，本人无法判断本次激励计划的定价方式是否会损害公司及
全体股东的利益。同时我们对公司向激励对象授予股票期权发表了独立意见，同意公司确
定本次股票期权激励计划的授予日为 2020 年 8 月 14 日，并以 15.42 元/股向 13 名激励对
象授予 320 万份股票期权。
（十三）回购股份情况
2020年9月10日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购股份的预案的议案》，公司拟使用自有资金总额不低于人民币3,500万元
且不超过人民币7,000万元（含）进行回购股份，用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券。我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东
的利益。
四、总结评价和建议
2020年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件及公司内部制
度的要求，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真履行职
责，积极发挥独立董事的作用，维护了公司及所有股东尤其是中小股东的合法权益。2021
年，我们将继续按照相关法律法规的要求，恪尽职守，勤勉尽职，为公司的经营决策提供
专业意见，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司及公司全体股东特别是中小股东
的合法权益。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2021年5月18日
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
议案四：《2020 年度财务决算报告》
各位股东：
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度财务决算报告如下：
一、2020 年度公司财务报表的审计情况
公司2020年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计结果
认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳新
星2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现
金流量，并出具了天职业字[2021]6478号的标准无保留意见审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一） 主要经营情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增
项 目 2020 年 2019 年
减
营业收入 986,094,240.62 1,033,935,692.71 -4.63%
利润总额 27,589,343.13 108,570,308.05 -74.59%
归属于公司股东的净利润 28,127,398.74 94,268,947.86 -70.16%
基本每股收益（元／股） 0.18 0.59 -69.49%
扣除非经常性损益后的基
0.15 0.49 -69.39%
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 1.80% 6.46% 减少 4.66 个百分点
扣除非经常性损益后的加
1.56% 5.40% 减少 3.84 个百分点
权平均净资产收益率
经营活动产生的现金流量
-293,176,528.32 -65,439,325.01 -348.01%
净额
每股经营活动产生的现金
-1.83 -0.41 -346.34%
流量净额（元/股）
（二） 主要资产状况
单位：元 币种：人民币
项 目 2020 年末 2019 年末 本期比上年同期增减
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
总资产 2,748,022,590.96 2,124,102,040.36 29.37%
资产负债率 39.19% 29.12% 增加 10.07 个百分点
归属于公司股东的所有
1,671,196,451.05 1,505,576,438.01 11.00%
者权益
股本（股） 160,000,000.00 160,000,000.00 -
每股净资产（元/股） 10.44 9.41 11.00%
三、 财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
期增减
货币资金 603,007,722.35 161,819,538.12 272.64%
应收票据 373,756,281.52 256,223,889.89 45.87%
应收账款 318,655,628.25 260,578,129.96 22.29%
预付账款 9,495,220.61 11,309,457.88 -16.04%
其他应收款 624,543.61 1,153,932.49 -45.88%
存货 133,678,236.35 150,622,974.11 -11.25%
其他流动资产 34,454,771.12 47,716,127.74 -27.79%
流动资产合计 1,473,672,403.81 889,424,050.19 65.69%
长期股权投资 25,762,929.33 28,810,902.52 -10.58%
固定资产 941,055,336.72 836,686,622.48 12.47%
在建工程 144,610,266.01 210,420,887.56 -31.28%
无形资产 132,757,130.91 137,735,242.37 -3.61%
长期待摊费用 9,147,465.85 6,959,409.17 31.44%
递延所得税资产 7,966,941.29 3,219,516.03 147.46%
其他非流动资产 13,050,117.04 10,845,410.04 20.33%
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
本期比上年同
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
期增减
非流动资产合计 1,274,350,187.15 1,234,677,990.17 3.21%
资产总计 2,748,022,590.96 2,124,102,040.36 29.37%
主要项目变动原因：
1) 货币资金：期末余额 603,007,722.35 元，比上年同期 161,819,538.12 元增加 272.64%，
主要系收到可转债募集资金导致银行存款余额增加。
2) 应收票据：期末余额 373,756,281.52 元，比上年同期 256,223,889.89 元增长 45.87%，
主要系下半年现金流比较充裕，多采用现金付款，且收回的票据持有至到期。
3) 其他应收款：期末余额 624,543.61 元，比上年同期 1,153,932.49 元减少 45.88%，
主要系收回其他应收款所致。
4) 在建工程：期末余额 144,610,266.01 元，比上年同期 210,420,887.56 元减少 31.28%，
主要系洛阳新星及松岩冶金工程项目完工转为固定资产所致。
5) 长期待摊费用：期末余额 9,147,465.85 元，比上年同期的 6,959,409.17 元增长
31.44%，主要系本年装修工程增加所致。
6) 递延所得税资产：期末余额 7,966,941.29 元，比上年同期 3,219,516.03 元增长
147.46%，主要系本年计提坏账准备、可抵扣亏损增加确认递延所得税资产所致。
2、负债构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
期增减
短期借款 240,198,888.90 180,000,000.00 33.44%
应付票据 60,100,000.00 290,000,000.00 -79.28%
应付账款 41,071,477.07 58,974,648.64 -30.36%
预收款项 - 2,003,520.47 -100.00%
合同负债 1,876,997.96 - -
应付职工薪酬 7,746,232.22 9,568,142.64 -19.04%
应交税费 20,171,442.67 24,012,711.53 -16.00%
其他应付款 58,149,029.51 13,111,275.81 343.50%
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
本期比上年同
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
期增减
其他流动负债 244,009.74 - -
流动负债合计 429,558,078.07 577,670,299.09 -25.64%
长期借款 169,049,894.44 - -
应付债券 444,587,750.16 - -
预计负债 110,613.66 25,268.87 337.75%
递延收益 33,519,803.58 40,830,034.39 -17.90%
非流动负债合计 647,268,061.84 40,855,303.26 1484.29%
负债合计 1,076,826,139.91 618,525,602.35 74.10%
主要项目变动原因：
1) 短期借款：期末余额 240,198,888.90 元，比上年同期 180,000,000.00 元增加 33.34%，
主要系附追索权应收票据贴现于短期借款列报所致。
2) 应付票据：期末余额 60,100,000.00 元，比上年同期 290,000,000.00 元减少 79.28%，
主要系本年银行承兑汇票支付材料款减少所致。
3) 应付账款：期末余额 41,071,477.07 元，比上年同期 58,974,648.64 元减少 30.36%，
主要系本年支付工程款所致。
4) 预收款项：期末余额 0.00 元，比上年同期 2,003,520.47 元减少 100.00%，主要系
本年会计政策变更所致。
5) 合同负债：期末余额 1,876,997.96 元，为新增项目，主要系本年会计政策变更所
致。
6) 其他应付款：期末余额 58,149,029.51 元，比上年同期 13,111,275.81 元增加 343.50%，
主要系本年收到金鑫矿公司往来款所致。
7) 其他流动负债：期末余额 244,009.74 元，为新增项目，主要系本年会计政策变更
所致。
8) 长期借款：期末余额 169,049,894.44 元，为新增项目，主要系本年银行借款增加
所致。
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
9) 应付债券：期末余额 444,587,750.16 元，为新增项目，主要系本年发行可转债所
致。
10) 预计负债：期末余额 110,613.66 元，比上年同期 25,268.87 元增加 337.75%，主要
系上年比较基数较小所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
期增减
股本 160,000,000.00 160,000,000.00 -
其他权益工具 150,723,402.14 - -
资本公积 580,815,375.62 580,815,375.62 -
减：库存股 2,998,771.00 - -
专项储备 - 232,016.84 -100.00%
盈余公积 63,115,066.17 56,448,532.96 11.81%
未分配利润 719,541,378.12 708,080,512.59 1.62%
归属于母公司所有者
1,671,196,451.05 1,505,576,438.01 11.00%
权益合计
主要项目变动原因：
1) 其他权益工具：期末余额 150,723,402.14 元，为新增项目，主要系本年发行可转
债所致。
2) 库存股：期末余额 2,998,771.00 元，为新增项目，主要系回购股份所致。
3) 专项储备：期末余额 0.00 元，比上年同期 232,016.84 元减少 100.00%，主要系期
初金额较小及本期子公司绵江萤矿的安全生产费使用金额增加所致。
（二）经营成果
2020 年度公司营业收入为 98,609.42 万元，比 2019 年度减少 4.63%；实现净利润 2,812.74
万元，比 2019 年度减少 70.16%。主要数据如下：
单位：元 币种：人民币
本期比上年
项 目 2020 年度 2019 年度
同期增减
营业总收入 986,094,240.62 1,033,935,692.71 -4.63%
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
本期比上年
项 目 2020 年度 2019 年度
同期增减
营业总成本 957,576,887.60 941,002,031.88 1.76%
其中：营业成本 838,748,492.63 818,167,392.78 2.52%
税金及附加 8,315,774.84 6,258,625.53 32.87%
销售费用 3,602,726.19 25,858,345.84 -86.07%
管理费用 34,500,082.09 36,927,765.17 -6.57%
研发费用 45,703,033.19 48,415,406.36 -5.60%
财务费用 26,706,778.66 5,374,496.20 396.92%
其中：利息费用 28,771,567.60 7,911,230.24 263.68%
利息收入 2,264,531.70 3,120,913.93 -27.44%
其他收益 16,934,724.84 17,907,682.19 -5.43%
投资收益 -260,081.23 -1,189,097.48 78.13%
信用减值损失 -3,843,055.92 -992,770.30 -287.10%
资产减值损失 -378,409.36 - -
资产处置收益 -25,776.70 12,480.50 -306.54%
营业利润 40,944,754.65 108,671,955.74 -62.32%
营业外收入 150,195.68 91,726.47 63.74%
营业外支出 13,505,607.20 193,374.16 6884.18%
利润总额 27,589,343.13 108,570,308.05 -74.59%
所得税费用 -538,055.61 14,301,360.19 -103.76%
净利润 28,127,398.74 94,268,947.86 -70.16%
归属于母公司所有者的净
28,127,398.74 94,268,947.86 -70.16%
利润
主要项目变动原因：
1) 税金及附加：本年发生额 8,315,774.84 元，与上年同期 6,258,625.53 元增长 32.87%，
主要系本年计提洛阳新星房产税以及深圳新星城建税、教育费附加增加所致。
2) 销售费用：本年发生额 3,602,726.19 元，与上年同期 25,858,345.84 元下降 86.07%，
主要系本度执行新收入准则，汽车及运输费作为合同履约成本列报于营业成本所
33
深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
致。
3) 财务费用：本年发生额 26,706,778.66 元，比上年同期 5,374,496.20 元增长 396.92%，
主要系本年可转债及银行借款利息支出增加所致。
4) 投资收益：本年发生额-260,081.23 元，比上年同期-1,189,097.48 元增加 78.13%，
主要系本年关联方顺流交易损益已实现所致。
5) 信用减值损失：本年发生额-3,843,055.92 元，比上年同期-992,770.30 元增长
287.10%，主要系本年计提应收账款坏账准备所致。
6) 资产减值损失：本年发生额-378,409.36 元，为新增项目，主要系本年计提存货跌
价准备所致。
7) 资产处置收益：本年发生额-25,776.70 元，比上年同期 12,480.50 元减少 306.54%，
主要系本年固定资产处置损失增加所致。
8) 营业外收入：本年发生额 150,195.68 元，比上年同期 91,726.47 元增长 63.74%，
主要系上年比较基数较小所致。
9) 营业外支出：本年发生额 13,505,607.20 元，比上年同期 193,374.16 元增长 6884.18%，
主要系支付湘潭正诚纠纷款项所致。
10) 所得税费用：本年发生额-538,055.61 元，与上年同期 14,301,360.19 元下降 103.76%，
主要系利润总额下降、可抵扣亏损增加所致。
11) 净利润：本年发生额 28,127,398.74 元，与上年同期 94,268,947.86 元下降 70.16 %，
主要系本年为抢占市场份额采取销售降价策略导致毛利下降、发行可转债及新增
借款导致财务费用增加所致。
（三）现金流量情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
项 目 2020 年度 2019 年度
期增减
经营活动产生的现金流
-293,176,528.32 -65,439,325.01 -348.01%
量净额
投资活动产生的现金流
1,910,125.30 -156,037,297.85 101.22%
量净额
筹资活动产生的现金流
769,410,231.78 43,982,232.22 1,649.37%
量净额
汇率变动对现金的影响 -3.81 -7,110.96 99.95%
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
现金及现金等价物净增
478,143,824.95 -177,501,501.60 369.37%
加额
期初现金及现金等价物
107,818,116.10 285,319,617.70 -62.21%
的余额
期末现金及现金等价物
585,961,941.05 107,818,116.10 443.47%
余额
主要项目变动原因：
1) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ： 本 年 金 额 -293,176,528.32 元 ， 比 上 年 同 期
-65,439,325.01 元减少 348.01%，主要系本期购买铝锭减少使用承兑汇票而更多采
用现汇的结算方式所致。
2) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ： 本 年 金 额 1,910,125.30 元 ， 比 上 年 同 期
-156,037,297.85 元增加 101.22%，主要系本年购建固定资产支付的现金减少以及收
到绵江萤矿股权转让款所致。
3) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ： 本 年 金 额 769,410,231.78 元 ， 比 上 年 同 期
43,982,232.22 元增加 1649.37%，主要系本年发行可转债及增加贷款所致。
4) 汇率变动对现金的影响：本期金额-3.81 元，比上年同期-7,110.96 元增加 99.95%，
主要系本期外币账户平均余额减少所致。
四、 主要财务指标情况
（一）偿债能力指标
项 目 2020 年度 2019 年度 本期比上年同期增减
资产负债率 39.19% 29.12% 增长 10.07 个百分点
流动比率（倍） 3.43 1.54 增长 189 个百分点
速动比率（倍） 3.12 1.28 增长 184 个百分点
变动情况说明：
1) 报告期内，公司资产负债率较上期增长 10.07 个百分点，主要系本年为扩大生产
经营规模，提升公司竞争优势，合理采用财务杠杆进行固定资产等投资。
2) 速动比率、流动比率较上年同期增长明显，主要系本年通过发行可转债、银行贷
款增加流动资金所致。
3) 综上，资产负债率虽有所上升，但总体偿债能力仍然较强，资产流动性较好，具
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
备较强的综合偿债能力。
（二）资产营运能力指标
本期比上年同
项 目 2020 年度 2019 年度
期增减
应收账款周转率（次） 3.40 3.89 -0.49
存货周转天数 61.01 46.43 14.58
主要项目变动原因：
1) 应收账款周转率本期与上年同期基本趋近，公司应收账款余额占营业收入的比重
较为稳定，与公司产销规模变化相匹配，应收账款回款情况良好。
2) 存货周转天数本期较上年同期增加 14.58 天，变动较大，主要系洛阳新星扩产导
致存货平均余额增加，存货周转率下降所致。
（三）盈利能力指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增
项 目 2020 年度 2019 年度
减
每股收益（元/股） 0.18 0.59 -69.49%
扣除非经常性损益后的
0.15 0.49 -69.39%
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 1.80% 6.46% 减少 4.66 个百分点
扣除非经常性损益后加
1.56% 5.40% 减少 3.84 个百分点
权平均净资产收益率
本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，请各
位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
议案五：《2020 年年度报告及摘要》
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式 (2017 年修
订) 》等规定及要求，公司编制了《深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2020 年年度报告
及摘要》。
《2020 年年度报告及摘要》已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次
会议审议通过，《2020 年年度报告》已于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上披露，《2020 年年度报告摘要》同日刊载在上海证券交易所网
站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
附件：《深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2020 年年度报告及摘要》
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
议案六：《关于 2020 年度利润分配的预案》
重要内容提示：
●深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度通过集中竞价交
易方式累计回购股份金额为 299.9 万元（不含交易费），根据《上海证券交易所上市公司
回购股份实施细则》等相关规定，公司回购股份金额视同现金分红，占 2020 年度归属于
上市公司股东的净利润为 10.66%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定；2020 年度
公司拟不再进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。
一、公司 2020 年度可供分配利润情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于上市公
司股东的净利润为 28,127,398.74 元，期末累计实现可供股东分配的利润为 588,680,878.54
元，期末资本公积金为 580,815,375.62 元。
2020 年 9 月 10 日公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购股份的预案的议案》，2020 年度公司以集中竞价交易方式累计回购股份数
量为 17.39 万股（已全部存放于公司回购专用账户），占公司总股本的比例为 0.109%。根
据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，
采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳
入该年度现金分红的相关比例计算。2020 年度公司采取集中竞价方式实施股份回购的金额
为 299.9 万元（不含交易费用），视同公司 2020 年度的现金分红，占公司 2020 年度归属
于上市公司股东的净利润比例为 10.66%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。
为满足公司的正常生产经营和长远发展需要，谋求公司及股东利益的最大化，根据《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、《公司未来
三年股东回报规划（2018年-2020年）》等有关的规定，经公司第四届董事会第五次会议及
第四届监事会第五次会议审议通过，拟定公司2020年度不再进行现金分红，也不以资本公
积金转增股本的利润分配方案。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年度公司以集中竞价交易方式累计回购股份金额为 299.9 万元，占本年度归属于
上市公司股东的净利润比例为 10.66%，未达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
“关于公司年度内拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于
30%”的要求，现就相关原因说明如下：
（一） 公司所处行业情况及特点
公司主要从事铝晶粒细化剂的研发、生产和销售。铝晶粒细化剂作为重要添加剂，广
泛应用于航空航天、轨道交通、军工、航海、建筑、机械制造、化学工业等各种领域用的
铝材制造加工。公司具备自主研发制造关键生产设备电磁感应炉、连轧机的能力，自主研
发的电磁感应炉、连轧机获得多项国内外发明专利，所生产的铝晶粒细化剂的各项技术指
标领先。
2020 年上半年新冠肺炎疫情，受交通、人员、供应链等因素影响公司约三个月未能有
效生产，同时受海外疫情蔓延、贸易摩擦、内外价差等影响，下游铝材出口同比下降，国
内铝晶粒细化剂市场竞争激烈，国内铝晶粒细化剂生产商纷纷打价格战，公司为抢占市场
份额采取销售降价策略，导致产品毛利同比下降。
随着全球经济复苏，以及“一带一路”战略，铝加工产业“走出去”取得新突破及国家扩
大基础建设战略的实施，未来中国铝材产量仍将呈增长态势，铝工业对铝晶粒细化剂的需
求量也仍保持增长，预计到 2024 年，我国铝晶粒细化剂消费量将达 18.7 万吨，未来铝晶
粒细化剂市场还将保持较快的增速，同时对于产品技术水平和质量方面提出了更高的要求，
高端铝晶粒化剂产品未来的发展优势将更加明显。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
目前公司处于产业链延伸（铝中间合金、颗粒精炼剂、高纯无硅氟化氢等产品）的关
键阶段。公司以创新开发新产品为企业整体战略，以铝晶粒细化剂产品为基础产品，扩大
市场占有率，打造铝加工产业“工业超市”，利用已经形成的铝晶粒细化剂渠道资源、品牌、
技术及装备优势，迅速推广已经建成生产线的颗粒精炼剂、铝中间合金等系列产品，形成
“铝合金产品+高端精细化工”双主业。
（三）公司盈利水平及资金需求
1、公司近三年盈利水平
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
单位：元
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
营业总收入 986,094,240.62 1,033,935,692.71 1,099,960,107.96
归属于上市公司股东的净利润 28,127,398.74 94,268,947.86 125,097,276.49
归属于上市公司股东的扣除非经
24,347,317.38 78,749,345.15 97,579,290.44
常性损益的净利润
2、公司未来资金需求情况
报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额为负值；2021 年公司到期的短期借款、
应付票据合计 3 亿元，对流动资金需求较大；2021 年公司新产品的开发及新项目的产业化
需要投入大量的运营资金；同时公司拟继续实施第三届董事会第三十次会议审议通过的
《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，拟使用自有资金总额不低于人民币
3,500 万元且不超过人民币 7,000 万元（含）进行股份回购。
综上，基于公司当前的业绩水平、现金流情况、2021 年偿还短期借款、新产品的开发
以及新项目的投产、回购股份需要投入大量的流动资金，因此从实际经营情况出发，为推
动公司战略目标和生产经营计划的顺利实施，满足公司后期各项经营性资金的需求，维持
公司稳健的财务状况，增强公司财务抗风险能力，提出 2020 年度拟不再进行现金分红，
也不以资本公积金转增股本的方案。
（四） 公司现金分红水平较低的原因
本次利润分配方案是基于 2020 年度受新冠肺炎疫情及复杂的国际国内经济形势等因
素影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润和扣非后的净利润大幅下降，且经营活动
产生的现金流量净额为负值，同时考虑未来公司发展对资金需求等实际情况而做出的合理
安排，公司需留存充足的资金以保障生产经营及应对未来潜在风险，促进公司稳定长期发
展。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和
《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳
健发展的前提下，从有利于投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广
大投资者共享公司的发展成果。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
公司 2020 年度实现的未分配利润将用于补充日常生产经营所需的流动资金，以满足
公司正常生产经营对资金的需求。公司始终重视以现金分红形式对投资者进行回报，本期
拟定的利润分配方案是为谋求公司及股东的长远利益最大化，维持公司的健康稳定发展。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，请各
位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
议案七：《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）作为公司首次公开
发行上市的财务审计机构，为公司提供审计服务多年，该所在以往受聘期间及 2020 年的
审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司年报审计
等工作，为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会及独立董事
提议续聘天职国际为公司 2021 年度财务报告与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股
东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专
注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术
咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1
和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资
格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务
资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质
的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务
业务。
分支机构基本信息：
本公司审计业务主要由天职国际深圳分所 （以下简称“深圳分所”）具体承办。深圳分
所于 2005 年成立，负责人为屈先富。深圳分所注册地址为广东省深圳市福田区华强北街
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
道福强社区深南中路 2002 号中核大厦 968、958。深圳分所成立以来一直从事证券服务业
务。
2、人员信息
截止 2020 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 58 人、注册会计师 1,282 人，签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师超过 450 人。
3、业务规模
天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元，审计业务收入14.55亿元,证券业务收
入5.45亿元。2019年度上市公司审计客户158家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括
制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通
运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额1.64亿元。天职国际具有本公司所在行业
审计业务经验。
4、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职
业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业
保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日
止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自
律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及
人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）项目合伙人及拟签字会计师陈志刚：中国注册会计师，2000 年起开始从事上市
公司审计，2004 年开始在本所执业，2008 年开始为本公司提供审计服务，三年签署上市
公司审计报告不少于 10 家，近三年复核上市公司审计报告不少于 10 家。
（2）质量控制复核人王皓东：中国注册会计师，2007 年起开始从事上市公司审计，
2007 年开始在本所执业，2008 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计
报告不少于 20 家。
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
（3）拟签字会计师付芳：中国注册会计师，2012 年起开始从事上市公司审计，2016
年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 1
家。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交
易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、上述相关人员的独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
公司 2020 年度审计费用为 73 万元，其中财务报告审计费用为 58 万元，内部控制审
计费用为 15 万元；公司将提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量
协商确定 2021 年度审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，请各
位股东审议。
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2021 年 5 月 18 日
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议案八：《关于 2021 年度新增日常关联交易预计的议案》
各位股东：
一、日常关联交易预计基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司分别于 2019 年 12 月 5 日、2019 年 12 月 18 日召开了第三届董事会第二十二次会
议及 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2020 年度预计发生的日常经营性关
联交易的议案》，预计 2020 年发生的日常关联交易金额不超过人民币 15,000 万元，具体
的执行情况如下：
2020 年度预 2020 年实际 预计金额与实
关联交易类
关联人 交易对方 计金额 发生金额（万 际发生金额差
别
（万元） 元） 异较大的原因
2020 年受疫情影
向关联人 江西省汇凯化工 瑞金市绵江萤矿 响，实际向关联人
5,000 3,102.21
销售萤石粉 有限责任公司 有限公司 销售的萤石粉减
少
2020 年受疫情影
向关联人 江西省汇凯化工 松岩冶金材料 响，实际向关联人
10,000 3,588.21
购买氢氟酸 有限责任公司 （全南）有限公司 购买的氢氟酸减
少
合计 - - 15,000 6,690.42 -
注：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）本次新增日常关联交易预计金额和类别
本次拟新增 2021 年度子公司瑞金市绵江萤矿有限公司（以下简称“绵江萤矿”）与参股
公司江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”）的日常关联交易预计，预计全
年交易金额不超过人民币 5,000 万元，具体情况如下:
预计占 2020 年度 本次预计金额
2021 年度 占同类业
关联交 同类业 实际发生 与上年实际发
关联人 交易对方 预计金额 务比例
易类别 务比例 金额（万 生金额差异较
（万元） （%）
（%） 元） 大的原因
向关联人 江西省汇 瑞金市绵 2020 年受疫情影
销售萤石 凯化工有 江萤矿有 5,000 100 3,102.21 85.38 响，实际向关联人
粉 限责任公 限公司 销售的萤石粉减
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深圳新星 2020 年年度股东大会会议资料
司 少，本年预计销售
金额增加
合计 - - 5,000 100 3,102.21 85.38 -
（三）公司 2021 年度日常关联交易预计金额汇总
公司于 2020 年 11 月 30 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于 2021
年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》，对 2021 年度全资子公司松岩冶金材料（全
南）有限公司拟向参股公司汇凯化工采购氢氟酸的日常关联交易进行预计，预计全年交易
金额不超过人民币 6,500 万元。本次拟新增 2021 年度子公司绵江萤矿与汇凯化工发生销售
商品的日常关联交易，预计全年交易金额不超过人民币为 5,000 万元。综上，公司 2021 年
度日常关联交易预计金额合计为人民币 11,500 万元，占公司 2020 年度经审计净资产的
6.88%，根据相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。公司 2021 年度日常关联交易预
计情况见下表：
2021 年度预 预计占同类 2020 年度实 占同类业
关联交易
关联人 交易对方 计金额（万 业务比例 际发生金额 务比例
类别
元） （%） （万元） （%）
江西省汇凯化 松岩冶金材
向关联人
工有限责任公 料（全南） 6500 70 3,588.21 67.28
购买氢氟酸
司 有限公司
江西省汇凯化 瑞金市绵江
向关联人销
工有限责任公 萤矿有限公 5,000 100 3,102.21 85.38
售萤石粉
司 司
合计 - - 11,500 - 6,690.42 -
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、参股公司名称：江西省汇凯化工有限责任公司
2、统一社会信用代码：91360733MA365H9M9R
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：张裕生
5、住所：江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工业基地
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6、注册资本：10,000 万人民币
7、成立日期：2017 年 08 月 08 日
8、经营范围：无水氟化氢、氢氟酸、氟硅酸生产、销售（凭安全生产许可证核准的
许可范围经营，有效期至 2022 年 11 月 24 日）；自营和代理各类商品和技术的进出口业
务（实行国营贸易管理的货物除外）；氟化工产品系列的研发、技术咨询服务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：公司持股 30%，自然人林文江、张裕生、刘娜、张国祥、曾志英、钟
威分别持股 34.4%、17.4%、6%、5.6%、3.6%、3%。
10、经营情况：汇凯化工主营氢氟酸产品，目前已形成年产 2 万吨的无水氟化氢生产
能力，并取得二期 3 万吨无水氟化氢扩产项目备案，预计 2021 年上半年内完成扩产，扩
产完成后产能将达到 5 万吨/年。汇凯化工主要财务指标如下：
单位：人民币元
日期
科目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 134,550,801.95 152,152,089.26
净资产 94,273,832.85 84,113,922.23
年度
科目 2019 年度 2020 年度
营业收入 170,652,340.64 167,911,449.25
净利润 -3,963,658.28 -10,159,910.62
注：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）与上市公司的关联关系
汇凯化工为公司的参股公司，公司持有其 30%的股权，公司董事、副总经理刘景麟先
生担任汇凯化工的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款的相关
规定，汇凯化工为公司的关联法人。2020 年 11 月 27 日，刘景麟先生辞去公司董事、副总
经理等相关职务，其辞职后不在公司担任任何职务，汇凯化工不再为公司的关联方；根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条第二款“过去 12 个月内，曾经具有第 10.1.3
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条或者第 10.1.5 条规定的情形之一”视同上市公司的关联人，因此本次交易事项构成关联交
易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2020 年度公司全资子公司绵江萤矿与汇凯化工发生的日常关联交易金额为人民币
3,102.21 万元，交易履约情况较好，付款情况正常。汇凯化工是一家主营氟化工产品研发、
生产和销售的企业，汇凯化工拟建设年产 5 万吨氢氟酸项目，目前已经取得 2 万吨/年的无
水氟化氢生产批文，并建成生产线；其核心队伍拥有高素质的管理水平，丰富的氢氟酸生
产经验；汇凯化工主营产品市场前景好，需求旺盛，行业门槛高，具备良好的履约能力，
交易风险可控。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司全资子公司绵江萤矿与汇凯化工发生的关联交易主要系向汇凯化工销售萤石粉，
关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿原则，以市场价格为基础，不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次新增绵江萤矿向汇凯化工销售萤石粉的日常关联交易，系公司日常经营活动和业
务发展所需要；关联交易价格以市场价格为基础，定价公允、合理，不存在损害公司和公
司股东利益的情形；本次关联交易金额较小，公司主营业务不会因此对关联方形成较大的
依赖从而影响公司的独立性。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，请各
位股东审议。
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