证券代码：603978          证券简称：深圳新星          公告编号：2021-051
债券代码：113600          债券简称：新星转债

                  深圳市新星轻合金材料股份有限公司

关于控股股东、实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部转

                       让股份计划的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
   公司控股股东、实际控制人陈学敏先生因个人资产规划需要，增加一致行动
   人“上海利位投资管理有限公司-利位复兴十号私募证券投资基金”（以下简称
   “复兴十号私募基金”），并拟向该私募基金转让股份合计不超过 3,200,087 股
   （含本数）。
   本计划属于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份的内部转让，其
   合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股
   东、实际控制人发生变化。
    一、本计划概述
    深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月13日
收到控股股东、实际控制人陈学敏先生的《告知函》，因个人资产规划需要，陈
学敏先生拟通过大宗交易方式转让不超过公司总股本的2%（即不超过3,200,087
股）股份给复兴十号私募基金，复兴十号私募基金由陈学敏先生和深圳市岩代投
资有限公司（陈学敏先生持有其100%股份）共同100%持有, 管理人为上海利位
投资管理有限公司；同时，陈学敏先生与深圳市岩代投资有限公司、复兴十号私
募基金签署了《一致行动协议》。本次股份变动系公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人合计持股比例和数量发生变化。
    本计划实施前，陈学敏先生持有公司股份 43,409,400 股，占公司总股本的比
例为 27.13%，陈学敏先生及其一致行动人深圳市岩代投资有限公司（以下简称
“岩代投资”）、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司（以下简称“辉科公司”）合
计持有公司股份 83,878,320 股，占公司总股本的比例为 52.42%。本计划实施后，
陈学敏先生及其一致行动人（含复兴十号私募基金）合计持股比例和数量保持不
变。
       二、计划主要内容
    1、转让原因：个人资产规划
    2、转让方式：大宗交易
    3、转让价格：根据转让时市场价格确定
    4、拟转让股份性质：无限售流通股
    5、拟转让期间：本公告披露之日起的三个月内，即2021年9月14日至2021
年12月12日（根据中国证监会及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外）。
    6、拟转让比例及数量：不超过公司总股本的2%（含本数），即不超过3,200,087
 股（含本数）。若计划实施期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，
 拟转让股份数量将相应进行调整。
    基于上述计划，陈学敏先生与岩代投资、复兴十号私募基金签署了《一致行
动协议》，协议主要内容如下：
    甲方：陈学敏
    乙方：深圳市岩代投资有限公司
    丙方：利位复兴十号私募证券投资基金-上海利位投资管理有限公司
    （1）甲方为自然人，乙方为机构投资人，丙方为私募证券投资基金产品（协
议由管理人代表证券投资基金签订），均持有或即将持有上市公司深圳新星的股
份。利位复兴十号私募证券投资基金（以下简称“复兴十号”）的委托人为陈学
敏和深圳市岩代投资有限公司，合计持有该基金的份额比例为100%，管理人为上
海利位投资管理有限公司。甲、乙和丙三方作为深圳新星的股东决定形成一致行
动关系。
    协议有效期内，基金委托人陈学敏享有复兴十号中深圳新星股份的实际利
益，丙方仅是根据基金委托人陈学敏指令行使深圳新星股份的投资权和表决权。
    （2）在本协议有效期内，乙、丙方同意在深圳新星经营决策及股东大会投
票表决时与甲方保持一致的意思表示，并以甲方的意思表示为准采取一致行动。
    在保持一致行动期间，丙方就所持深圳新星股份同意无条件且不可撤销的委
托甲方行使股东表决权、提案权、提名权、召集权等股东权利。
    （3）甲方承诺：作为深圳新星的股东行使股东权利时不得违背法律、法规、
规范性文件的规定，不得损害深圳新星及其他股东利益，不得影响深圳新星的规
范运行。
    （4）乙方承诺：作为甲方的一致行动人行使股东权利时不得违背法律、法
规、规范性文件的规定，不得损害深圳新星及其他股东利益，不得影响深圳新星
的规范运行。
    （5）丙方承诺：作为甲方的一致行动人行使股东权利时不得违背法律、法
规、规范性文件的规定，不得损害深圳新星及其他股东利益，不得影响深圳新星
的规范运行。
    （6）本协议自签署之日起生效，直至甲方以书面形式终止本协议。本协议
的任何修改应经协议双方另行协商。
    三、股份锁定承诺及履行情况
   1、根据公司《首次公开发行股票（A 股）招股说明书》及《首次公开发行 A
股股票上市公告书》，控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈学敏先生及其
一致行动人在公司首次公开发行股票并上市时作出的锁定股份承诺如下：
    （1）控股股东、实际控制人陈学敏及股东岩代投资、辉科公司承诺：自公
司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本股东持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份。
    （2）公司董事长兼总经理陈学敏承诺：在承诺期限届满后的任职期内，每
年转让的公司股份不得超过本人所持公司股份的 25%，且在离职后的半年内不转
让或者委托他人管理其所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报离
职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有
公司股票总数的比例不超过 50%。
    （3）实际控制人陈学敏及岩代投资、辉科公司承诺：所持公司股票在锁定
期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。持有公司股份的董事和
高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承
诺。
    （4）实际控制人陈学敏及持有公司股份 5%以上股东岩代投资、辉科公司承
诺：在持有公司的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形，并符合相关法
律法规及规范性文件要求的前提下，将根据实际情况决定是否减持公司股份以及
减持时间；锁定期届满后两年内，减持公司股份的减持价格将不低于发行价（本
次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除
权除息处理）；减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交
易方式。减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司予以公告。
    如未履行上述承诺出售股票，本人/本公司将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴公司所有。
    （5）陈学敏及持股 5%以上的公司股东岩代投资、辉科公司承诺：
    本人/本公司持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司
股票，在本人/本公司所持公司股票锁定期满后两年内，在遵守相关法律法规、
中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定及其他对本人/本公司有
约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，结合公司稳定股价、经
营发展的需要，审慎制定股票减持计划：
    1）减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人/本公司在公司
首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
    2）减持价格：减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。如公司
上市发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，上述发行价为除
权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《上海证券交易所交易规则》除
权（息）参考价计算公式。
    3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持。
    4）减持数量：本人/本公司所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持所持
有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人/本公司名下
的股份总数的 25%；且股票减持不影响公司的控制权。因公司进行权益分派、减
资缩股等导致本人/本公司所持公司股份变化的，相应年度可减持股份额度做相
应变更。
    5）减持披露义务：本人/本公司减持所持有的公司股票，将提前三个交易日
通知公司予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
    如果本人/本公司违反上述减持意向，则本人/本公司承诺接受以下约束措施：
①将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体
原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②所持有的公司股份自本人/本公司
违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；③因其未履行上述承诺而获得的收
入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如
因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿
相关损失。
    （6）控股股东、实际控制人陈学敏及股东岩代投资、辉科公司承诺：
    本人/本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
   2、根据公司《第三届董事会第六次会议决议》、《关于董事会审议高送转的
公告》（详情请见公司于 2018 年 3 月 27 日披露的相关公告），陈学敏先生承诺：
   在公司 2017 年年度股东大会审议《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转
增股本的预案》时投同意票，且自董事会审议高送转事项之日起未来 6 个月内（即
自 2018 年 3 月 26 日起至 2018 年 9 月 25 日），不以直接或间接的方式增持或减
持公司股份。
    3、根据公司于2018年7月31日披露的《关于公司股东自愿延长限售股锁定期
的公告》（公告编号：2018-030），公司控股股东、实际控制人陈学敏、岩代投资、
辉科公司承诺：
    为促进证券市场稳定健康发展，基于对公司未来发展的信心和公司价值的认
可，本着对社会公众股东负责的态度，将分别所持有的公司首次公开发行有限售
条件流通股43,409,400股、25,262,280股、15,206,640股自2020年8月6日限售期满
之日起自愿延长锁定期1年，至2021年8月6日，锁定期内将不以任何方式转让或
减持其持有的该部分公司股票，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等原
因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
    4、根据公司于2020年9月11日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份预
案的公告》（公告编号：2020-062），公司董事长兼总经理陈学敏、持股5%以
上股东岩代投资、辉科公司承诺：自2020年9月10日起未来3个月、未来6个月均
不存在减持计划。
    截至本公告披露日，陈学敏先生及其一致行动人严格遵守了上述承诺，未出
现违反上述承诺的情形。
    四、其他相关事项说明
    1、陈学敏先生将根据个人资产规划等情形决定是否实施本计划，本计划存
在转让时间、数量、交易价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，
公司将依据计划进展情况及时进行信息披露。
    2、本计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的
规定。
    3、本计划属于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份的内部转让，
其持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东、实
际控制人的变更。
    4、公司将持续关注本计划的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守
相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
    五、备查文件
    1、陈学敏先生出具的《告知函》
    2、《一致行动协议》


    特此公告。
                                深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
                                           2021 年 9 月 14 日