丸美股份：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-11-27
广东丸美生物技术股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
广东丸美生物技术股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
2020 年 12 月 4 日
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2020 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公
司”）2020 年第二次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，
下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办理
签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权
委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室登记，
出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超
过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持
股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安
排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关
或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议
表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员
统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案
进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议
主持人宣布。
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十、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具
法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东
大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和
维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十二、对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2020 年第二次临时股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间： 2020 年 12 月 4 日 14 点 30 分
2、网络投票时间： 2020 年 12 月 4 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
广州天河区珠江新城冼村路 11 号保利威座大厦南塔 6 楼丸美股份会议室
三、会议主持人：董事长孙怀庆
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的
其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，与会股东表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
序号 议案名称
1 关于变更募集资金投资项目的议案
2 关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
3 关于公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
4 关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
（五）独立董事发表意见。
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（七）现场投票表决。
（八）主持人宣布休会，统计表决结果。
（九）主持人宣布表决结果。
（十）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十一）见证律师宣读法律意见书。
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一、
关于变更募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
原募投“彩妆产品生产建设项目”是2017年公司上市前基于自身情况、当时的
市场和行业环境制定的，公司部分募集资金投资项目存在优化调整的需要。为了更
好的顺应市场发展，降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，更好的维护
公司及全体股东的利益，公司结合现阶段及未来产业发展趋势，本着控制风险、审
慎投资的原则，决定对原有募集资金投资项目进行调整。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东丸美生物技术股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]917 号）核准，并经上海证券交易所同意，丸
美股份首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,100 万股，发行价格为每股人民
币 20.54 元。共计募集资金人民币 84,214.00 万元，扣除各项发行费用人民币
5,213.80 万元后的募集资金净额为人民币 79,000.20 万元。上述募集资金到位情
况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 7 月 22 日
出具了广会验字[2019]G16044670870 号《验资报告》。上述募集资金现存放于公司
董事会批准设立的公司募集资金专项账户。
（二）募集资金使用情况
截至2020年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金422.70万元，尚未使用的募
集资金余额为80,261.24万元（含现金管理专户金额、理财收益和利息收入），具体
内容详见公司于2020年8月28日于上海证券交易所网站发布的《关于2020年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-042）。
单位：万元
募集资金投 已投入募集
募集资金项目 项目投资总额 变动情况
资总额 资金
彩妆产品生产建设项目 25,026.35 25,026.35 拟变更用途
营销网络建设项目 25,789.56 25,789.56
智慧零售终端建设项目 11,766.40 11,766.40
数字营运中心建设项目 8,865.00 8,865.00 280.28
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信息网络平台项目 7,552.89 7,552.89 142.42
合计 79,000.20 79,000.20 422.70
二、本次变更募集资金投资项目的情况
公司原“彩妆产品生产建设项目”（以下简称“原项目”）投资总额为 25,026.35
万元，使用募集资金投资 25,026.35 万元，拟由全资子公司广州丸美生物科技有限
公司（以下简称“丸美科技”）在广州市科学城原有厂房实施，主要生产用于美化
和改善皮肤功能的彩妆产品，包括脸部彩妆、眼部彩妆、唇部彩妆等三大类，建设
内容包括 10 万级 GMP 车间、生产及检测设备购置、人员招聘等，建筑面积 13,400.00
平方米。本项目旨在建立公司彩妆产品生产基地，多元化公司现有产品品类，以满
足公司业务发展需求。
公司于2020年11月12日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变
更募集资金投资项目的议案》，具体调整如下：
公司拟将原“彩妆产品生产建设项目”募集资金专户中全部资金，变更用于“化
妆品智能制造工厂建设项目”，仍存放于原项目募集资金专户中规范管理与使用，
投入不足部分由公司自筹资金解决。新项目建设周期为24个月。变更后新募投项目
情况如下：
项目名称 变更类型 投资总额 拟投入募集资金额
化妆品智能制造工
拟新增 27,565.34万元 25,026.35万元
厂建设项目
拟投入募集资金最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资
金专户中全部资金余额为准。
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
三、本次变更募集资金投资项目的原因
2017年，作为一家深耕护肤领域的化妆品企业，公司看好彩妆品类的市场发展
空间，拟大力拓展彩妆品类，公司投资了“恋火”彩妆品牌，同时也将《彩妆产品
生产建设项目》作为公司首发上市的募集资金投资项目之一。
公司“恋火”彩妆品牌在发展中重塑了品牌形象和定位，目前“恋火”的彩妆
产品韩国供应通路已打开，“恋火”彩妆产品由韩国知名代工厂商COSMECCA KOREA
（蔻诗曼嘉韩国)、COSMAX(科丝美诗)等在韩国生产。
公司2017年四季度开始通过“恋火”品牌试水彩妆品类，2018年、2019年、2020
年前三季度收入分别为2667.25万元、2045.08万元，829.55万元，收入占比分别为
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1.69%、1.14%、0.73%。
经过几年发展，“恋火”彩妆品牌的经营情况并未达到公司对彩妆品类拓展预
期。由于彩妆品类产品多、色号多，流行趋势变化快，其运营模式和护肤品有着的
一定差异，倘若没有能够及时并准确把握最新流行趋势，容易形成滞销库存，影响
资金周转及盈利能力。公司综合考虑后适时调整了对彩妆品类的发展策略，未来公
司业务将仍以擅长的护肤品品类为主，彩妆品类将作为辅助品类发展。
近三年公司业务收入分别为13.5亿元，15.7亿元、18亿元，复合增长率为15.5%，
其中护肤品类占比均在98%以上。公司目前自有一个工厂，于2014年投产，护肤品类
设计产能为3,382.50吨，2019年产能利用率为78.4%。在生产过程中，乳化环节是生
产线的产能瓶颈环节，由于公司产品较多，每次更换产品种类时，均需要对包括乳
化罐在内的生产线进行彻底清洗，这造成了生产实际可利用时间低于理论时间。近
三年公司委外加工费用分别为2054.84万元、2565.22万元、3487.22万元，委外加工
费用占主营业务成本的比重分别为4.79%、5.15%、6.08%，委外生产不断增加，产能
自给情况已日渐不足。
基于以上，公司需要提前进行产能规划布局，以解决未来市场旺盛需求与公司
产能不足的矛盾，满足公司未来不断扩大的经营规模和业务发展的需要，同时也要
为实现公司多品牌、多品类发展战略做好产能准备。鉴于以上，原以彩妆产品为主
的《彩妆产品生产建设项目》已不再符合公司未来发展规划，公司在护肤品类有产
能扩张需求。
四、新项目的基本情况及投资计划
项目名称：化妆品智能制造工厂建设项目
实施主体：丸美科技
实施地点：广州市黄埔区东区街道伴河路以东、电台路以北（广州高新技术产
业开发区）
资金安排：本项目投资总额为人民币27,565.34万元，其中建设投资23,291.84
万元，包括建筑工程、设备购置与安装费用等；铺底流动资金4,273.50万元
资金来源：原“彩妆产品生产建设项目”募集资金专户中全部资金，不足部分
由公司自筹资金解决
计划投资进度：新项目计划建设期为24个月
计划开工日期：2021年3月前
资金投向：公司本次新募投项目是在公司自有地块上新建一栋6层办公楼及一栋
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4层生产厂房，用地面积18,205平方米(约合27亩)，规划建筑面积52,400平方米，其
中计容建筑面积42,400平方米，通过采购一系列智能化护肤品制造设备、彩妆生产
设备、信息化设备等，并引进一批高级技术人才，建立智能化、信息化工厂，GMP十
万级车间及研究所，打造公司智能化护肤及彩妆生产基地，设计产能为年产护肤产
品3,382.5吨、年产彩妆产品200吨。
公司可进行更加系统和现代的厂区规划，充分运用现代信息技术手段，搭建先
进的自动化生产线，构建智能制造工厂信息监控中心，多维度实现从原料供应、生
产进度、仓储及物流配送全链路监控，通过物联网传感技术实时采集设备运行状况、
GMP 生产环境指标情况等从而实现对厂区的日常监控，及时提供故障预警，保障工厂
各个环节正常及有效运转。
通过本项目的实施，公司将建设具有国际水平的智能化护肤、彩妆产品生产基
地，进一步提高公司的综合生产能力，多元化公司现有产品品类，解决市场旺盛需
求与公司产能不足的矛盾，同时满足公司未来不断扩大的经营规模和业务发展的需
要，为实现公司多品牌、多品类发展战略做好能力准备，从而为公司和股东带来良
好的投资回报和经济效益。
五、新项目的可行性分析、风险提示及效益分析
（一）可行性分析
1、我国化妆品市场发展空间巨大
随着我国国民收入倍增计划、城镇化战略实施的深入，我国城镇居民总量进一
步扩大，人均可支配收入进一步提高，带动了化妆品领域市场规模的持续增加。虽
然我国化妆品市场的总规模位居世界前列，但我国人均化妆品的消费相比美国、德
国、日本、韩国等国家仍具有较大的差距。根据Euromonitor数据，2018年我国人均
化妆品消费金额为294元，分别为日本/美国/韩国的14%/15%/18%。未来随着我国的
消费升级以及化妆品消费习惯、理念的培育，我国人均化妆品消费水平将逐步向美
国、德国、日本等国家靠拢，我国的化妆品市场，将释放出巨大的需求，我国的化
妆品市场发展空间仍具有相当的规模，为本次项目的建设，提供了充足的市场基础。
2、公司拥有丰富的行业经验
公司自成立以来，一直专注于护肤护理产品的研发和生产，是国内专业的个人
护肤护理化妆品生产商。经过近二十年的发展，公司已经积累了丰富的护肤护理产
品的研发经验和生产经验，并且在我国的化妆品市场上建立起了良好的品牌形象，
是国内领先的化妆品企业。公司丰富的行业经验，将为本次项目的实施奠定基础。
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3、公司拥有强大的产品研发能力
研发和技术创新能力是市场经济条件下企业赖以生存和发展的基础，是企业核
心竞争力的集中体现及企业持续发展的活力。公司积极跟踪国内外最新化妆品技术
的发展状况，做好新技术的引进、消化、吸收和创新；同时立足已有技术优势上，
不断增加对研发的投入，加快技术创新速度，不断推出新产品系列，积累了大量的
技术与经验。截至2019年12月31日，公司拥有境内有效专利103项，其中39项为发明
专利，61项为外观设计专利，3项为实用新型专利，境外有效专利6项。公司强大的
技术研发能力，为本次项目的建设奠定了技术基础。
4、公司拥有良好的产品质量管控能力
公司建立了涵盖产品开发、采购、生产、运输、存储等环节在内的全面质量管
理体系，并通过ISO9001质量管理体系认证；公司按国际标准对原材料、包装、成品
进行质量控制，产品均可达到或超过日本、欧盟标准；产品原料供应实现全球采购
模式，选用包括德国巴斯夫、美国陶氏、法国仙婷、法国SEPPIC、日本一丸、韩国
BIOLAND等国际厂商的原料，并与国际性原料厂商建立长期战略合作关系；公司通过
严格的法规与风险评估、按照GMPC和ISO22716要求组织、控制生产，实现全面质量
管理。
新项目建成后，公司将建立现代化的护肤及彩妆生产基地，通过引进高端先进
的智能化生产线，优化工艺流程，提升公司产能，多元化产品品类，以迎合市场日
益增长的需求，增强公司盈利能力。本项目具备实施可行性，且及时必要。
（二）存在的风险
本次新项目主要是对原有业务的产能拓展，以迎合公司未来发展策略及需求。
该项目可能面临的主要风险如下：
1、新项目的实施风险
本次变更后的新项目为化妆品智能制造工厂建设项目，该变更项目是基于当前
经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的。如果因自身管理
能力不足，或者市场环境发生极其不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能
按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，这将对公司经营计划的实现和持续
发展产生不利影响。
2、新项目不能达到预期收益的风险
公司对化妆品智能制造工厂建设项目进行了审慎的可行性论证，但是，募投项
目新增产能能否被市场消化并达到预期目标，既受市场需求变动、市场竞争状况的
影响，又受公司推广力度、营销能力、技术支持等因素的制约。如果出现市场需求
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发生不利变化、行业发展形势不及预期等不利因素，则公司存在募投项目不能达到
预期收益目标的风险。
3、市场竞争日益加剧的风险
化妆品行业是一个自由竞争的行业。近年来，随着更多国外品牌进入国内市场
以及国内众多品牌企业实力的日益增强，化妆品品牌、产品之间的竞争日益激烈。
公司需要保持并不断提升在眼部护理及抗衰老领域的竞争优势，把握高端化、细分
化消费趋势，以用户为核心，持续强化产品创新、品牌建设、营销策略以应对激烈
的市场竞争。
4、经销模式的风险
公司销售模式以经销模式为主。若个别经销商在未来经营活动中与公司的发展
战略相违背，不能跟上公司快速发展的步伐，或者未能按照合同约定进行销售、宣
传，做出有损公司品牌形象的行为，则会影响双方合作的稳定性，进而对经营业绩
造成不利影响。
5、渠道结构变革带来的风险和挑战
化妆品渠道结构正在经历变革，新的渠道结构和发展趋势对公司现有的渠道优
势提出挑战，为适应新渠道结构的变化，公司一方面要巩固强化现有的渠道优势，
另一方面也要发展新兴渠道，开拓创新渠道，使各渠道协同发展。
6、人才流失的风险
日化行业完全竞争，优秀的管理团队、核心技术人才和核心营销人才是确保企
业长期稳定不断发展的重要基石。公司努力采取有效的薪酬体系和激励政策吸引和
保留优秀人才，但仍面临着优秀人才流失的风险。
（三）项目经济效益分析
本项目计算期为9年，其中：建设期2年，运营期7年。计算期第3年开始投产，
当年预计实现达产50%，至第5年全部达产，达产年度产值预计可达到5.96亿元。
公司对本项目进行了广泛的市场调研，并聘请专业机构对本项目进行了严谨的
可行性分析。本项目效益分析及财务分析情况如下：
序号 项目 指标
1 年均销售总额（万元） 59,578.45
3 年均净利润（万元） 7,172.68
4 总投资收益率 26.03 %
5 税后财务内部收益率 23.42 %
6 税后投资回收期（含建设期） 5.62 年
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六、项目备案、环保、土地等报批事项
本项目拟在公司自有土地上实施，无须新征土地。目前、项目备案、土地建工
规划、环境影响评估等相关手续正在办理中。
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议案二、
关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公
司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性、创造性，有效
地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，具体
内容详见公司于 2020 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《广东丸美生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《广
东丸美生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公
告编号：2020-062）。
以上请各位股东及股东代表予以审议。
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议案三、
关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营
目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定和公司实际情况，特制定公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
具体内容详见公司于 2020 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广东丸美生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
以上请各位股东及股东代表予以审议。
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议案四、
关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2020 年限制性股票激励计划
的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量
进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授
予价格进行相应的调整；
④授权董事会按照既定的方法和程序，将员工放弃认购的限制性股票份额调整
到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予
相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
⑥授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售数量进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑦授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
⑧授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公
司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑨授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理本激励计划变更与终止所涉
相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故（死亡）的激
励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,对激励对象尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销处理；
⑩授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一
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致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准；
授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上请各位股东及股东代表予以审议。
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