丸美股份：关于广东丸美生物技术股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书2022-04-30
关于广东丸美生物技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路 6001 号 太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518017
11,12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
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关于广东丸美生物技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
信达励字[2022]第 040 号
致：广东丸美生物技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东丸美生物技术股份有限
公司（以下简称“公司”或“丸美股份”）的委托，担任丸美股份实施 2020 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，参与
本次激励计划涉及的相关法律工作。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行有关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东丸美生物技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及《广东丸美生物技术股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规
定，就公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格所涉及的有关法律问题
出具《关于广东丸美生物技术股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律
意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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法律意见书
为出具本法律意见书，信达已根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销
部分限制性股票事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
公司已向信达作出确认，其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必需
的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件
资料和所作的陈述是真实的、准确的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真
实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律
意见书有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关
具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅对丸美股份本次回购注销部分限制性股票事项相关的法律
问题发表意见，而不对丸美股份本次回购注销部分限制性股票事项所涉及的会
计、财务等非法律专业事项发表意见。信达在本法律意见书中引用财务数据或结
论时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
信达同意本法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票事项的必备文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。本法律意见书仅供公司实施本次回购注销部分限制性股票事项之
目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达现出具法律
意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
1、2020 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划
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法律意见书
的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划（草案）》内容符合
有关法律、法规的规定，不会损害公司及全体股东利益。
2、同日，公司监事会召开第三届监事会第十五次会议对本次激励计划所涉
及事宜发表了同意意见。
3、2020 年 12 月 4 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司实施本
次激励计划获得批准，董事会被授权确定股权激励计划的授权日、在符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、根据《激励计划（草案）》及公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，2020 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，经非关
联董事审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司董事会对本次授予对
象名单及授予数量进行调整，并确定授予日为 2020 年 12 月 30 日。公司独立董
事对本次激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》中
规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足，激励对象的主体资格合
法、有效。
5、2020 年 12 月 29 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意上述事项。
6、2020 年 12 月 30 日，公司向 63 名激励对象授予 81.96 万股限制性股票，
并于 2021 年 1 月 28 日完成本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。
7、2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销
50 名激励对象第一个考核年度已获授但未满足解锁条件的共计 19.062 万股限制
性股票，并回购注销 13 名已离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除
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法律意见书
限售的共计 18.420 万股限制性股票，同时对公司 2020 年限制性股票回购价格进
行调整。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表独立意见，认为
公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的行为符合《管理办法》等有
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次回购注销部分
限制性股票事项。
8、同日，公司第四届监事会第六次会议对本次回购注销部分限制性股票及
调整回购价格事宜发表了同意意见。
综上所述，信达律师认为，公司本次向 50 名激励对象及 13 名已离职不符合
激励条件的激励对象回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相
关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
1、激励对象离职，不再具备激励资格
根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。”鉴于本次激励计划首次授予的 13 名激励对象因离职已不再符合本
次激励计划相关的激励条件，公司董事会决定对该 13 名原激励对象已获授但尚
未解除限售的共计 18.420 万股限制性股票予以回购注销。经信达律师核查陈浩、
刘海江、张晓雷等 13 名员工的离职证明文件，该等原激励对象已办理完毕离职
手续。
2、公司层面业绩考核目标未达成
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票解锁安排
如下表所示：
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法律意见书
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起
首次授予的限制性股票 15 个月后的首个交易日起至首次授予的限
30%
第一个解除限售期 制性股票登记完成之日起 27 个月内的最后
一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起
首次授予的限制性股票 27 个月后的首个交易日起至首次授予的限
30%
第二个解除限售期 制性股票登记完成之日起 39 个月内的最后
一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起
首次授予的限制性股票 39 个月后的首个交易日起至首次授予的限
40%
第三个解除限售期 制性股票登记完成之日起 51 个月内的最后
一个交易日当日止
本次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2021 年营业收
入不低于 21.6 亿，2021 年净利润不低于 5.4 亿。”根据公司《2021 年年度报告》，
公司 2021 年实现营业收入为 17.87 亿，不考虑股份支付费用归属于上市公司股
东的净利润为 2.48 亿。鉴于公司未完成本次激励计划第一个解除限售期公司层
面的业绩考核目标，根据《激励计划（草案）》，除离职激励对象外，50 名激
励对象首次授予所对应第一个解除限售期的未能解除限售的限制性股票共计
19.062 万股，公司董事会决定予以回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据
本次共回购注销 63 名激励对象总计 37.482 万股限制性股票，均为本次激励
计划首次授予的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了 2020 年年度权益
分派：每股派发现金红利 0.35 元（含税）。根据《激励计划（草案）》的规定，
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调
整。”公司董事会对本次激励计划限制性股票回购价格进行了调整，回购价格由
32.53 元/股调整为 32.18 元/股。
综上，经核查，信达律师认为，公司本次向原激励对象回购注销部分限制性
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法律意见书
股票的原因、数量、价格及定价依据均符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的有关规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销
部分限制性股票事项已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等
的相关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及定价依据
均符合相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资
本的减少和股份注销登记履行相关的法定程序。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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