上海市锦天城律师事务所

               关于江阴市恒润重工股份有限公司

     非公开发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的




                           法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书



                         上海市锦天城律师事务所

                    关于江阴市恒润重工股份有限公司

       非公开发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的

                               法律意见书

                                                     案号：01F20204806

致：江阴市恒润重工股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴市恒润重工股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的
《专项法律服务合同》，作为发行人非公开发行人民币普通股股票并上市（以下
简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，就本次非公开发行所涉有关事宜出具本法律意见书。


                               声明事项

    一、本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，以及我
国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定发表法律意见。

    二、本所律师在出具本法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，
即：发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的所有文件资料的正
本、副本或复印件及相关口头证言并保证所提供文件资料及证言的真实性、准确
性和完整性，及保证不存在任何遗漏或隐瞒或误导，所提供的文件资料的副本或
复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。基于上述，
本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照


                                   3-1
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书



律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    三、本法律意见书仅就本次非公开发行的过程和认购对象的合规性进行现场
见证，并出具本法律意见书。本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、
资产评估、投资价值判断等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及
验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以
引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专
业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意
义务。

    四、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次非公开发行过程和认购对象的合规性，发行结果是否公平、公正，是否符合非
公开发行股票的有关规定，发行相关法律文书的合法有效性进行了充分的核查验
证，本所律师保证为本次非公开发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。

    五、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，未经本所律师
同意，不得用作任何其他目的。




                                  3-2
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书




                               正         文

    一、发行人本次非公开发行的批准和授权

    (一)本次发行已经获得发行人董事会、股东大会的批准

    2021年1月26日，发行人第四届董事会召开第七次会议，会议审议并通过了
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发
行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》《公司控股
股东、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施
的承诺的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公
司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司2021年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本
次非公开发行相关的议案。

    2021年2月4日，发行人第四届董事会召开第八次会议，会议审议并通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案（修订版）》《关于公司2021年度非
公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及
关联交易的议案（修订版）》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认
购合同之补充协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

    2021年3月5日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了第四届
董事会第七次会议、第八次会议决议提交审议的与本次非公开发行相关的议案，
并授权董事会全权办理本次非公开发行的具体事宜。

    发行人分别于2021年4月27日、2021年5月28日、2021年7月14日、2021年7
月26日，召开第四届董事会第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十
四次会议，在股东大会的授权范围内，审议通过了《关于公司2021年度非公开发
行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股
票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（四


                                    3-3
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书


次修订稿）的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（五次修订稿）
的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对本次非公开发行预案进行了修订。

     (二)本次发行已经获得国有资产监督管理部门审批通过

     2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 4 日，济宁市国有资产监督管理委员会（以
下简称“济宁市国资委”）分别作出《关于济宁城投控股集团有限公司收购江阴
市恒润重工股份有限公司股权的批复》（济国资[2021]4 号）、《关于济宁城投
控股集团有限公司调整收购江阴市恒润重工股份有限公司股权的批复》（济国资
[2021]13 号），同意济宁城投收购发行人的股份，具体认购数量以中国证监会核
准的数量为准。

     (三)本次发行已经获得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中的批
准

     2021 年 5 月 7 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]246 号），决定对济宁城投
收购发行人股票案不实施进一步审查，同意济宁城投自该日起实施集中。

     (四)本次发行已经获得中国证监会的核准

     2021年8月19日，中国证监会作出了《关于核准江阴市恒润重工股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2739号），核准发行人非公开发行
不超过74,129,541股新股，该批复自核准本次非公开发行之日起12个月内有效。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依
法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件。


     二、本次非公开发行的发行过程和发行结果

     天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）担任本次发行的保荐人及
主承销商，就本次非公开发行事宜，发行人与天风证券制定了本次非公开发行的
发行方案。根据本次非公开发行的发行方案，本次发行系向特定对象发行，不涉
及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

     (一)本次发行的认购对象

                                     3-4
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书


    1、认购对象与发行人的关系

    根据发行人2021年第一次临时股东大会审议，本次发行的认购对象为济宁城
投控股集团有限公司（以下简称“济宁城投”）。截至本法律意见书出具之日，
济宁城投直接持有发行人18,549,440股股份，持股比例为7%，为发行人的关联方。

    本次非公开发行完成后，济宁城投将持有发行人92,678,981股股票，占本次
发行完成后发行人总股本的27.33%，为发行人的第一大股东；承立新将持有发行
人76,847,680股股票，占本次发行完成后发行人总股本的22.66%，为发行人的第
二大股东。根据济宁城投与承立新签署的《股份转让协议》《股份转让协议之补
充协议》和《股份转让协议之补充协议（二）》（以下合称“《股份转让协议》”）
的约定，济宁城投将有权提名董事会的多数席位。

    综上，本次非公开发行完成后，济宁城投将成为发行人的控股股东，本次发
行将导致发行人控制权发生变化。

    经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》第三十七条、
《实施细则》第七条以及发行人股东大会会议决议的规定。

    2、认购对象不属于私募投资基金

    经核查，济宁城投不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，无需依据相关规定办理私募投资基金备案。

    (二)本次发行的相关协议

    截至本法律意见书出具之日，认购对象济宁城投与发行人已签署《附条件生
效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》《附条件生效的
股份认购合同之补充协议（二）》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》
《附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）》（以下合称“《股份认购协议》”）
对本次非公开发行及股份认购方案的认购股份数量、认购方式、定价基准日、认
购价格、限售期及支付方式、合同生效条件、争议解决与违约责任等进行约定。

    经核查，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》约定的生效条件均已成
就，该等协议合法有效。

                                    3-5
上海市锦天城律师事务所                                                       法律意见书


     (三)本次发行的价格和数量

     根据发行人 2021 年第一次临时股东大会、发行人董事会第十四次会议关于
本次发行的相关决议，结合本次发行的募集资金规模，发行人和主承销商最终确
定本次发行股票的发行价格为19.88元/股，发行数量为 74,129,541股，募集资金
总额为1,473,695,275.08 元。本次发行最终确定的认购对象及其认购数量、认购
金额的具体情况如下：

       认购对象               认购数量（股）                  认购金额（元）
       济宁城投                   74,129,541                  1,473,695,275.08

     经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规
的规定，符合发行人董事会及股东大会决议以及中国证监会的批复文件的相关内
容，发行价格及发行数量合法、有效。

     (四)本次非公开发行的缴款及验资

     2021年9月29日，发行人、天风证券向本次发行的认购对象济宁城投发出《江
阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知其将认购资金划
至天风证券指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

     2021年9月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天风证券股
份有限公司承销的江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）申购资金的实收情况验资报告》（大信验字[2021]第2-10026号），确认截至
2021年9月30日9时止，天风证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行认购
对象缴存的认购资金1,473,695,275.08元。

     2021年10月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江阴市恒润
重工股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZH10278号），确认截至2021
年9月30日止，发行人已向特定投资者济宁城投非公开发行人民币普通股股票
74,129,541 股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 每 股 发 行 价 格 为 19.88 元 ， 募 集 资 金 总 额
1,473,695,275.08元。扣除股票发行费用19,299,515.14元（不含税），实际募集资
金净额为1,454,395,759.94元，其中：计入股本74,129,541.00元，计入资本公积
1,380,266,218.94元。



                                          3-6
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书


    经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。



    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行
已获得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备了发行的条件；本次发
行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的会议决议文
件以及中国证监会的批复文件的规定；发行人为本次非公开发行签署的相关协议
合法、有效；本次非公开发行的结果合法、有效。




                            （以下无正文）




                                   3-7
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书




（本页无正文，为《关于江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行A股股票之发
行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：_____________




负责人：_____________                            _____________




                                                 年     月       日




                                 3-8