证券代码：603986            证券简称：兆易创新           公告编号：2019-011


                北京兆易创新科技股份有限公司
              第三届董事会第三次会议决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议
于 2019 年 3 月 20 日以通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9
名；公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定。


    经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过以下议案：


    一、审议通过了《关于豁免第三届董事会第三次会议通知期限的议案》


    由于审议事项时间紧急，根据公司《董事会议事规则》的规定，经全体董事一
致同意豁免本次会议提前 5 天的通知期限，并同意于 2019 年 3 月 20 日召开公司第
三届董事会第三次会议。


    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    二、审议通过《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

    就公司发行股份及支付现金购买上海思立微电子科技有限公司100%股权（以下
统称“标的资产”）并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），根据《上市公司

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重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司更新编制了《北京兆易创新
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修
订稿）》及其摘要。

    《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详情参见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的公告。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。


    三、审议通过《关于批准公司本次交易有关的补充资产评估报告及说明的议
案》

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组（2018年修订）》等相关规定，同意中联资产评估集团有限公司出具的本次
交易有关的补充资产评估报告及说明。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。


    四、审议通过《关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    公司聘请的专项评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次交易涉及的标
的资产出具了补充资产评估报告及说明。公司董事会根据相关法律法规，在详细核
查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

    1、评估机构的独立性

    公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的
交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，
具有充分的独立性。


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   2、评估假设前提的合理性

   本次交易有关的补充资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。

   3、评估方法与评估目的的相关性

   本次评估的目的是确定标的资产于补充评估基准日的市场价值，以验证标的资
产自2017年12月31日以来是否发生对上市公司的重大不利变化。本次补充评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，对标的资产在补充评估基准日的市场价值进行了评估，所
选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

   4、评估定价的公允性

   本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况。在
本次补充评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评
估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。经本次补充评估确定标的资产自前次评估
基准日以来未发生重大不利变化，据此确定本次交易的定价基础不作变化，交易价
格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

   独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。

   综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评
估目的相关性一致、评估定价公允。

   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。


   特此公告。


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    北京兆易创新科技股份有限公司董事会


              2019 年 3 月 20 日




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