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兆易创新:北京市中伦(深圳)律师事务所关于兆易创新回购注销限制性股票相关事项的法律意见书2022-09-17  

                                                       北京市中伦(深圳)律师事务所

                       关于兆易创新科技集团股份有限公司

                               回购注销限制性股票相关事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年九月




北京  上海      深圳  广州          武汉     成都  重庆         青岛      杭州      南京  海口  东京  香港               伦敦      纽约     洛杉矶      旧金山      阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                        深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码:518026
              8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
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                         北京市中伦(深圳)律师事务所

                     关于兆易创新科技集团股份有限公司

                         回购注销限制性股票相关事项的

                                              法律意见书

致:兆易创新科技集团股份有限公司

     北京市中伦(深圳)律师事务所接受兆易创新科技集团股份有限公司(以下
简称“兆易创新”或“公司”)的委托,担任兆易创新实施 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划(以下简称“2020 年股权激励计划”)及 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划(以下简称“2021 年股权激励计划”)相关事宜的专项法律
顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件和《兆易创新科技集团股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《兆易创新科技集团股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划(草案)1》(以下简称“《2020 年激励计划》”)
及《兆易创新科技集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)》(以下简称“《2021 年激励计划》”,与《2020 年激励计划》合称“《股
权激励计划》”)的规定,就兆易创新股权激励计划回购注销限制性股票相关事

1   北京兆易创新科技股份有限公司已对公司名称进行变更,变更后的公司名称为“兆易创新科技集团股
份有限公司”。该事项已经公司第四届董事会第三次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过,并已办
理完毕工商登记手续,故本次激励计划名称已根据公司更名情况进行调整。
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项出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。

    为出具本法律意见书,本所律师声明如下事项:

    一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

    二、本法律意见书仅对回购注销限制性股票相关事项的法律问题发表意见,
而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到兆易创新如下保证:兆易创新已经提供了
本所为出具本法律意见书所要求兆易创新提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明;兆易创新提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复制件的,与原件
一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及
本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为兆易创新回购注销限制性股票相关事项必
备的法律文件,随同其他材料一同上报。

    七、本所及本所律师同意公司在其为实行回购注销限制性股票相关事项所制
作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解,并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅
和确认。
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    八、本法律意见书仅供兆易创新回购注销限制性股票相关事项之目的使用,
非经本所书面同意,不得用作任何其他目的、用途。

    基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见如下:

    一、本次回购注销的批准与授权

    (一)2020 年股权激励计划回购注销的批准与授权

    1. 2021 年 1 月 14 日,公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据该议案,公司股东
大会授权董事会办理本次激励计划有关具体事项,包括但不限于股票期权的授
予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作等。

    2. 2022 年 7 月 6 日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购
注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的
议案》。董事会认为由于 8 名原激励对象因个人原因已离职,已不符合公司 2020
年激励计划中有关激励对象的规定,董事会审议决定取消上述激励对象激励资格
并注销其未满足行权条件的全部股票期权 6.9615 万份及回购注销其未解除限售
条件的全部限制性股票 33.6770 万股,回购价格 70.619 元/股+同期存款利息(按
日计息)。

    独立董事对上述相关事项发表了明确的肯定意见。

    3. 2022 年 7 月 6 日,公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购
注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的
议案》。监事会认为根据《管理办法》及公司《2020 年激励计划》和《2020 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,由于 8 名原激励
对象因个人原因离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,监事
会同意取消上述激励对象激励资格,注销未满足行权条件的全部股票期权 6.9615
万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票 33.6770 万股。董事会
关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。


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    (二)2021 年股权激励计划回购注销的批准与授权

    1. 2021 年 7 月 26 日,公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据该议案,公司股东
大会授权董事会办理本次激励计划有关具体事项,包括但不限于股票期权的授
予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作等。

    2. 2022 年 7 月 6 日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购
注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的
议案》。董事会认为由于 23 名原激励对象因个人原因已离职,已不符合公司 2021
年激励计划中有关激励对象的规定,董事会审议决定取消上述激励对象激励资格
并注销其未满足行权条件的全部股票期权 16.6300 万份及回购注销其未解除限售
条件的全部限制性股票 10.5184 万股,回购价格为 92.92 元/股+同期存款利息(按
日计息)。

    独立董事对上述相关事项发表了明确的肯定意见。

    3. 2022 年 7 月 6 日,公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购
注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的
议案》。监事会认为根据《管理办法》及公司《2021 年激励计划》和《2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,由于 23 名原激
励对象因个人原因离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,监
事会同意取消上述激励对象激励资格,注销未满足行权条件的全部股票期权
16.6300 万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票 10.5184 万股。
董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定,合法
有效。

    本所认为,本次回购注销限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授
权,符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。

    二、本次回购注销的基本情况

    (一)本次回购注销符合注销条件

    根据公司《股权激励计划》的规定,激励对象因激励计划规定的原因(激励


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对象提出辞职等)导致雇佣关系解除或终止的,董事会可以决定对激励对象根据
本激励计划在情况发生之日,对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权
或已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续保留,其余未满足行
权条件的股票期权不得行权,其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限
售,股票期权由公司注销,限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息
之和回购注销。

    公司 2020 年及 2021 年股权激励计划中共计 31 名原激励对象因个人原因离
职,根据《股权激励计划》的规定,公司对其未获准解除限售的限制性股票予以
回购注销,本次回购注销符合《股权激励计划》的注销条件。

    (二)本次回购的对象及数量

    公司 2020 年股权激励计划中,原 8 名激励对象因个人原因离职,已不符合
公司股权激励计划中有关激励对象的规定,公司决定取消上述激励对象资格并回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 33.6770 万股。

    公司 2021 年股权激励计划中,原 23 名激励对象因个人原因离职,已不符合
公司股权激励计划中有关激励对象的规定,公司决定取消上述激励对象资格并回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10.5184 万股。

    (三)本次回购的价格

    根据公司《股权激励计划》的规定,在本激励计划公告当日至激励对象完成
股票期权行权或限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格和限制性股票
的授予价格将做相应的调整。

    公司 2020 年股权激励计划中,由于公司实施了 2020 年度利润分配方案,以
本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数,每 10 股派发现金红
利 5.6 元(含税),同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。
由于公司实施了 2021 年度利润分配方案,以实施权益分派股权登记日的总股本
为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 10.6 元(含税)。

    根据《2020 年激励计划》调整方法,限制性股票回购价格由 71.679 元/股调


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整为 70.619 元/股。

    根据公司《2020 年激励计划》的规定,激励对象因激励计划规定的原因(激
励对象提出辞职等)导致雇佣关系解除或终止的,限制性股票由公司按照授予价
格加同期银行存款利息之和回购注销。因此,对于已离职原激励对象限制性股票
的回购价格为每股 70.619 元加同期存款利息(按日计息)。

    公司 2021 年股权激励计划中,由于公司实施了 2021 年度利润分配方案,以
实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利
10.6 元(含税)。

    根据《2021 年激励计划》调整方法,限制性股票回购价格由 93.98 元/股调
整为 92.92 元/股。

    根据公司《2021 年激励计划》的规定,激励对象因激励计划规定的原因(激
励对象提出辞职等)导致雇佣关系解除或终止的,限制性股票由公司按照授予价
格加同期银行存款利息之和回购注销。因此,对于已离职原激励对象限制性股票
的回购价格为每股 92.92 元加同期存款利息(按日计息)。

    (四)本次回购注销的日期

    根据公司的确认,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
了回购专用证券账号(证券账户号:B882760566),预计本次限制性股票于 2022
年 9 月 21 日完成注销,公司确认后续将依法办理减资的工商变更登记手续。

    本所认为,本次回购注销限制性股票相关事项符合注销条件,涉及的对象、
股份数量、回购价格及注销日期等符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励
计划》的相关规定。

    三、本次回购注销的信息披露

    1. 2021 年 1 月 15 日,公司披露《2021 年第一次临时股东大会决议公告》(公
告编号:2021-003);

    2. 2021 年 7 月 27 日,公司披露《2021 年第四次临时股东大会决议公告》(公
告编号:2021-068)


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    3. 2022 年 7 月 7 日,公司披露《第四届董事会第三次会议决议公告》(公告
编号:2022-034);

    4. 2022 年 7 月 7 日,公司披露《第四届监事会第三次会议决议公告》(公告
编号:2022-035);

    5. 2022 年 7 月 7 日,公司披露《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-038);

    6. 2022 年 7 月 7 日,公司披露《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-039);

    7. 2022 年 7 月 7 日,公司披露《关于回购注销部分限制性股票减资通知债
权人的公告》(公告编号:2022-040)。

    本所认为,本次回购注销限制性股票相关事项已履行《管理办法》及《股权
激励计划》规定的现阶段的披露义务,公司尚需就本次回购注销限制性股票持续
履行信息披露义务。

    四、结论意见

    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销限制性股
票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《公司章程》及
《股权激励计划》的相关规定;本次回购注销限制性股票相关事项符合注销条件,
涉及的对象、股份数量、回购价格及注销日期等符合《管理办法》《公司章程》
及《股权激励计划》的相关规定;本次回购注销限制性股票相关事项已履行《管
理办法》及《股权激励计划》规定的现阶段的披露义务,公司尚需就本次回购注
销限制性股票持续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    (以下无正文,为本法律意见书之签章页)




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