至正股份：至正股份2020年年度股东大会会议资料2021-05-08
至正股份 2020 年年度股东大会会议资料
上海至正道化高分子材料股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二零二一年五月十八日
至正股份 2020 年年度股东大会会议资料
目录
上海至正道化高分子材料股份有限公司 2020 年年度股东大会议程............................... 2
上海至正道化高分子材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议须知 ....................... 4
议案一、关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 ..................................................... 6
议案二、关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 ..................................................... 7
议案三、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案 ........................................................ 8
议案四、关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案 ................................................. 9
议案五、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 ...................................................... 10
议案六、关于公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案
...................................................................................................................................... 11
听取：上海至正道化高分子材料股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告 .............. 14
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至正股份 2020 年年度股东大会会议资料
上海至正道化高分子材料股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
尊敬的股东及股东代表：
欢迎您参加上海至正道化高分子材料股份有限公司 2020 年年度
股东大会。
一、会议召开时间：2021 年 5 月 18 日 14 点 00 分
二、会议召开地点：上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路 268 号上海
至正道化高分子材料股份有限公司会议室
三、主持人：施君董事长
四、会议议程
1. 宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性。
2. 宣读大会议程。
3. 选举监票人、计票人。
4. 审议大会议案：
1) 关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案；
2) 关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案；
3) 关于公司 2020 年度财务决算报告的议案；
4) 关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案；
5) 关于公司 2020 年度利润分配预案的议案；
6) 关于公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度日常关
联交易预计的议案。
听取：公司 2020 年度独立董事述职报告
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5. 股东或股东代表发言及讨论。
6. 投票表决。
7. 休会，统计表决结果。
8. 宣布表决结果。
9. 宣布股东大会决议。
10. 见证律师宣读法律意见书。
11.会议结束。
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上海至正道化高分子材料股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规
定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘
书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股
东或股东代表就每一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，
应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利
益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决
开始后，大会将不再安排股东发言。
三、股东大会采取记名方式投票表决。本次股东大会设计票人、
监票人四名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。表决结
果由计票人、监票人向大会报告并签名。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司
通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股
东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出
现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填
写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
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六、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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至正股份 2020 年年度股东大会会议资料
议案一、关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海至正道化高分子材料股份有限公司至正股份
2020 年度董事会工作报告》。
本议案已经公司于 2021 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第九次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2021 年 5 月 18 日
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至正股份 2020 年年度股东大会会议资料
议案二、关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海至正道化高分子材料股份有限公司 2020 年度
监事会工作报告》。
本议案已经公司于 2021 年 4 月 26 日召开的第三届监事会第六次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2021 年 5 月 18 日
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议案三、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2020年度财务报表已由公司按照企业会计准则的规定编制，并经立信中
联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公
司2020年度财务决算情况如下：
单位：元/人民币
主要财务指标 2020年 2019年 增减
资产总额 571,712,508.62 689,845,578.34 -17.12%
负债总额 200,697,290.66 270,750,760.32 -25.87%
减少4.14
资产负债率 35.11% 39.25%
个百分点
归属于上市公司股东的净资产 371,015,217.96 419,094,818.02 -11.47%
营业收入 311,316,193.23 461,865,586.09 -32.60%
营业利润 -51,759,382.12 -57,216,510.52 -9.54%
利润总额 -52,780,819.57 -57,904,559.75 -8.85%
归属于上市公司股东的净利润 -48,079,600.06 -57,054,233.15 -15.73%
基本每股收益（元） -0.65 -0.77 -15.58%
增加0.44
加权平均净资产收益率 -12.17% -12.61%
个百分点
本议案已经公司于 2021 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第九次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2021 年 5 月 18 日
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至正股份 2020 年年度股东大会会议资料
议案四、关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《至正股份 2020 年年度报告》和《至正股份 2020 年
年度报告摘要》。
本议案已经公司于 2021 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第九次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2021 年 5 月 18 日
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至正股份 2020 年年度股东大会会议资料
议案五、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2020 年度合并
报表实现归属于母公司所有者的净利润-4,807.96 万元。2020 年度母公司实现净
利润-3,527.68 万元，加年初未分配利润 7,959.50 万元，母公司剩余的可供股
东分配利润为 4,431.82 万元。
鉴于 2020 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润为负，根据《公司
章程》相关规定，公司未达到利润分配条件。同时，考虑公司目前经营发展实际
情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司拟定 2020 年度利润分配预案如下：
不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本议案已经公司于 2021 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第九次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2021 年 5 月 18 日
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议案六、关于公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年
度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
因业务往来的需要，公司预计 2021 年将与关联方发生正常经营性往来。现
对 2021 年度日常关联交易进行预计，详见以下表格。授权公司管理层根据市场
需求情况和公司经营情况，按公允价格，决定日常经营活动中关联交易的实际数
量和金额。
一、2020 年度公司日常经营活动中实际产生的主要关联交易情况
单位：人民币万元
预计发生额与实
关联交易 2020 年度实际发 2020 年度预计发
关联人 际发生金额差异
类别 生额 生额
较大的原因
Original 公司产品销售量
采购原材
International 0 900 减少，未向该供应
料
Co., Ltd 商采购材料。
采 购 运 输 上海齐楚物流 公司产品销售量
978.64 1,900
劳务 有限公司 减少。
合计 / 978.64 2,800 /
二、2021 年度公司日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
本年年初
至披露日 本次预计金额
关联 2021 年 占同类 2020 年 占同类
与关联人 与上年实际发
交易 关联人 度预计发 业务比 度实际发 业务比
累计已发 生金额差异较
类别 生额 例（％） 生额 例（％）
生的交易 大的原因
金额
采购 公司产品销售
上 海 齐楚物流
运输 650 90 101.91 978.64 94.16 量减少。
有限公司
劳务
合计 / 650 / 101.91 978.64 / /
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
上海齐楚物流有限公司（以下简称“齐楚物流”）
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性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市奉贤区金汇镇金钱公路 555 号 16 幢 104 室
注册资本： 200 万人民币
法定代表人：侯海峰
主要股东：上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）
经验范围：普通货运，货物运输代理，人工搬运服务，仓储服务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
齐楚物流成立于 2013 年，主要从事国内陆运物流配送服务，为至正集团的
全资子公司。齐楚物流截止 2020 年 12 月 31 日的财务数据如下：总资产 1,268.98
万元人民币，净资产 215.04 万元人民币，营业总收入 1,139.45 万元人民币，净
利润 9.51 万元人民币（以上数据未经审计）。
（二）上述关联方与上市公司的关系
齐楚物流为至正集团的全资子公司，公司董事侯海良为至正集团控股股东及
法定代表人，齐楚物流构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。
（三）履约能力分析
公司与齐楚物流在日常经营活动中产生的关联交易，主要是运输劳务的提供，
系公司正常的生产经营所需。齐楚物流现金流稳定、信用状况良好，具有优良的
履约能力，能够履行与公司达成的各项协议。公司认为上述关联方依法持续经营，
经营状况良好，具备履约能力。
公司与齐楚物流发生的日常关联交易有利于公司进一步改善物流质量、降低
成本。公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各
方均保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件
和价格实施，本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不会导致公司对关联方
形成依赖。
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联
董事侯海良先生回避并未参与本关联交易议案的表决，非关联董事以 7 票同意、
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0 票反对、0 票弃权一致审议通过该议案。
本议案涉及关联交易，请关联股东及股东代表回避表决。
请各位非关联股东及股东代表审议。
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董事会
2021 年 5 月 18 日
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2020 年度独立董事述职报告
作为上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》
等相关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展
出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的
意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将我们2020年度履职情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）报告期内换届选举情况
报告期内，公司第二届董事会任期届满，公司于2020年6月29日召开2020年
第二次临时股东大会，进行了董事会换届选举，左廷江先生、卢北京先生和卢绍
锋先生当选为公司第三届董事会独立董事，公司第二届董事会独立董事戚爱华女
士、陆顺平先生和张爱民先生不再担任公司独立董事职务。
（二）现任独立董事的基本情况
左廷江先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
中国注册会计师协会非执业会员。现任深圳长河资本管理有限公司总裁、合伙人。
曾先后于毕马威华振（深圳）会计师事务所、安永华明会计师事务所审计员，曾
任光大证券股份有限公司投行部保荐代表人、九州证券股份有限公司投行部保荐
代表人和广东思格雷电子科技股份有限公司独立董事，长春市朱老六食品股份有
限公司董事。自2020年6月29日起任公司独立董事。
卢北京先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学法律硕
士。现任拉芳家化股份有限公司投资部总监、广州肌安特生物科技有限公司董事、
上海诚儒电子商务有限公司董事、特一药业集团股份有限公司独立董事、深圳市
容大感光科技股份有限公司独立董事。曾任招商致远资本投资有限公司合规负责
人，深圳市拉芳投资管理有限公司副总经理，涅生科技（广州）股份有限公司监
事，金雅豪精密金属科技(深圳)股份有限公司独立董事。自2020年6月29日起任
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公司独立董事。
卢绍锋先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。现任
明诚致慧（杭州）股权投资有限公司合伙人、副总经理、投资总监，深圳同兴达
科技股份有限公司独立董事。曾任国信证券股份有限公司投资银行事业部经理、
高级经理，前海股权交易中心（深圳）有限责任公司挂牌管理部负责人、股权融
资总部总经理，国信弘盛创业投资有限公司投资业务部总监、投资业务部总经理、
投委会委员。自2020年6月29日起任公司独立董事。
（三）独立董事是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公
司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务。我们和直系
亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发
行1%或1%以上股份；不是公司前十名自然人股东；不在直接或间接持有公司已发
行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。我们没有为
公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存
在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2020年度，公司共召开股东大会4次，董事会会议10次。报告期内，独立董
事的出席情况具体如下：
参加股
姓名 参加董事会会议情况 东大会
情况
本年应参 亲自出 委托出 通讯 缺席 是否连续两 出席股
加董事会 席次数 席次数 表决 次数 次未亲自参 东大会
次数 加会议 次数
左廷江 6 6 0 6 0 否 0
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卢北京 6 6 0 6 0 否 0
卢绍锋 6 6 0 6 0 否 0
戚爱华（离任） 4 4 0 4 0 否 2
陆顺平（离任） 4 4 0 4 0 否 1
张爱民（离任） 4 4 0 4 0 否 0
2、股东大会、董事会议案审议情况
2020年度，公司第二届董事会召开了4次会议，审议通过了21项议案；公司
第三届董事会召开了6次会议，审议通过了36项议案。2020年度，公司共召开4次
股东大会，审议通过了15项议案。作为独立董事，我们在董事会会议召开前主动
了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审
议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，
积极参与讨论，独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。我们通过董事会会
议、股东大会、电子邮件和电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇
报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对
公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2019年度日
常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，公司第二届董事会独立
董事对公司重大关联交易事项均进行了认真地审核，认为：公司与关联方发生的
关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销
售。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害
公司和中小股东利益的情形。
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2、对外担保情况及资金占用情况
报告期内，公司不存对外担保情况，亦不存在资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无使用募集资金的情况。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员2020年度薪酬方案进行了认真的审核，
认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情
形。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，我们一直关注公司的业绩情况，与公司及审计师保持密切沟通，
确保公司按照相关规定及时发布业绩预告。公司于2020年1月23日披露了《至正
股份2019年年度业绩预亏公告》（公告编号：2020-004），向投资者充分提示投
资风险，该业绩公告的发布不存在提前泄露情形，符合上市规则的要求。
6、改聘会计师事务所情况
鉴于公司战略发展和会计师审计工作安排需要，经综合考虑，公司改聘立
信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联会计师事务所”）
为公司2020年财务报告及内部控制审计机构。
我们对立信中联会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、
诚信状况等进行了充分的了解和审查，在查阅了立信中联会计师事务所的基本情
况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为立信中联会计师事务所具备承接公
司审计业务的相应条件和胜任能力，能够满足公司年度审计要求。公司变更会计
师事务所理由恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《公司 2019 年度利润分配
预案》，鉴于 2019 年度公司实现的归属于上市公司股东净利润为负，根据《公司
章程》相关规定，公司未达到利润分配条件。同时，考虑公司目前经营发展实际
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情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司 2019 年度不进行利润分配，亦不
进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。公司 2019 年度利润分配预案符合
公司实际情况及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等法规制度的规定，不存在损
害股东利益的情况。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人发生了变更，原控股股东上海至正
企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）将其持有的20,124,450股（占公司
总股本的27.00%）公司股份协议转让给深圳市正信同创投资发展有限公司（以下
简称“正信同创”），至正集团向公司董事会申请豁免其在公司首次公开发行股
票时作出的自愿性股份限售承诺，豁免承诺事项已经公司2020年第一次临时股东
大会审议通过，正信同创自愿承接至正集团在公司首次公开发行时所作的自愿性
股份限售承诺。
我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，
除上述情况外，我们认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告107份。公司对外信息披露
均履行了必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
10、内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内部控制执行情况进行了监督，认为：公司内部控
制制度已经建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，达到了内部
控制的整体目标；现有的内控体系对公司编制真实、公允的财务报表、公司各项
业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供
了合理的保证。目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下设的四个专门委员会审计委员会、战略委员
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会、薪酬与考核委员会及提名委员会规范运作，有效决策，共召开董事会会议10
次、审计委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次，公
司独立董事均亲自出席了上述会议。
各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合公司章程、董事会议事规
则和各专门委员会议事规则的规定。
四、总体评价和建议
2020年，我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事
的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2021年，我们将继续本着对全体股
东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，
充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
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