国泰君安证券股份有限公司                          厦门松霖科技股份有限公司


                       国泰君安证券股份有限公司
                     关于厦门倍杰特科技有限公司
              2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为厦门
松霖科技股份有限公司（以下简称“松霖科技”、“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对厦
门倍杰特科技有限公司（以下简称“倍杰特”）2022 年度业绩承诺实现情况进行
了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、基本情况

    公司于 2021 年 4 月 29 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过《关于厦
门倍杰特科技股份公司 51%股权收购的议案》，同意公司以现金形式收购交易对
方（龚斌华、吴端裕等）持有的倍杰特 51%股权。

    本次交易中交易对方（吴端裕、吴家奕等）为业绩承诺补偿义务人并承诺：
目标公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度实现的平均归母净利润（以扣除非
经常性损益前/后孰低为计算依据,下同）不低于 5,666 万元人民币。目标公司 2021
年度、2022 年度和 2023 年度的当年承诺净利润分别为 5,000 万元人民币、5,600
万元人民币、6,400 万元人民币（合计为 1.7 亿元人民币，以下称“累计承诺净利
润数”）。利润承诺期内，目标公司各个会计年度的实际净利润以经甲方认可的具
有证券从业资格的会计师事务所审计后的报表为准。

    若目标公司业绩承诺期内任一年度截至当年年末实现的累计净利润小于截
至当年年末累计承诺净利润的 90%，业绩承诺补偿义务人应在相关审计报告出
具日起 15 个工作日内就该累计未达成利润部分进行业绩补偿，业绩承诺补偿义
务人应以现金形式对上市公司进行补偿；若业绩补偿期间三个年度届满，实际实
现的累计净利润未达到累计承诺净利润数的 100%的，则业绩承诺补偿义务人应
就该累计未达成净利润部分进行业绩补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销（具
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体内容详见公司于 2021 年 5 月 6 日在上海证券交易所网上披露的相关公告）。

    二、业绩承诺实际实现情况

    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于厦门倍杰特科技有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕3632 号），倍杰特 2021 年度
实现净利润为 4,659.81 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 3,733.12 万元，业
绩未达到 2021 年度承诺业绩 5,000.00 万元。详见公司于 2022 年 4 月 26 日刊载
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的公告：《关于控股
子公司厦门倍杰特科技有限公司 2021 年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公
告》（公告编号：2022-017）。

    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于厦门倍杰特科技有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕4191 号），倍杰特 2022 年度
实现净利润为 5,862.14 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 5,556.57 万元，业
绩承诺完成率为 99.22%，未触发业绩承诺补偿条款。

    三、未完成业绩承诺的原因

    倍杰特 2022 年度业绩未及预期，主要受海外市场去库存、国内房地产行业
低迷影响导致。

    四、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

    公司于 2023 年 4 月 21 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于厦门倍杰特科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现
情况的议案》，公司监事会、独立董事均发表了同意意见。

    （一）监事会意见

    监事会审议认为：公司董事会在审议倍杰特 2022 年度完成业绩承诺情况时，
遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是
中小股东的利益，不存在违反相关法律法规的情形。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对议案内容进行了研究讨论，并发表如下独立意见：倍杰特
2022 年的业绩承诺完成率为 99.22%，未触发业绩承诺补偿条款。公司董事会在
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审议倍杰特 2022 年度业绩承诺实现情况时，遵守公平、公正、合理原则，不存
在违反相关法律法规的情形，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是
中小股东的利益。

    五、公司后续措施

    公司将持续关注倍杰特的业绩情况，加强对其的管理工作，公司切实维护公
司及全体股东的利益。

    六、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门倍杰特科技有限公司 2022 年度
业绩承诺实现情况进行了专项审核，并出具了《关于厦门倍杰特科技有限公司业
绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕4191 号）。报告认为，松霖科技公
司管理层编制的《关于厦门倍杰特科技有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的
说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了厦门倍杰特科技有限公司
2022 年度业绩承诺完成情况。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：松霖科技针对厦门倍杰特科技有限公司 2022 年度
业绩承诺实现情况事项已履行了必要的决策程序；符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的规定，不存在损害股东特别是中小股
东利益的情形。

    保荐机构对厦门倍杰特科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况无异议。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门倍杰特科技有限公司
2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                              黄仕宇       陈根勇




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                             年     月     日