北京安杰（上海）律师事务所

             关于

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  2017 年限制性股票激励计划

    回购注销部分限制性股票

               之


          法律意见书




          二〇二一年一月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                     关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
                             2017 年限制性股票激励计划
                              回购注销部分限制性股票之
                                     法律意见书


致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波继峰汽车零部件股
份有限公司（以下简称“公司”或“继峰股份”）的委托，就公司依据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及
《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就继峰股份回购注销激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到继峰股份如下保证：继峰股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




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     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为继峰股份本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次回购注销的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销除获得公司 2017 年
第四次临时股东大会的授权，还获得如下的批准与授权：


     2021 年 1 月 14 日，公司召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会
议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得了现阶段必要
的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定。


     二、本次回购注销的情况


     （一）本次回购注销的原因




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     公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之

“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”部分规定：


     1．激励对象自本激励计划限制性股票授予之日起 5 年内，因激励对象主动辞职而

离职的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，已获授但尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。


     2．激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法

违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进

行回购注销。


     根据公司提供的相关文件，本次激励计划中激励对象严尚之先生因离职已不再具
备激励资格，公司将以授予价格加上银行同期存款利息回购其已获授但尚未解除限售
的限制性股票并注销。


     （二）本次回购注销的数量及价格


     公司于 2018 年 5 月 24 日实施完成了 2017 年度利润分配，每股派发现金红利 0.28
元（含税）；2019 年 5 月 20 日实施完成了 2018 年度利润分配，每股派发现金红利
0.312 元（含税）；2020 年 5 月 7 日实施完成了 2019 年度利润分配，每股派发现金红
利 0.2 元（含税）。


     根据公司《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”部分规定，激励对象
获授的限制性股票完成股份后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未
解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。具体调整
方式如下：


     1．派息


     P＝P0-V


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     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。


     因此，公司将以 5.318 元/股的回购价格加上银行同期存款利息回购严尚之先生所
持已获授但尚未解除限售的限制性股票 31,450 股。


     （三）本次回购注销的资金来源


     根据公司的相关文件，公司本次回购限制性股票的资金来源为自有资金。同时，
由于回购资金量较小，因此，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


     本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来

源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次

回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队

的勤勉尽职。


     三、结论性意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得了
现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回
购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


                               （以下无正文）




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