证券代码:603997 证券简称:继峰股份 公告编号:2022-049 转债代码:110801 转债简称:继峰定 01 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于对外担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 被担保人名称:Jifeng Automotive Interior GmbH (以下简称“德国继峰”) 及其全资子公司 Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.(以下简称“捷克继峰”)。 截至本公告披露日,宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公 司”或“上市公司”)为德国继峰、捷克继峰提供的担保余额为 24,863.04 万元人 民币(按照截至 2022 年 8 月 5 日欧元兑人民币汇率计算)。 本次担保没有反担保。 截至本公告披露日,公司无逾期对外担保的情况。 特别风险提示:公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净 资产 100%,且德国继峰资产负债率超过 70%,敬请广大投资者注意投资风险。 一、担保进展情况概述 (一)本次担保基本情况 1、担保的进展情况 为保障德国继峰顺利竞标 BMW AG(以下简称“宝马”或“BMW”)的 NCAR HR global 项目,2022 年 8 月 4 日,公司签订了担保函第 2 号修正案(以下简称 “《2 号修正案》”)。《2 号修正案》约定:如宝马指定德国继峰、捷克继峰、Jifeng Automotive Interior BH d.o.o.(以下简称“波黑继峰”)为 NCAR HR global 项目 的供应商,则 NCAR HR global 项目纳入《担保函》的担保范围。在原担保金额 和条件下,公司为德国继峰、捷克继峰、波黑继峰履行 NCAR HR global 项目的 1 合同义务承担担保责任。 NCAR HR global 为宝马计划开发的新能源车型的平台项目,为全球发包业 务,公司计划供应头枕产品。NCAR HR global 项目周期预计 10 年,全生命周期 预计产值 20 亿元人民币左右。截至本公告披露日,NCAR HR global 项目尚未定 点,敬请广大投资者注意投资风险。 2、宝马项目担保的历史情况 为积极争取宝马 FAAR WE HR 项目定点,经 2017 年年度股东大会审批, 公司与宝马签署了《担保函》,公司为德国继峰、捷克继峰获得宝马项目提供不 超过 800 万欧元的担保,具体内容详见公司于 2018 年 7 月 11 日在上海证券交易 所网站披露的《关于为子公司获得全球宝马项目定点提供担保的公告》(公告编 号:2018-035)。 德国继峰获得宝马 FAAR WE HR 项目后,经公司 2018 年第三次临时股东 大会审批,公司签订了担保函第 1 号修正案(以下简称“《1 号修正案》”),对 《担保函》中部分条款进行了修订。修订后,宝马项目担保的有效期至 2025 年 1 月,最大担保金额不超过 2,400 万欧元,《担保函》中的其他条款保持不变。 具体内容详见公司于 2019 年 4 月 13 日披露的《关于为子公司获得全球宝马项目 定点提供担保的进展公告》(公告编号:2019-030)。 (二)本次担保事项履行的内部决策程序 公司于 2022 年 3 月 30 日、2022 年 4 月 20 日分别召开了第四届董事会第十 二次会议、2021 年年度股东大会,审议通过了《关于公司 2022 年度对外担保额 度预计的议案》,股东大会同意公司及子公司 2022 年度为子公司提供新增额度不 超过 2.70 亿欧元和 8.25 亿元人民币的担保。 本次担保在 2021 年年度股东大会批准的担保额度范围内,无需再次履行内 部决策程序。 二、被担保人基本情况 (一)德国继峰的基本情况 1、德国继峰的基本信息 2 公司名称(中文): 德国继峰汽车内饰有限公司 公司名称(外文): Jifeng Automotive Interior GmbH 成立时间: 2014 年 1 月 17 日 住所: Steigweg 24,97318 Kitzingen 注册资本: 250,000 欧元 经理: Christoph Seidel,Jürgen Hürtgen 经营范围: 汽车内饰零部件、组件和系统的开发、生产和销售及贸易 2、德国继峰的财务情况 单位:人民币元 项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 资产总额 263,840,134.86 268,107,802.82 负债总额 266,590,405.96 252,719,083.39 银行贷款总额 59,945,008.68 60,847,701.11 流动负债总额 228,105,843.55 218,390,686.72 资产净额 -2,750,271.10 15,388,719.43 2021 年 1-12 月 2022 年 1-3 月 营业收入 370,255,056.85 104,313,496.85 净利润 -61,996,184.71 -10,137,700.03 注:上述数据为德国继峰合并报表财务数据。 (二)捷克继峰基本情况 1、捷克继峰的基本信息 公司名称(中文): 捷克继峰汽车内饰有限公司 公司名称(外文): Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o. 成立时间: 2014 年 4 月 1 日 住所: 捷克利帕市赛德拉齐科瓦 984/26 注册资本: 10,000 捷克克朗 经理: Christoph Seidel 经营范围: 汽车零部件的设计、开发、生产和销售 3 2、捷克继峰的财务情况 单位:人民币元 项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 资产总额 247,147,665.79 260,326,597.56 负债总额 143,080,588.78 162,940,535.67 银行贷款总额 38,484,562.41 36,213,706.18 流动负债总额 104,596,026.38 128,612,139.00 资产净额 104,067,077.01 97,386,061.90 2021 年 1-12 月 2022 年 1-3 月 营业收入 340,596,920.77 96,330,021.69 净利润 -33,211,587.16 -3,719,846.40 (三)被担保人与上市公司股权结构 公司持有德国继峰 100%股权,德国继峰持有捷克继峰 100%股权,德国继 峰、捷克继峰均为公司的全资子公司。 三、担保协议的主要内容 如德国继峰、捷克继峰、波黑继峰被宝马指定为 NCAR HR global 项目的供 应商,则 NCAR HR global 项目纳入《担保函》的担保范围。《担保函》的其他 条款保持不变。 四、担保的必要性和合理性 本次担保是为德国继峰争取宝马 NCAR HR global 项目定点,而提供的合同 履约担保。德国继峰具有丰富的头枕项目开发经验,具备相应的生产能力,能够 全面履行与宝马签订的相关合同义务。本次担保不会增加公司整体担保金额,不 会对公司产生重大不利影响,担保风险较小。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日,上市公司及其全资、控股子公司对外担保余额为人民 币 562,468.70 万元(按照截至 2022 年 8 月 5 日欧元兑人民币汇率计算),占上 市公司 2021 年度经审计净资产的比例为 121.10%;对外担保总额为人民币 4 811,642.38 万元(按照截至 2022 年 8 月 5 日欧元兑人民币汇率计算),占上市 公司 2021 年度经审计净资产的比例为 174.74%,均为对全资、控股子公司提供 的担保,无逾期担保。 特此公告。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会 2022 年 8 月 5 日 5