湖南方盛制药股份有限公司
                                                              HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




 证券代码：603998                证券简称：方盛制药       公告编号：2021-027

                湖南方盛制药股份有限公司
                关于受让药品生产技术的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:
   ●湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）以人民币1,460
万元受让控股子公司营口三花制药有限公司（以下简称“三花制药”）持有的药品“三
花接骨散”的所有权（包括但不限于该品种的研制原始资料、药品处方、生产工艺和质
量标准、再注册资料及新药证书等生产技术和知识产权）；
   ●因公司与关联方长沙方华医药咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“方华医药”）
共同投资三花制药，方华医药为公司部分董事、监事及高级管理人员参股的合伙企业，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，三花制药为公司关联法人，本次受
让药品生产技术构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组；
   ●过去12个月公司与三花制药累计发生关联交易金额为6万元。本次交易事项已经
公司第五届董事会2021年第三次临时会议审议通过，本次事项在公司董事会审议权限
内，无须提交公司股东大会审议。



     一、关联交易概述
     1、关联交易的主要内容
     公司因业务发展需要，拟以人民币1,460万元受让控股子公
司三花制药“三花接骨散”药品品种的所有权。
     2、关联关系说明
     因公司与关联方方华医药共同投资三花制药，方华医药为公
司部分董事、监事及高级管理人员参股的合伙企业，根据《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，三花制药为公司关联法
人，本次受让药品生产技术构成关联交易，但未构成《上市公司

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       重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
               3、审议程序
               公司于2021年4月10日召开第五届董事会2021年第三次临时
       会议，以5票同意、0票反对、0票弃权（关联董事陈波先生、郭
       建军先生回避了表决）的表决结果审议通过《关于受让药品生产
       技术的议案》；并于同日召开第五届监事会2021年第二次临时会
       议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于
       受让药品生产技术的议案》。
               二、交易对手方基本情况

      名称          营口三花制药有限公司

统一社会信用代码    91210811561397490P

      住所          营口市老边区永昌路 10 号

   法定代表人       欧军

    注册资本        4,120 万元人民币

      类型          其他有限责任公司

    成立日期        2010 年 10 月 29 日

    经营期限        2010 年 10 月 29 日至 2030 年 10 月 28 日

  主要经营范围      生产片剂、散剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                    方盛制药（认缴出资金额 2,101.20 万元，持股 51%）；刘杜（认缴出资金额 782.80 万
    股东情况        元，持股 19%）；周永发（认缴出资金额 412 万元，持股 10%）;梁焯森（认缴出资金额
                    412 万元，持股 10%）；方华医药（认缴出资金额 412 万元，持股 10%）
                    截至 2019 年 12 月 31 日，经审计总资产为 2,603.57 万元，净资产为 1,586.11 万元；
                    2019 年度，实现营业收入 643.93 万元，净利润-227.73 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，
  主要财务数据
                    未经审计总资产为 2,354.12 万元，净资产为 1,406.18 万元；2020 年度，实现营业收入
                    362.00 万元，净利润-179.93 万元。

               三、交易标的基本情况
               （一）交易的名称和类别
                 受让“三花接骨散”药品品种的所有权。
               （二）交易标的基本情况
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  序号       药品名称          批准文号             规格        剂型              价格


   1       三花接骨散     国药准字Z10950013       每袋装5g      散剂         1,460万元


       （三）药品相关情况
       三花接骨散，具有活血化瘀，消肿止痛，接骨续筋的功效。
用于骨折筋伤，瘀血肿痛等。其主要成分为三七、西红花、马钱
子、桂皮、沉香、当归、地龙、牛膝、冰片、木香、川芎、土鳖
虫、续断、骨碎补、血竭、大黄、自然铜、白芷粉。
       （四）同类药品的市场状况
       三花接骨散为全国独家品种，经公司查询，国外市场尚无三
花接骨散的相关生产、销售数据。国内销售情况详见下条“（五）
药品销售情况”中列示的数据。
       （五）药品销售情况
                                                 2020 年     2019 年
                        销售数量（万袋）          9.62         15.89
         三花接骨散
                        销售金额（万元）         362.00       643.93

       （六）定价情况
       本次交易定价由双方以不超过评估价1,460万元（经开元资
产评估有限公司评估，并出具《湖南方盛制药股份有限公司或其
子公司拟收购营口三花制药有限公司的“三花接骨散”生产专有
技术市场价值资产评估报告》【开元评报字[2020]075号】）的
价格协商确定，最终确定品种转让价格为1,460万元。
       五、《药品上市许可转让协议书》主要内容
       甲方：方盛制药；乙方：三花制药
       （一）转让标的及转让方式
       1、本协议为乙方将三花接骨散（以下简称“转让品种”）
的药品上市许可转让给甲方，即使得甲方取得国家药品监督管理

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局药品审评中心核发的药品上市许可持有人变更补充申请通知
书，并配合甲方完成生产场地或生产企业变更为甲方或甲方指定
方，且通过药品监管部门的《药品生产质量管理规范》（GMP）
符合性检查，甲方按照本协议的约定支付转让费。
    2、双方履行本协议的权利与义务仅限于以上转让品种的上
市许可转让，包括转让品种的上市许可持有人主体由乙方变更为
甲方、药品注册批准证明文件及其附件载明的生产场地或生产企
业变更为甲方或甲方指定方，与转让品种的相关的技术（包括但
不限于药品处方、生产工艺、技术秘密、与转让品种相关的专利、
技术资料数据等）亦在转让范围之内，但不包括乙方自身或转让
品种对外涉及的债权债务。
    （二）转让价格及支付
    本协议约定转让品种的上市许可转让费共计人民币壹仟肆
佰陆拾万元整（ 1,460.00万元），由甲方在本协议签署后两个
月内向乙方指定账号支付（支付时间以银行汇出时间为准）。
    （三）违约责任
    1、协议各方保证按本协议约定内容完成转让品种的上市许
可转让事宜。如一方未按本协议约定完成相关事宜的，应向守约
方支付本协议转让费总金额 20%的违约金，同时守约方有权拒绝
继续履行义务。如违约金不足以赔偿守约方所遭受的损失，违约
方还应承担相应的损失赔偿责任。
    2、如甲方未能按照本协议约定按期付款的，甲方需按应付
未付的转让费总额的万分之五按日向乙方支付滞纳金，如超过约
定期限 1 个月的，甲方仍不支付相应款项，则乙方可单方面解除
协议，且甲方应承担违约责任。
    六、本次交易对公司的影响

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    三花制药已于 2019 年 10 月 29 日将其主要产品三花接骨散
委托给公司生产，其余产品近年未生产。为了节约生产成本、缩
短管理半径，公司拟在受让三花接骨散的所有权后，择机对三花
制药股权进行处置，以减少固化资产，提高资产使用效率。另一
方面，公司正以“药品上市许可持有人制度”为契机，积极储备
具有发展潜力的药品品种，丰富公司产品线，为公司打造方盛药
业工商联盟奠定基础，从而加快公司发展步伐，有利于推动产业
链整合和产业扩张，促进公司快速做大做强。
    七、独立董事意见
    本次董事会审议通过的《关于受让药品生产技术的议案》涉
及关联交易，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有
关规定。本次公司受让药品生产技术是基于公司发展战略规划作
出的决定，因此，本次受让药品生产技术的事项不存在损害公司
及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意本议案。
    八、备查文件
    1、第五届董事会2021年第三次临时会议决议；
    2、第五届监事会2021年第二次临时会议决议；
    3、独立董事事前认可意见；
    4、独立董事意见。

                            湖南方盛制药股份有限公司董事会
                                            2021年4月12日




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