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公司公告

众望布艺:众望布艺2022年年度股东大会会议资料2023-05-09  

                        公司代码:605003                          公司简称:众望布艺




                   众望布艺股份有限公司


               2022 年年度股东大会会议资料




                          浙江杭州
                        二〇二三年五月
                                             众望布艺股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料




                                   目        录


     一、 公司 2022 年年度股东大会会议须知




     二、 公司 2022 年年度股东大会会议议程




     三、 各项议案内容

    1、2022年度董事会工作报告
    2、2022年度监事会工作报告
    3、2022年度财务决算报告
    4、2022年度利润分配预案
    5、2022年年度报告
    6、关于续聘2023年度审计机构的议案
    7、关于确认2022年度董事、监事薪酬的议案
    8、关于公司2023年度综合授信的议案
    9、关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案




股票代码:605003                                                              第 2 页共 25 页
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                          众望布艺股份有限公司

                      2022年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表:


     欢迎您来参加众望布艺股份有限公司 2022 年年度股东大会。

     为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的
顺利进行,根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定,特制
定本须知。

     一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履
行《公司章程》中规定的职责。

     二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡,身份证或法人单位证明以及授权委
托书等证件,经验证后领取股东大会资料,方可出席会议。

     三、股东请按时进入会场,听从工作人员安排入座。

     四、与会者要保持会场正常秩序,会议中不要大声喧哗并关闭手机。

     五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

     六、股东要求在股东大会上发言,应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股
东履行登记手续后按先后顺序发言。

     七、每一股东发言原则上不得超过三次,每次发言原则上不能超过 5 分钟。

     八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答
股东的问题,全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。

     九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式,股东以其所持有的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或
不选均视为无效票,作弃权处理。



                                                      众望布艺股份有限公司董事会

                                                                     2023 年 5 月 18 日

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                           众望布艺股份有限公司

                     2022 年年度股东大会会议议程



    一、会议召集人:公司董事会

    二、会议主持人:公司董事长杨林山先生

    三、会议召开形式:现场投票与网络投票相结合的方式召开

    四、会议时间:

    现场会议召开时间:2023年5月18日(星期四)下午14:30开始;

    网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00。

    五、现场会议地点:杭州市临平区东湖街道北沙东路68号公司1楼会议室。

    六、会议审议事项:

      1、2022年度董事会工作报告
      2、2022年度监事会工作报告
      3、2022年度财务决算报告
      4、2022年度利润分配预案
      5、2022年年度报告
      6、关于续聘2023年度审计机构的议案
      7、关于确认2022年度董事、监事薪酬的议案
      8、关于公司2023年度综合授信的议案
      9、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案
     本次会议还将听取《2022年度独立董事述职报告》




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    七、会议议程:

    (一)公司董事长杨林山先生宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、
公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时
间以及会议议程;

    (二)公司董事长杨林山先生提名计票人、监票人,股东及股东代表进行举手表决;

    (三)公司董事长杨林山先生主持会议,议案报告人介绍会议议案,股东及股东代表
审议议案并书面投票表决;

    (四)在公司董事长杨林山先生的主持下,股东及股东代表对本次会议审议议案的相
关内容进行发言、提问,公司董事、高级管理人员或相关人员进行答复;

    (五)计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果,并根据上海证券交易所信
息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果,合并统计现
场投票和网络投票的最终表决结果;

    (六)监票人宣布现场和网络投票表决结果;

    (七)公司董事长杨林山先生宣读2022年年度股东大会决议;

    (八)见证律师宣读本次股东大会见证意见;

    (九)到会董事及相关与会人员在2022年年度股东大会决议及会议记录上签字;

    (十)公司董事长杨林山先生宣布会议结束。




                                                      众望布艺股份有限公司董事会
                                                                2023 年 5 月 18 日




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议案一:
                           众望布艺股份有限公司
                          2022 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:
     2022 年度公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的
有关规定,本着对公司和股东负责的态度,认真履行股东大会赋予的职责,严格执行股
东大会和董事会的各项决议,不断规范与完善公司治理。现将公司董事会 2022 年度相关
工作情况报告如下:
   一、报告期内经营情况
    2022 年,主要发达经济体疲软、地缘政治冲突造成的需求大幅下滑等因素都对家纺
布艺市场需求造成较大影响。
    1、欧美通胀异常严重。2022 年,美联储七次加息,利率从 0%左右提高到 4.25%-4.50%,
美国 6 月 CPI 同比增长 9.1%,增幅创 1981 年以来最高,导致居民消费总体意愿和消费
能力锐减。在美国经济高通胀的情况下,俄乌战争爆发,造成了世界安全局势和经济形
势的动荡,迅速推高了国际能源和粮食价格,居民收入跟不上通货膨胀及生活必需品支
出增加的步伐,可选消费品消费意愿遭到严重压缩。
    2、美国家具库存高企。美国家具市场在 2021 年还处于高速增长通道,2022 年却迎
来了需求的快速下滑,前期的过度补库、订单惯性遭遇 2022 年的需求骤减,造成了美国
家具企业大规模的库存高企甚至积压,清库存成了美国家具企业 2022 年的主旋律,新订
单同比下降明显。
    3、战争导致原料涨价。2022 年 2 月,俄乌战争打响,原油价格启动了一轮暴涨,导
致以石油化工为原料的化学纤维价格上涨,涤纶 POY 价格 2 月最低 7,750 元/吨, 6 月
最高上涨至 9,200 元/吨,涤纶 DTY 价格 2 月最低 9,450 元/吨,6 月最高上涨至 10,500
元/吨(数据来源:全球纺织网)。POY、DTY 为我司主要原料,故上述化学纤维的价格上
涨直接导致了公司的成本端承压。
    面对订单下降的压力,公司一方面积极开拓新市场、新客户、新门类,新门类匹染面
料于 2022 年正式投放市场。另一方面,公司深耕原有市场及客户,充分挖掘客户潜力,
抢订单、保交货。公司的产品主要从上海外港和洋山出货,2022 年 3-5 月,进出上海和


股票代码:605003                                                             第 6 页共 25 页
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杭州的内陆物流运力出现严重缺口,运输时间和成本急剧上升,运输时间由原本 1 天左
右延长至 2-3 天,费用上涨 5-10 倍。为防物流中断,公司加班加点赶货,提前 7 天订车,
并快速将部分货物调配至安吉港(通过接驳船接驳至上海港口货船)、宁波港,多线并进
抢出货,依然保证了我们稳定的供应链和快速的交期。
    面对成本的压力,公司积极提升制造智能化水平。报告期内,募投项目“年产 1,500
万米高档装饰面料及研发中心建设项目”投入金额 8,442.95 万元,截至报告期末,项目
投资额累计达 51,182.76 万元,已超过项目投资总额的 100%,“年产 1,500 万米高档装
饰面料项目”已于 2022 年 6 月底投产,以该项目为基础的“众望布艺智能制造项目”通
过整体化标准建设,以智能制造为主线,以数字化改革为引领,在技术创新、管理创新等
方面不断优化现有的传统生产运营模式,持续推动企业从“制造”向“智造”转变,从而
实现精益制造、高效制造、柔性制造、服务制造和绿色制造。
    在 2022 年严峻的市场环境及 2021 年高基数的情况下,全体众望员工不忘初心,克
难攻坚,抢订单、保出货、强管理、降成本,多措并举,在公司营收减少,项目建设持续
支出,募投项目转固折旧大幅增加 158.78%的情况下,报告期内公司实现营业收入
41,651.82 万元,同比下降 29.04%。归属于母公司股东扣非净利润 8,862.35 万元,同比
下降 31.97%。目前新产能已就绪,公司将通过深耕原有市场及客户,充分挖掘客户潜力,
积极开拓新市场、新客户、新门类,为更多的客户提供更多样化的产品和更优质的服务。
智能制造项目将进一步推进公司的数智化管理和精细化管理,为客户提供质量更稳定的
产品,增加客户黏性,并为公司降本增效、缩短交期提供更多抓手。
    二、报告期内董事会日常工作情况

     (一)董事会会议情况及决议内容
     2022 年,公司共召开了 4 次董事会,对达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关规章中需要提交董事会审议的设立子公司相关事宜、定期报告、年度利
润分配、会计政策变更、综合授信、募集资金及自有资金现金管理、修订《公司章程》、
新建项目等重大事项进行了审议,各项决议均得到了有效执行。会议的召开、表决及信
息披露符合有关法律、法规及监管部门的要求。
     (二)董事会对股东大会决议的执行情况
     报告期内,公司召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会,董事会严格按照股东
大会和《公司章程》所赋予的职权,贯彻先审议后实施的决策原则,平等对待全体股东,
召集、召开股东大会合规有序;认真执行股东大会的各项决议,充分发挥董事会职能作

股票代码:605003                                                             第 7 页共 25 页
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用,推动公司提高治理水平,维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
     (三)董事会下设四个专门委员会的履职情况
     公司董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会、战略委员会四个专
门委员会。各委员会委员本着勤勉尽责的原则,以其专业的知识和丰富的经验,充分发
挥专项职能。报告期内,共召开审计委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会议 1 次,战
略委员会会议 1 次,各委员会按照各自的工作程序开展了扎实细致的工作,为董事会的
科学决策提供保障。
     (四)独立董事履职情况
     报告期内,公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的
规定,认真履行独立董事的职责,参与公司的重大决策。独立董事认真审议公司董事会议
案及其他事项。
     (五)信息披露情况
     公司董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证监会和上海证券交易所以及
公司内部规定的相关要求,不断强化信息披露工作,确保信息披露的真实、准确、完整、
及时和公平。报告期内,公司共披露定期报告 2 项,根据公司实际情况发布临时公告 27
项,忠实履行信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护了投
资者的利益。
     三、2023 年度公司董事会工作重点
     2023 年,公司董事会将继续从全体股东的利益出发,紧紧围绕既定的生产经营计划
目标,积极发挥在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作,科学高效决策重大
事项,认真实施公司中长期发展战略,推进公司持续快速协调发展。
     (一)督促完成公司 2023 年生产经营目标
     2023 年,公司董事会将督促公司管理层落实既定的经营指标,围绕公司制定的生产
经营计划目标,落实各项管理机制,确保公司各项经营指标的顺利完成,组织好整个企
业的生产协同、组织协同、管理协同,推进公司持续快速协调发展,真正发挥管理效益,
不断提升企业可持续发展的能力和水平。
     (二)提升公司规范化治理水平
     公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规的要求,完善公司基本管理制度,确保各项工作有章可循。同时,持续收集整理证券


股票代码:605003                                                               第 8 页共 25 页
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市场最新的法律法规、规章制度、监管信息,组织公司董事、监事、高级管理人员及相关
人员学习培训,使相关人员掌握最新的规范治理知识,不断优化公司治理体系。
     (三)提高信息披露质量
     公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》的相关规定,将本着公平、公开、守信
的原则,准确地做好信息披露工作,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
     (四)加快推进募投项目建设
     报告期内,募投项目投入金额 8,442.95 万元,已于 2022 年 6 月投产,截至报告期末,
项目投资额累计达 51,182.76 万元,已超过项目投资总额的 100%。募投项目基础上的智
能工厂项目将进一步推进公司的数智化管理和精细化管理,为客户提供质量更稳定的产
品,为控制成本、提高效率、缩短交期提供更多抓手。
     上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
     请各位股东及股东代表审议。
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                                                                       2023 年 5 月 18 日




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议案二:
                           众望布艺股份有限公司
                         2022 年度监事会工作报告


各位股东及股东代表:
     2022 年,公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等法律法规的规定,本着对全体股东负责的精神,依法独立行使职权,对
公司日常经营情况、财务状况、董事及高级管理人员的履职情况等进行了有效的监督,现
将 2022 年度工作情况报告如下:
     一、监事会年度履职概况
  (一)2022 年度监事会基本运作情况
  报告期内,公司监事会共召开了 3 次会议,审核年度内各次定期报告、募集资金存放
和使用等重大事项;各监事认真履行职责,积极参与历次股东大会、董事会会议,及时了
解公司重大经营事项和重大决策情况,提出意见和建议。
  (二)监事会对公司 2022 年度有关事项发表意见
     1、公司依法运作情况的意见报告期内,公司依照《公司法》和《公司章程》及等相
关法律、法规的要求进行规范运作,未发现公司有违法违规经营的行为。监事会认为:
2022 年度,公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定,各项决
策程序和决议内容均合法有效,董事会认真执行股东大会通过的各项决议事项。公司董
事、高级管理人员勤勉尽责,不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公
司利益的行为。
     2、公司财务情况的审核意见
     (1)公司年度内各期财务报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的
规定,报告的内容真实、准确、完整,未发现参与报告编制和审议的人员存在违反保密规
定的行为。
     (2)报告期内,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查,并作了认
真细致的审核,认为报告期内公司财务管理规范,财务报表真实、客观地反映了公司的
财务状况和经营成果,符合公司发展战略,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司年


股票代码:605003                                                              第 10 页共 25 页
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度财务报告出具的无保留意见的审计意见是公正、真实的。
     3、募集资金存放和使用情况的审核意见
     根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交
易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等有关规定,公司募集资金存放、使
用、管理符合有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
     报告期内未发生公司独立董事对公司董事会的议案提出异议的情况。
     二、监事会 2023 年工作计划
     2023 年度,公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等
有关法规政策的规定,以财务监管和内部控制为核心,对公司董事、高级管理人员履职
情况,公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督,保障公司依法
规范运作,促进公司治理水平持续提升。同时,监事会成员将加强对法律、法规及监管规
则的学习,积极参加监管机构及公司组织的专业培训,不断适应新形势,切实维护公司
的整体利益和股东的合法权益。
     上述议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过。
     请各位股东及股东代表审议。
                                                        众望布艺股份有限公司监事会
                                                                      2023 年 5 月 18 日




股票代码:605003                                                             第 11 页共 25 页
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议案三:
                           众望布艺股份有限公司
                           2022 年度财务决算报告


各位股东及股东代表:
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022 年期末公司合并资产总额为
125,389.27 万元,负债总额 12,298.70 万元,所有者权益 113,090.57 万元。公司 2022 年度
实现合并净利润 9,080.99 万元,其中归属于母公司净利润 9,080.99 万元,扣除非经常损
益后净利润 8,862.35 万元。具体情况如下:
一、2022 年底资产情况
     1、流动资产 63,809.40 万元,比 2021 年末的 74,540.89 万元,减少 10,731.48 万
元,下降 14.40%。
     其中:货币资金 42,228.63 万元,增加 6,484.21 万元,增长 18.14 %,主要原因是原
购买固定收益理财产品到期后购买大额存单分类至本项;
     交易性金融资产 5,528.98 万元,增加 406.07 万元,增长 7.93%;
   应收账款 5,575.24 万元,减少 4,266.20 万元,下降 43.35%,主要原因是公司四季度
销售较同期有较大降幅以致期末应收账款余额亦呈相应减少;
   预付款项 187.62 万元,增加 48.27 万元,增长 34.64%,主要是期末预付部分原材料
款较同期增加所致;
   其他应收款 300.87 万元,减少 508.22 万元,下降 62.81 %,主要是本期末应收出口
退税款较上期末减少较多所致;
   存货 9,613.27 万元,减少 3,056.47 万元,下降 24.12%,主要是受销售订单预期回归
正常所备原材料较上期末有所减少;
   其他流动资产 365.78 万元,减少 9,848.14 万元,下降 96.42%,主要是固定收益的银
行理财产品到期后转购买银行大额存单,减少本项目列示所致。
   2、非流动资产 61,579.86 万元,比 2021 年末的 48,218.94 万元,增加 13,360.92 万
元,增长 27.71 %。
     其中:固定资产净额45,278.84万元,增加38,297.94万元,增长548.61 %,主要原因
是募投项目建成转固定资产;

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     投资性房地产1,083.01万元,增加1,022.80万元,增长1,698.81%,主要是新建成宿
舍楼中部份面积出租,因此列示本项影响;
     在建工程8,362.38万元,减少25,808.87万元,下降75.53%,主要原因是募投项目建
成后转固定资产所致;
     无形资产6,808.08万元,减少126.83万元,下降1.83%;
     递延所得税资产46.66万元,减少23.05万元,下降33.07 %,主要原因是因期末应收
账款减少而减少计提的坏账准备所致。
二、2022年底负债和所有者权益情况
   1、流动负债 11,786.36 万元,比 2021 年末的 13,840.72 万元,减少 2,054.36 万元,
下降 14.84% 。
     其中:应付账款7,640.90万元,增加2,943.61万元,增长62.67%,主要是期末应付材
料款较上期末减少及应付的工程及设备款较上期末增加综合所致;
     应付票据2,140.75万元,减少4,108.45万元,下降65.74%,主要是四季度外协加工较
上期末减少从而影响应付减少;
     合同负债259.72万元,减少27.31万元,下降9.51%;
     应付职工薪酬940.83万元,减少178.92万元,下降15.98%;
     应交税费356.01万元,减少1,089.22万元,下降75.37%,主要是本期末无上期末存
在的三季度所得税缓交的情况;
     其他应付款11.15万元,增加0.82万元,增长7.95 %。
   2、非流动负债 512.34 万元,比 2021 年末的 341.87 万元,增加 170.47 万元,增长
49.86%。
   其中:长期应付款 247.21 万元,为收到的专项核算财政补贴款;
   递延收益 265.13 万元,增加 188.91 万元,增长 247.82%,主要本期收到与资产相关
的政府影响。
   3、所有者权益 113,090.57 万元,比 2021 年末的 108,577.23 万元,增加 4,513.33 万
元,增长 4.16%。
   其中:
     股本11,000.00万元,较同期无变化;
     资本公积55,496.92万元,较同期无变化;
     盈余公积5,500.00万元,增加437.54万元,增长8.64%;

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     未分配利润41,249.20万元,增加4,133.45万元,增长11.14 %;主要是当年实现利润
的增加以及2021年度现金分红减少。
三、损益情况
     1、营业收入
   2022 年共实现营业收入 41,651.82 万元,比 2021 年的 58,700.65 万元,减少
17,048.83 万元,下降 29.04%。
     1)主营业务收入
         项     目        2022 年        2021 年         增加额           增长率
                                                                          (%)
         装饰布             37,698.64      52,034.79      -14,336.15        -38.03
         沙发套              3,346.69       5,901.37       -2,554.68        -76.33
         其他                   215.98   365.269627          -149.29        -69.12
         合计               41,261.31      58,301.43      -17,040.12        -41.30


     2022年度主营业务收入41,261.31万元,减少17,040.12万元,下降41.30%,主要受美
国通胀及俄乌战争影响市场需求下降影响。
     2)其他业务收入
     2022年实现其他业务收入390.51万元,减少8.71万元,下降2.18%。
     2、营业成本
     2022 年营业成本 27,071.91 万元,比 2021 年的 37,082.33 万元,减少 10,010.42 万
元,下降 27.00%。
     1)主营业务成本
         项     目        2022 年        2021 年         增加额           增长率
                                                                          (%)
         装饰布             23,872.46      31,590.63       -7,718.17        -32.33
         沙发套              2,719.72       4,889.03       -2,169.30        -79.76
         其他                   225.73   343.331929          -117.60        -52.10
         合计               26,817.92      36,822.99      -10,005.07        -37.31

     2)其他业务成本
     2022年其他业务成本253.99万元,减少5.35万元,下降2.06%。
     3、税金及附加
     2022年税金及附加431.49万元,较2021年的441.10万元,增加9.60万元,同比下降
2.18 %。


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       4、期间费用
       1)销售费用
       2022 年销售费用 1,638.42 万元,比 2021 年的 1,595.54 万元增加 42.88 万元,增长
2.69%。
     2)管理费用
     2022 年管理费用 3,099.59 万元,比 2021 年的 2,513.70 万元增加 585.89 万元,增长
23.31%。
     3)研发费用
     2022年研发费用1,915.90万元,比2021年的2,021.38万元减少105.49万元,下降
5.22%。
     4)财务费用
        2022 年财务费用-2,415.80 万元,2021 年-358.68 万元。主要原因是人民币贬值汇
兑收益增加所致。
       5、其他收益等
     1)其他收益
     2022 年其他收益 1,014.00 万元,比 2021 年的 730.20 万元增加 283.79 万元,增长
38.87%。主要是收到与生产经营相关的政府补助较上年度增加;
       2)投资收益
       2022 年投资-230.41 万元,2021 年投资收益为 1,091.34 万元。主要是报告期内公司
通过远期结汇进行汇率管理,由于即期汇率高于锁定汇率,因此而产生了损失;
       3)公允价值变动损益
       2022 年公允价值变动损益-426.56 万元,2021 年公司允价值变动损益为 122.91 万元。
主要是本期末存在未到期且远期结汇汇率低于即期汇率的银行远期结汇产品而形成的浮
亏;
     4)信用减值损失
     2022 年信用减值损失-207.87 万元,比 2021 年的 135.61 万元减少 343.48 万元。主要
是期末应收账款余额较上年末有所下降所致;
     5)资产减值损失
     2022 年资产减值损失 183.11 万元,比 2021 年的 42.37 万元增加 140.75 万元,增长
332.21%。主要是本报告期末需计提跌价准备存货增加所致。

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     6)资产处置收益
     2022 年资产处置收益 12.87 万元。
     6、营业利润
   2022 年营业利润 10,304.97 万元,比 2021 年的 17,187.81 万元减少 6,882.84 万元,下
降 40.04%。
     7、利润总额
     2022 年利润总额 10,265.05 万元,比 2021 年的 17,195.13 万元减少 6,930.08 万元,
下降 40.30%。
     8、净利润
     2022 年归属于母公司股东净利润 9,080.99 万元,比 2021 年的 14,718.57 万元减少
5,637.59 万元,下降 38.30%。
     9、扣非净利润
     2022 年归属于母公司股东扣非净利润 8,862.35 万元,比 2021 年的 13,027.66 万元减
少 4,165.31 万元,下降 31.97%。


     请各位股东及股东代表审议。




                                                         众望布艺股份有限公司董事会
                                                                       2023 年 5 月 18 日




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议案四:
                           众望布艺股份有限公司
                          2022 年度利润分配预案

各位股东及股东代表:

     经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022 年公司实现净利润 90,809,854.16
元,归属于母公司股东净利润 90,809,854.16 元,提取法定盈余公积金 4,375,375.63 元,
加上期初未分配利润 371,157,518.95 元,期末可供股东分配的利润为 412,491,997.48 元。
鉴于公司稳步发展的良好势头,综合考虑回报公司全体股东以及公司各业务未来发展的
资金需求等因素,公司拟以 2022 年末总股本 110,000,000 股为基数,向全体股东按每 10
股派发现金红利 4.10 元(含税),共计分配利润 45,100,000.00 元,尚余可分配利润
367,391,997.48 元转入以后年度。
     《众望布艺 2022 年度利润分配预案的公告》已于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
     上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议审议通
过。
     请各位股东及股东代表审议。


                                                        众望布艺股份有限公司董事会
                                                                      2023 年 5 月 18 日




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议案五:
                          众望布艺股份有限公司
                              2022 年年度报告

各位股东及股东代表:

     《众望布艺 2022 年年度报告》及《众望布艺 2022 年年度报告摘要》已于 2023 年 4
月 27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露,报告摘要同时登载于《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。详细内容敬请登陆上海证券交易
所网站查阅。
     上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议审议通
过。
     请各位股东及股东代表审议。


                                                       众望布艺股份有限公司董事会
                                                                     2023 年 5 月 18 日




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议案六:
                           众望布艺股份有限公司
                   关于续聘 2023 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表:

     鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司 2022 年度财务报表的审计工作
中勤勉尽责,能够本着独立、客观、公正的原则,遵守注册会计师审计准则履行审计职
责。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性,提议天健会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2023 年度审计机构,并提请股东大会授权董事长根据其 2023 年度审计的
具体工作量及事务所的收费标准,确定其审计费用。聘期自 2022 年年度股东大会通过
本事项之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
     《众望布艺关于续聘 2023 年度审计机构的公告》已于 2023 年 4 月 27 日在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
     上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
     请各位股东及股东代表审议。


                                                        众望布艺股份有限公司董事会
                                                                      2023 年 5 月 18 日




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议案七:
                             众望布艺股份有限公司
                   关于确认 2022 年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表:

     2022 年度公司董事、监事人员薪酬情况:
                                       报告期内从公司获得的税前报酬总额(万
       姓名                职务
                                                       元)
      杨林山          董事长兼总经理                                               99.81
      马建芬               董事                                          不在公司领薪
      缪兰娟             独立董事                                                    7.14
       汪炜              独立董事                                                  12.00
      翟栋民             独立董事                                                    7.14
      蒋小琴            监事会主席                                                 42.69
       王英                监事                                                    42.65
      沈丽萍             职工监事                                                  42.69
     注:公司高级管理人员若担任公司董事,除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董
事薪酬;公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。公司监事薪酬
按其担任实际工作岗位领取薪酬外,不再领取监事津贴。
     上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
     请各位股东及股东代表审议。


                                                         众望布艺股份有限公司董事会
                                                                       2023 年 5 月 18 日




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议案八:
                           众望布艺股份有限公司
                   关于公司 2023 年度综合授信的议案

各位股东及股东代表:


    根据公司 2023 年度资金计划,公司(含全资子公司)拟向银行申请总额不超过人
民币 30 亿元的综合授信额度。以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金
额应在授信额度内,并以银行与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司
运营资金的实际需求合理确定。授信期限内,授信额度可循环使用。

    现提请董事会授权公司管理层在上述授信额度内,自主决定以公司自身的名义与各
银行机构签署授信融资的有关法律文件,并授权公司董事长或其授权人与各银行机构签
署上述授信融资额度内的有关法律文件(包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵
押合同及其他法律文件)。


     上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

     请各位股东及股东代表审议。


                                                      众望布艺股份有限公司董事会
                                                                    2023 年 5 月 18 日




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议案九:
                            众望布艺股份有限公司
                   关于变更公司经营范围、修订《公司章程》
                          并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表:

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)及《上市公司章程指引》等相关法律、法规的相关规定和要求,
并结合众望布艺股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况,公司于 2023 年 4 月 25 日
召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了关于变更公司经营范围、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案,对《公司章程》部分条款进行修订。此议案尚需提交公司股
东大会审议。
    具体修订内容如下:
                       原条款                                修订后条款
    第十四条 经依法登记,公司的经营范      第十四条 经依法登记,公司的经营范
    围:制造:纺织品(除缫丝)(限杭州市   围:制造:纺织品(除缫丝)(限杭州市
    余杭区崇贤街道水洪庙生产);纺织品、   余杭区崇贤街道水洪庙生产);纺织品、
    化学纤维、室内装饰品销售;服务:实     化学纤维、室内装饰品销售;服务:实
    业投资,旅游资源开发;技术进出口、     业投资,旅游资源开发;技术进出口、
    货物进出口(法律、行政法规禁止的项     货物进出口(法律、行政法规禁止的项
    目除外,法律、行政法规限制的项目在     目除外,法律、行政法规限制的项目在
    取得许可后方可经营);含下属分支机     取得许可后方可经营);含下属分支机
    构经营范围。(依法须经批准的项目,经   构经营范围。(依法须经批准的项目,经
    相关部门批准后方可开展经营活动)       相关部门批准后方可开展经营活动)


    除以上修订外,《公司章程》其他条款不变。本次修订后的《公司章程》全文详见于
同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。最终修订内容以市场监
督管理部门核准为准。同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人办理相关工商变更
登记及备案等事宜。
    上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议审议通过。
    请各位股东及股东代表审议。
                                                    众望布艺股份有限公司董事会
                                                              2023 年 5 月 18 日




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                                    众望布艺股份有限公司
                              2022 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

     根据《公司法》、众望布艺股份有限公司(以下简称公司)《章程》、《上市公司独立董
事规则》和公司《董事会议事规则》等相关规定,我们作为独立董事向股东大会作 2022
年度述职报告。
     一、独立董事的基本情况
                     专门委员会类别                   成员姓名
                   审计委员会           缪兰娟、翟栋民、汪炜
                   提名委员会           翟栋民、杨林山、缪兰娟
                   薪酬与考核委员会     汪炜、杨林山、翟栋民
                   战略委员会           杨林山、马建芬、汪炜
     独立董事缪兰娟担任审计委员会召集人,独立董事翟栋民担任提名委员会的召集人,
独立董事汪炜担任公司薪酬与考核委员会召集人。
     作为公司独立董事,我们没有直接或者间接持有公司股份,不在上市公司实际控制
人及其附属企业任职,也不在本公司担任除独立董事外的任何管理职务,独立性得到了
有力的保证。
     二、独立董事年度履职概况
     (一)参加董事会及股东大会会议情况
                                                                                    参加股东
                                        参加董事会情况
                                                                                    大会情况
        董事
                   本年应参            以通讯                       是否连续两      出席股东
        姓名                  亲自出            委托出      缺席
                   加董事会            方式参                       次未亲自参      大会的次
                              席次数            席次数      次数
                     次数              加次数                         加会议          数
      缪兰娟          4         4        4        0          0           否             1
      汪炜            4         4        4        0          0           否             1
      翟栋民          4         4        4        0          0           否             1
独立董事缪兰娟、汪炜、翟栋民应出席 4 次审计委员会会议,均亲自出席。
独立董事汪炜、翟栋民应出席 1 次薪酬与考核委员会会议,均亲自出席。
独立董事汪炜应出席 1 次战略委员会会议,亲自出席。
     (二)参与表决的情况
     各独立董事在 2022 年召开的历次董事会会议上,认真审议了各项议案,对每项议案
行使了投票权,不存在提出了异议的议案。
     独立董事认为,2022 年召开的历次董事会的召集和召开程序以及议案内容符合现行
有效的有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定,各项议案均未损害全体股

股票代码:605003                                                                       第 23 页共 25 页
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东、特别是中小股东的利益。
     (三)发表意见的情况
     根据公司的《章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关规定,我们
对历次董事会中的部分议案涉及的事项发表了肯定意见,详情参见公司在 2022 年于上海
证券交易所(www.sse.com.cn)发布的历次独立董事意见。
       (四)现场检查的情况
       2022 年,我们对公司生产经营状况、企业管理和内部控制的制度建设及执行情况、
董事会决议执行情况等事项进行了数次现场检查,听取了经理层负责人及相关部门责任
人的汇报,与经理层负责人、相关责任人进行了讨论,并且提出意见和建议。公司为我们
履职提供了必要的工作条件。
       三、独立董事 2022 年度履职重点关注事项
     (一)关联交易情况
     公司报告期内进行的关联交易为公司生产经营所必需,定价合理,履行了必要的决
策程序,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情
形。
     (二)对外担保及资金占用情况
     截止报告期末,公司及子公司不存在对外担保事项。不存在为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的情况,不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况。
     (三)募集资金的使用情况
     公司根据有关法律法规和规范性文件,结合公司实际情况,对募集资金的存放、使
用、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。
     经核查,我们认为公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《募
集资金管理制度》等相关规定,募集资金的管理与使用不存在违规情形,不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。
     (四)董事、高级管理人员薪酬情况
     经核查,公司董事、高级管理人员的薪酬考核制度符合公司董事会、股东大会审议
通过的董事、监事、高级管理人员薪酬方案的规定。
     (五)聘任或者更换会计师事务所情况
     天健会计师事务所(特殊普通合伙)系公司 2022 年度财务审计机构,具有从事证券
相关业务的资格。天健出具的《众望布艺股份有限公司 2022 年度财务报表及审计报告》
客观、公允地反映了公司 2022 年度的财务状况、经营成果和现金流量,从专业角度维护
了公司及股东的合法权益。
     我们认为,天健会计师事务所(特殊普通合伙)能够满足公司 2023 年度审计工作的
要求,同意公司续聘该会计师事务所。


股票代码:605003                                                             第 24 页共 25 页
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     (六)现金分红及其他投资者回报情况
     经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022 年公司实现净利润 90,809,854.16
元,归属于母公司股东净利润 90,809,854.16 元,提取法定盈余公积金 4,375,375.63 元,
加上期初未分配利润 371,157,518.95 元,期末可供股东分配的利润为 412,491,997.48
元。经董事会决议,公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分
配利润。本次利润分配方案如下:上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.1 元
(含税)。截至 2022 年 12 月 31 日,公司总股本 110,000,000 股,以此计算合计拟派发
现金红利 45,100,000.00 元(含税)。本年度公司现金分红比例为 49.66%。
     我们认为,公司《2022 年度利润分配预案》符合公司《章程》及《上市后三年股东
分红回报规划》规定的分红政策和分红条件,满足法律、法规以及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定,与公司当前的发展阶段和实际情
况相适应,有利于公司持续、稳健地发展,有利于保护股东(尤其是中小股东)的合法权
益。因此,我们同意该议案,并同意将该议案提交股东大会审议。
     (七)公司及股东承诺履行情况
     公司及股东在招股说明书中就股份锁定、信息披露合规等事项作出承诺。经核查,
我们认为公司及股东均严格遵守上述承诺,不存在违反承诺事项的情形。
     (八)信息披露的执行情况
     报告期内,公司依法、及时地履行了各项信息披露义务,包括 2021 年年报、2022 年
一季报、半年报、三季报以及诸项临时公告。我们认为,公司的信息披露执行情况符合法
律、法规、上交所相关规定以及公司信息披露管理制度的要求,不存在因信息披露违规
受到监管措施或者行政处罚的情形。
     (九)董事会及下属专门委员会的运作情况
     独立董事缪兰娟担任审计委员会召集人,独立董事汪炜担任公司薪酬与考核委员会
召集人,独立董事翟栋民担任提名委员会的召集人。2022 年,审计委员会召开了 4 次会
议,没有否决议案。薪酬与考核委员会召开了 1 次会议,没有否决议案。战略委员会召
开了 1 次会议,没有否决议案。
     四、总体评价和建议
     2022 年,公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了大
力支持和配合。我们本着客观、公正、独立的原则,切实依法履责,充分发挥了独立董事
的功能,维护了公司、股东(特别是中小股东)的合法权益。2023 年,我们将继续勤勉
尽责,及时掌握公司经营情况,认真学法、用法,积极参加培训,为切实履责、提升公司
法人治理水平而努力。
                                                       众望布艺股份有限公司董事会
                                                                     2023 年 5 月 18 日




股票代码:605003                                                            第 25 页共 25 页