合兴股份：合兴汽车电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料2021-05-06
合兴汽车电子股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二零二一年五月十日
2020 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及与会人员：
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权
利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会
议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证
件，经验证合格后领取股东大会文件，并在“股东大会会议签到册”上签到。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数不记入表决数。
四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可
发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持
人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
五、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场
内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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合兴汽车电子股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2021 年 5 月 10 日（周一）14：00
（三）网络投票时间：2021 年 5 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 ，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日
的 9:15-15:00。
（四）现场会议地点：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098 号合兴汽车电子股份
有限公司办公楼五楼会议室
（五）股权登记日：2021 年 4 月 27 日
（六）会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结
合的方式
（七）会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议议程
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人请持股东账户卡同时提
交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表
决票》；
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（二）董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
（三）推选现场会议的计票人、监票人；
（四）宣读和审议会议议案，股东提问与解答。
1、 《2020 年年度董事会工作报告》
2、 《2020 年度监事会工作报告》
3、 《2020 年年度报告及其摘要》
4、 《2020 年财务决算报告》
5、 《2020 年度利润分配方案》
6、 《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
7、 《关于预计公司及子公司 2021 年度新增贷款额度的议案》
8、 《关于修订公司章程的议案》
9、 《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》
10、 《关于 2021 年度公司及下属子公司之间预计相互提供担保额度的议
案》
11、 《关于选举董事的议案》
12、 《关于选举独立董事的议案》
13、 《关于选举监事的议案》
（五）听取独立董事述职报告。
（六）现场会议投票表决。
（七）宣布现场表决结果。
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（八）现场休会，等待网络投票结果。
（九）现场复会，宣布现场及网络表决结果，宣读并签署会议决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议相关资料。
（十二）主持人宣布会议结束。
三、会议联系方式
联系电话：0577-57117711
电子邮箱：ad70@cwb.com.cn
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议案一：
关于《公司 2020 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2020 年，公司按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真
执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，提升执行力和治理水平，加快技术
创新和管理创新，较好地完成了各项主要经营目标。
《合兴汽车电子股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》具体内容见附件
一。
本议案已经公司第一届董事会会第十六次会议审议通过。现提交本次股东大
会，请各位股东审议。
合兴汽车电子股份有限公司
2021 年 5 月 10 日
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附件一：
合兴汽车电子股份有限公司 2020 年度董事会工作报告
2020 年度，公司董事会秉持对全体股东负责的原则，理清发展思路，全面
统筹谋划，公司的整体优势得到进一步发挥，企业核心竞争力得到进一步增强，
较好地完成了既定的各项工作任务。公司成绩的取得归功于全体股东和员工的集
体智慧和辛勤劳动。现就董事会 2020 年度主要工作总结和 2021 年度工作安排报
告如下：
一、2020 年度经营情况
公司管理层紧密围绕年初制定的经营目标，贯彻执行董事会的战略部署，坚
持稳健经营的策略，加快市场拓展力度，完善公司治理结构。2020 年实现营业
收入 12.02 亿元 ，同比 2020 年营业收入 11.77 亿元，增长 2.10%；实现归属于
上市公司股东的净利润 1.898 元，同比 2020 年净利润 1.316 亿元增长 44.23%。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.72 亿元，同比 2020 年扣非
净利润 1.11 亿元，增长 54.82%。重点完成以下几个方面的工作：
（1）打赢新冠疫情防控阻击战，业绩持续回暖，销售实现增长
（2）始终坚持专注制造业，持续技术改造投入，稳固发展基础。新工艺的研
究及新设备引入，让生产效率得到了提升，增强了公司竞争力。
（3）打造智能制造体系，全面提升公司制造能力和制造水平
（3）公司严格按照上市公司有关法律法规要求，维护股东利益，履行社会责
任，不断完善企业治理水平。
二、2020 年度董事会日常工作概况
2020 年度，公司第一届董事会重视、加强自身建设，认真履行股东大会赋
予董事会的各项职责，全年共召开股东大会 3 次，董事会 2 次，审计委员会会议
4 次，其他三个专门委员会会议各 1 次，对公司重大事项进行了研究和决策，各
位董事做到各尽其责，勤勉履职，齐心协力，较好的完成了本职工作。
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1、董事会的会议情况及决议内容
2020 年 2 月 29 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于合兴汽车电子股份有限公司 2020 年度董事会工作报告的议案》、《关于合
兴汽车电子股份有限公司 2020 年度总经理工作报告的议案》、《关于合兴汽车电
子股份有限公司 2020 年审计报告的议案》、《关于合兴汽车电子股份有限公司
2020 年度财务决算报告的议案》、《关于合兴汽车电子股份有限公司 2020 年度财
务预算报告的议案》、《关于合兴汽车电子股份有限公司 2020 年度日常性关联交
易的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审
计机构的议案》、《关于合兴汽车电子股份有限公司<内部控制鉴证报告>、<纳税
鉴证报告>的议案》、《关于预计公司及子公司 2020 年度新增贷款额度和为子公司
担保额度的议案》、《关于合兴汽车电子股份有限公司 2020 年利润分配的议案》、
《合兴汽车电子股份有限公司审计委员会 2020 年度履职情况报告》、《关于提请
召开 2020 年年度股东大会的议案》；
2020 年 9 月 25 日，公司召开了第一节董事会第十四次会议，审议通过了《关
于合兴汽车电子股份有限公司审计报告、纳税鉴证报告、内部控制鉴证报告的议
案》、《关于终止实施公司现金激励计划的议案》、《关于提请召开合兴汽车电子股
份有限公司 2020 年度第二次临时股东大会的议案》；
2、董事会对股东大会决议的执行情况：本年度内，公司董事会严格按照《公
司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大
会的决议及授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。
三、2021 年董事会工作规划
2021 年公司董事会将继续执行股东大会确定的各项决议，加强会议管理，提
高会议效率，进一步提升公司规范化治理水平，具体体现在：一是通过对照资 本
市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善和提升董事会及管
理层合法运作和科学决策程序；二是高度重视并积极组织公司董事、监事及高 级
管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，不断提高董事、监事和高级管理 人
员的履职能力；三是做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各单位、各级 管
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理人员今后有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范
运作水平。
2021 年，公司将继续加大对市场、产品研发、生产、人才等投入，以最大
程度满足行业发展的多元化需求。不断优化创新理念，增强公司前进动力，进一
步提升公司核心竞争力，保障公司健康、稳定和可持续发展。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
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议案二：
关于《公司 2020 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届监事会自选任以来严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》和有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使
职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理
人员履行职责等事项进行了有效监督，为公司的规范运作和健康发展提供了有力
的保障。
《公司 2020 年度监事会工作报告》具体内容见附件二。
本议案已经公司第一届监事会第十次会议审议通过。现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
合兴汽车电子股份有限公司监事会
2021 年 5 月 10 日
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附件二：
2020 年度监事会工作报告
2020 年，监事会在公司董事会和公司各级领导的支持配合下，严格按照《公
司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，对公司依法运营情况、公司财务情
况、生产经营情况及公司管理制度的落实情况进行了有效的监督检查，履行章程
赋予的各项工作职能，发挥了监督公司经营运作的职能作用。现将监事会工作报
告如下，请各位股东予以审议。
一、监事会会议召开情况
1、第一届监事会第七次会议
2020 年 2 月 29 日，公司召开了第一届监事会第七次会议，审议通过了《关
于合兴汽车电子股份有限公司 2019 年度监事会工作报告的议案》、《关于合兴汽
车电子股份有限公司 2019 年审计报告的议案》、《关于合兴汽车电子股份有限公
司 2019 年度财务决算报告的议案》、《关于合兴汽车电子股份有限公司 2020 年度
财务预算报告的议案》、《关于合兴汽车电子股份有限公司 2020 年度日常性关联
交易的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
审计机构的议案》、《关于合兴汽车电子股份有限公司<内部控制鉴证报告>、<纳
税鉴证报告>的议案》、 关于预计公司及子公司 2020 年度新增贷款额度和为子公
司担保额度的议案》和《关于合兴汽车电子股份有限公司 2019 年利润分配的议
案》。
2、第一届监事会第八次会议
2020 年 9 月 25 日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于
合兴汽车电子股份有限公司审计报告、纳税鉴证报告、内部控制鉴证报告的议案》
和《关于终止实施公司现金激励计划的议案》，
二、监事会对公司 2020 年度情况综合意见
1、公司依法运作情况遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”
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的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行检查。公司能够贯彻授权控制
原则，按照股东会、董事会、经理层的职权范围行事，没有违反章程规定，非经
股东会、董事会审议决定而越权处理公司重大权力以及决策事务。
2、检查公司财务的情况
公司财务报告已经天健会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计
报告，监事会认为该审计报告真实、客观、公正的反映了公司的财务状况和经营
成果。
3、公司收购、出售资产的情况
监事会对公司 2020 年度发生的资产收购事宜进行了监督和核查。监事会认
为报告期内公司目前未发生重大资产收购，符合公司经营的战略发展需要，决策
程序合法，未发现损害本公司利益的现象。
4、关联交易情况
监事会对公司 2020 年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为报
告期内公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，公司与关联方的交易中，
交易定价公允合理，决策程序合法，体现了公平、公正、公开的市场原则，未发
现损害本公司利益的现象。
5、公司对外担保情况
报告期内，公司解除了所有对外担保，且目前无对外担保的情形。公司对控
股子公司的担保均按照《对外担保管理制度》履行了审批流程并及时进行了信息
披露。
6、公司对外投资情况
报告期内，公司所有的对外投资项目均按照《对外投资管理制度》的要求，
履行了审批流程并及时进行了信息披露，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东的利益的情况。
8、对内部控制自我评价报告的意见
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监事会认真审阅了《内部控制自我评价报告》，监事会认为：公司现有的内
部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在
公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《内
部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情
况，监事会对评价报告无异议。
9、董事会决议执行情况
监事会通过列席董事会，了解并参与审议公司重大决策，起到了必要的核审
职能以及法定监督作用。监事会认为：公司董事会 2018 年度能够认真执行股东
大会的有关决议，未发现有损害股东权益的行为。
四、目前公司存在的问题及监事会意见
1、管理层应进一步深化成本管理，提升市场变化的快速应变能力，防范经
营风险。
2、加强人才储备，特别是关键管理、技术岗位人员的储备及能力提升。
3、进一步挖掘经营潜力，提高管理效率。在保证公司正常经营稳健发展的
前提下，提高股东的收益。
4、积极拓展业务范围，完善企业资质，积极寻找企业新的增长点。
五、2021 年监事会工作要点
2021 年，公司面临的困难和机遇并存，需要我们齐心协力，奋发有为的开
展工作，开创稳定发展的新局面。
2021 年是公司上市后的重要一年，监事会按照法律、法规及《公司章程》
的有关规定，认真做好对董事会和高管层履职的监督和评价，持续关注战略落地
情况，履行好对风险管理、内部控制、财务管理等方面的监督职责，为推动我公
司健康、持续发展发挥应有的作用。
合兴汽车电子股份有限公司监事会
2021 年 5 月 10 日
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议案三：
关于《公司 2020 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》等法律、法规、
规范性文件的相关规定以及监管部门对 2020 年年报工作的指导意见和要求，公
司编制了《2020 年年度报告全文及摘要》。已经公司第一届董事会第十六次会议、
第一届监事会第十次会议审议通过，并于 2021 年 4 月 19 日在上海证券交易所 网
站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券
日报》上披露，详细内容请参阅上述媒体。
请各位股东审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
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议案四：
关于公司 2020 年财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2020 年，公司的经营管理工作按照公司的经营计划来开展工作，努力适应
外部经济环境的变化，实现公司业务持续发展。公司 2020 年度合并报表的主要
财务数据和财务指标如下：
（一）2020 年主要财务数据
营业收入 120,216.09 万元，同比上年增长 2.1%；
归属于上市公司股东的净利润 18,977.66 万元，同比上年增长 44.23%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,249.93 万元，同比上
年增长 54.82%。
公司资产总额：145,405.48 万元，同比上年末增长 13.42%；。
公司负债总额：36,356.73 万元，同比上年末增长 1.86%。
归属于上市公司股东的净资产总额：109,048.75 万元，同比上年末增长
17.88%。
（三）2020 年主要财务指标
基本每股收益 0.53 元， 同比上年增长 47.22%；
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.48 元，同比上年增长 60%；
加权平均净资产收益率 18.91%，同比上年增加 3.6 个百分点；
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 17.19%，同比上年增加 4.23
个百分点。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议
通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
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合兴汽车电子股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
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议案五：
关于《公司 2020 年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2020 年
12 月 31 日 ， 公 司 2020 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 的 为 人 民 币
189,776,647.83 元。在充分考虑公司发展对资金的需求基础上，董事会提议以
2020 年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数为基数进
行利润分配，具体分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。截至 2021 年 4 月
15 日，公司总股本 40,100 万股，此次拟分配的现金红利总数为 60,150,000.00
元（含税），本次派发现金红利约占公司 2020 年度归属于上市公司股东净利润的
31.70%。2020 年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动
的，公司将在维持分配总额不变的基础上相应调整每股获分配金额，具体于相关
情形发生时由董事会另行决策公告。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议
通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
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议案六：
关于续聘 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展的 2020 年度财务
审计工作安排合理、高效有序、科学规范，并有效实施了信息控制及保密工作，
公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）所开展的公司 2020 年度审计工作表
示肯定和满意。公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及
下属子公司 2021 年度的财务审计机构。
拟聘任会计师事务所的基本情况：
（一）机构信息
1. 基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203 人
注册会计师 1,859 人
上年末执业人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计
员数量 737 人
师
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务收
审计业务收入 27.2 亿元
入
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 511 家
2020 年上市公 审计收费总额 5.8 亿元
司（含 A、B 股） 制造业，信息传输、软件和信息技术服务
审计情况 涉及主要行业 业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，金
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融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、
体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、
环境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住
宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 382
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事
诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施
12 次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员
近三年因执业行为受到监督管理措施 18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律
监管措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
何时成 何时开始 何时开 何时开始为本
近三年签署或复核上
项目组成员 姓名 为注册 从事上市 始在本 公司提供审计
市公司审计报告情况
会计师 公司审计 所执业 服务
2020 年签署诺邦股
项目合伙人 施其林 1996 年 2005 年 1994 年 2018 年 份、南华期货等上市
公司 2019 年度审计
报告；2019 年签署宏
签字注册会
施其林 1996 年 2005 年 1994 年 2018 年 达高科、宁波华翔等
计师
上市公司 2018 年度
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何时成 何时开始 何时开 何时开始为本
近三年签署或复核上
项目组成员 姓名 为注册 从事上市 始在本 公司提供审计
市公司审计报告情况
会计师 公司审计 所执业 服务
审计报告；2018 年签
署元成股份、百隆东
方 等 上 市 公 司 2017
年度审计报告
2020 年签署宁波华
翔、普利制药上市公
司 2019 年度审计报
告；2019 年签署宁波
华翔、普利制药上市
唐彬彬 2013 年 2010 年 2010 年 2018 年 公司 2018 年度审计
报告；2018 年签署宁
波华翔、普利制药、
百隆东方、元成股份
上市公司 2017 年度
审计报告。
2020 年度，复核蒙娜
丽莎、松霖科技 2019
年度审计报告；2019
质量控制复 年度，签署恒银科技
李雯宇 2002 年 1997 年 2009 年 2019 年
核人 2018 年度审计报告；
2018 年度，签署恒银
科技、蒙娜丽莎 2017
年度审计报告
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
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监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
公司 2021 年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计
处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和
投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议
通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
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议案七：
关于预计公司及子公司 2021 年度新增贷款额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营和流动资金周转需要，公司决定以 2020 年 12 月 31 日公
司及子公司贷款余额 0.48 亿元（不含关联借款）为基础，预计净新增贷款总额 2
亿元，即在有效期内公司及各子公司 2021 年度预计贷款余额在 2.5 亿元范围内
（不含关联借款及已单独经股东大会审议批准的贷款金额）。
为提高经营决策效率，实现高效筹措资金，董事会拟提请股东大会审议通过
预计新增贷款额度议案后授权董事会对以下事项进行审批：公司及各子公司贷款
可在净新增贷款总额 2 亿元（不含关联借款及已单独经股东大会审议批准的贷款
金额）额度内分次申请；
上述授权通过股东大会审批通过后，公司及各子公司贷款余额在 2.5 亿元额
度内时，由董事会对公司及各子公司贷款事项进行审批公司及各子公司超过上述
范围的贷款仍需提交股东大会审议通过。
上述贷款额度有效期自 2020 年年度股东大会通过本事项之日起至 2021 年年
度股东大会召开时止，在额度内发生的具体贷款事项授权公司董事会办理，不再
另行召开股东大会。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议
通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
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议案八：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据公司战略布局，进一步提升公司董事会治理水平，公司拟调整董事会成
员人数由 9 名至 6 名，并相应修改《公司章程》。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情
况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体内容如下：
修订前 修订后
第一百一十条 董事会由 9 名董事组 第一百一十条 董事会由 6 名董事组
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独 成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独
立董事 3 人。 立董事 2 人。
除上述修改外，其他内容不做修改，上述变更内容以登记机关工商核准登记
为准。
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商变更登记手续
等相关具体事宜。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议
通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
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议案九：
关于公司董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
综合考虑公司实际情况，现制定公司董事、监事及高级管理人员在任期内的
薪酬方案，具体如下：
（一）公司董事的薪酬政策为：
1、公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬。
2、公司独立董事黄董良在任期内的津贴为人民币 10 万元∕年（税前），按
月发放；公司独立董事张洁在任期内的津贴为人民币 5 万元∕年（税前），按月发
放；
（二）公司监事的薪酬政策为：
1、未在公司担任职务的监事，公司不再另行支付其担任监事的报酬；
2、在公司兼任其他职务的公司监事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬
制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报酬。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议
通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
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议案十：
关于 2021 年度公司及下属子公司之间预计相互提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
2021 年 4 月 15 日公司第一届董事会第十六次会议决议通过了《关于预计公
司及子公司 2021 年度新增贷款额度的议案》。为满足公司及下属子公司日常经营
和发展的资金需求，提高融资效率，降低融资成本，公司拟确定与下属子公司、
下属子公司相互之间提供担保预计担保总金额合计不超过人民币 2.5 亿元（含
等值外币），公司与下属子公司、子公司相互之间互相提供担保具体金额在上述
额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续
保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
1、被担保公司：
合兴汽车电子股份有限公司、浙江合兴电子元件有限公司、合兴汽车电子（太
仓）有限公司、浙江广合智能科技有限公司、乐清广合表面处理有限公司等公司
现有的各级子公司及本次担保额度有效期内新设的各级子公司。
2、担保种类：
担保种类包括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、保理融
资、融资租赁、票据贴现、开具银行承兑汇票、国际贸易融资、涉外及国内信用
证、涉外融资性保函、外币贷款、集团联合授信融资等融资种类。
3、担保方式：
担保方式包括但不限于：信用、公司及下属公司房产、土地、机器设备、专
利、商标、存货、银行存款、银行票据、银行承兑汇票或存单等资产抵押、质押
担保、公司及下属公司互相担保等方式。
担保期限为 2020 年年度股东大会审议通过日至 2021 年年度股东大会召开批
准日。在上述额度和期限内，授权公司管理层根据实际经营情况和具体担保业务
要求以及相关监管规定，对公司及子公司之间的担保额度进行适当调剂使用，并
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代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件。公司及各子公司超过上述担保
额度总额的担保均仍需提交股东大会审议通过。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过。《合兴汽车电子股份
有 限 公司关于公司与 下属子公司、下属子 公司之间担保额度预 计的公告》
（2021-032）已于 2021 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
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议案十一：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期届满，现拟进行董事换届选举。根据本次修订的
《公司章程》的规定，公司第二届董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，
董事任期 3 年。新任董事任期从股东大会决议通过之日起计算，在改选出的新董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
经公司提名委员会对董事候选人任职条件和资格进行审核，董事会提名以下 4 名
人员为公司第二届董事会董事候选人，现提请选举其担任公司第二届董事会董事：
1、选举陈文葆先生为第二届董事会董事；
2、选举蔡庆明先生为第二届董事会董事；
3、选举汪洪志先生为第二届董事会董事；
4、选举周汝中先生为第二届董事会董事；
（董事候选人简历详见附件三）
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
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附件三：
合兴汽车电子股份有限公司
第二届董事会董事（非独立董事）候选人简历
1、陈文葆：男，1958 年 2 月出生，中国籍，无永久境外居留权，初中学
历。曾任职于乐清市虹桥人民无线电厂总经理、浙江合兴电子有限公司董事长、
浙江合兴电子有限公司总经理、上海广合电子有限公司总经理、浙江合兴电子
元件有限公司监事；现任合兴汽车电子股份有限公司董事长、合兴集团有限公
司董事长、合兴集团汽车电子（太仓）有限公司执行董事、上海广合汽车电子
有限公司执行董事兼总经理、合兴电子（美国）有限公司董事长、德国合兴电
子有限公司董事长。
2、蔡庆明：男，1970 年 11 月出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学
历。曾任合兴集团电器事业部总经理、合兴集团有限公司副总裁、合兴集团有
限公司技术副总裁、合兴集团有限公司总裁；现任合兴汽车电子股份有限公司
副董事长、董事和总经理、合兴集团有限公司董事、乐清合兴表面处理有限公
司执行董事兼总经理、深圳市广合电子有限公司执行董事和总经理、浙江合兴
电子元件有限公司总经理、合兴集团汽车电子(太仓)有限公司总经理。
3、汪洪志：男，1979 年 6 月出生，中国籍，无永久境外居留权，硕士学历。
曾任合兴集团有限公司商务总监、上海广合汽车电子有限公司常务副总经理、新
溥莱斯电子（苏州）有限公司董事长、上海广合汽车电子有限公司总经理、合兴
集团有限公司销售副总裁；现任合兴汽车电子股份有限公司董事、副总经理、合
兴集团有限公司董事、合兴集团苏州合一电子有限公司执行董事兼总经理、合兴
集团汽车电子(太仓)有限公司监事、德国合兴电子有限公司总经理。
4、周汝中：男，1971 年 10 月出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学
历。曾任合兴集团有限公司财务部经理、财务总监和常务副总裁、芜湖合兴电
器有限公司监事；现任合兴汽车电子股份有限公司董事、董事会秘书和财务总
监、合兴集团有限公司董事、乐清市合兴小额贷款股份有限公司董事。
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议案十二：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期届满，现拟进行董事换届选举。根据本次修订的
《公司章程》的规定，公司第二届董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，
董事任期 3 年。新任独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，在改选出的
新独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行
独立董事职务。
经公司提名委员会对董事候选人任职条件和资格进行审核，董事会提名以下
2 名人员为公司第二届董事会独立董事候选人，现提请选举其担任公司第二届董
事会独立董事：
1、选举黄董良先生为第二届董事会独立董事
2、选举张洁先生为第二届董事会独立董事
（独立董事后候选人简历详见附件四）
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
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附件四：
合兴汽车电子股份有限公司
第二届董事会独立董事候选人简历
1、黄董良：男，1955 年 9 月出生，中国籍，大学本科。教授，高级会计
师，中国注册会计师，浙江省高校教学名师，全国模范教师。主要研究领域为
财务会计、税收政策、税务会计、税收策划。曾任浙江财经学院财政系副主任、
科研处长、教务处长、会计分院院长，浙江财经大学东方学院院长，上海财经
大学和浙江财经大学硕士生导师，兼任中国会计学会理事、浙江省会计学会常
务理事。历任东南发电股份有限公司、物产中大股份有限公司等十余家上市公
司独立董事。现任浙江医药股份有限公司、浙数文化集团股份有限公司独立董
事
2、张洁：男，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生
学历， 副教授，2001 年 7 月毕业于华中科技大学，获工学博士学位。2001
年至 2004 年任中山迪威机械制造有限公司副总经理，2004 年至 2006 年任华中
科技大学温州先进制造技术研究院常务副院长，2006 年至 2015 年任浙江工贸
职业技术学院教师，2015 年至今任温州职业技术学院教师，兼任温州职业技术
学院智能制造应用技术中心主任。作为项目合作负责人或主要参与人完成国家
自然科学基金项目 1 项、国家中小企业创新基金项目 3 项、浙江省科技厅重大
招投标项目、浙江省科技厅重点研发项目、省市级重大科技计划、项目等多项。
目前，作为第一作者获得软件著作权登记 12 项，在《中国机械工程》等权威期
刊或国际会议上发表文章多篇，获得省卫生厅科技进步二等奖、温州市科技进
步二等奖和三等奖。现任福达合金材料股份有限公司独立董事。
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议案十三：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届监事会任期届满，现拟进行监事换届选举。根据本次修订的
《公司章程》的规定，公司第二届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事
2 名，职工代表监事 1 名，设监事会主席 1 名，监事任期 3 年。新任监事任期从
股东大会通过之日起计算，在改选出的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
公司监事会提名以下 2 名人员为公司第二届监事会监事候选人，现提请选举
其担任公司第二届监事会监事，提请确认通过民主程序选举产生的职工代表监事
陈乐微女士的任职：
1、选举冯洋先生为第二届监事会非职工代表监事
2、选举徐放鸣先生为第二届监事会非职工代表监事
3、选举陈乐微女士为第二届监事会职工代表监事
（监事候选人及职工代表监事简历详见附件五）
本议案已经公司第一届监事会第十次会议审议通过。现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
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附件五：
合兴汽车电子股份有限公司
第二届监事会监事候选人简历
1、冯洋：男，1982 年 1 月出生，中国籍，无永久境外居留权，大学本科学
历。曾任合兴有限项目工程师、项目组长、项目部经理， 2018 年 6 月至今任合
兴股份监事会主席、项目总监。2019 年 5 月至今任浙江广合智能科技有限公司
监事。
2、徐放鸣：男，1957 年 5 月出生，中国籍，无永久境外拘留权，大学本科
学历，曾任浙江合兴电子元件有限公司工艺工程师，现已退休。
3、陈乐微：女，1975 年 2 月出生，中国籍，无永久境外居留权，大学本科
学历。曾任合兴有限监事、销售工程师，2018 年 6 月至今任合兴股份职工监事、
销售工程师，2018 年 2 月至今任合兴电子监事。
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审阅事项：
听取《合兴汽车电子股份有限公司 2020 年年度独立董事述职报告》
作为合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020 年度，
我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程、《独立董事工作制
度》等规定，认真履行独立董事职责，积极出席公司股东大会和董事会，认真审
议公司各项议案，对重要事项发表独立意见，维护公司整体利益。现将 2020 年
度的履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
2018 年 6 月 9 日召开的公司创立大会暨 2018 年第一次股东大会选举产生了
第一届董事会成员，选举徐骏民先生、黄董良先生和王东光先生为公司第一届董
事会独立董事。
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务。我们
及其亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事
独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）2020 年度出席董事会、股东大会情况
2020 年度共召开了 2 次董事会，3 次股东大会，独立董事均全部出席。
公司 2020 年各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）相关决议的表决情况
2020 年度，董事会会议审议的各项议案，我们本着勤勉务实和诚信负责的 原
则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权 票。
（三）现场工作情况
我们利用参加股东大会、董事会及其他现场会议的机会至公司进行调研，深
入了解公司经营状况并对相关会议决议执行情况及投资项目等相关事项进行检
查；同时，通过会谈、电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员
及相关工作人员保持沟通交流，并密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道，
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持续关注外部环境及市场变化对公司的影响。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）独立董事发表的意见
针对公司第一届董事会第十三次会议作出的公司 2020 年度日常性关联交易
预计、续聘天健会计师事务所公司 2020 年度审计机构发表了独立意见。
针对公司第一届董事会第十三次会议作出的公司 2020 年度日常性关联交易
预计、续聘天健会计师事务所公司 2020 年度审计机构发表了事前认可意见。
（二）内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，
建立了较为完善的内控管理体系，并能得到有效的执行，保证了公司各项业务活
动的规范有序运行。内部控制体系不存在重大缺陷。
（三）其他工作
2020 年度我们作为独立董事没有提议召开董事会会议的情况发生；没有提
议聘请或者解聘会计师事务所；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构帮助工
作的情况发生。
四、总体评价与建议
作为公司独立董事，2020 年我们对公司的生产经营、财务管理、资金往来
等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维
护了公司股东的合法权益。公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了
必要的条件，在今后的履职过程中，我们会一如既往地认真、勤勉、尽责，坚持
独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的
建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权
益。
特此报告。
独立董事：黄董良、徐骏民、王东光
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