浙江永和制冷股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
浙江永和制冷股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：永和股份
股票代码：605020
2022 年 12 月
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浙江永和制冷股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
浙江永和制冷股份有限公司
会议资料目录
2022 年第三次临时股东大会须知............................................................................... 3
2022 年第三次临时股东大会会议议程....................................................................... 5
议案一：关于收购江西石磊氟化工有限责任公司暨关联交易的议案.................... 7
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................................. 17
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案...................................................... 18
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案...................................................... 19
议案五：关于修订《募集资金使用管理办法》的议案.......................................... 20
议案六：关于修订《独立董事工作制度》的议案.................................................. 21
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2022 年第三次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及
《浙江永和制冷股份有限公司章程》《浙江永和制冷股份有限公司股东大会议事
规则》的相关规定，特制定 2022 年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师出席见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2022 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 12 月 23 日 14 点 00 分
召开地点：浙江省衢州市世纪大道 893 号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 23 日至 2022 年 12 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
1、参会人员签到，股东进行登记
2、主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
3、宣读股东大会会议须知
4、推举计票、监票人员
5、逐项审议各项议案
（1） 审议《关于收购江西石磊氟化工有限责任公司暨关联交易的议案》
（2） 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（3） 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（4） 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（5） 审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
（6） 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东对各项议案投票表决
8、休会（统计现场表决结果）
9、复会，宣布会议表决结果
10、见证律师出具股东大会见证意见
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11、与会人员签署会议记录等相关文件
12、宣布现场会议结束
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议案一
浙江永和制冷股份有限公司
关于收购江西石磊氟化工有限责任公司暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
2022 年 12 月 6 日，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永和股
份”）与江西石磊氟材料有限责任公司（以下简称“石磊氟材料”）、浙江永启企业
管理有限公司（以下简称“浙江永启”）签署了《支付现金购买资产协议》，公司拟
以自筹资金收购石磊氟材料持有分立后的江西石磊氟化工有限责任公司（以下简称
“标的公司”或“石磊氟化工”）的 100%股权（以下简称“标的资产”）。本次收
购，交易各方以联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《浙江永和制冷股份有
限公司拟收购江西石磊氟化工有限责任公司进行派生分立后的存续公司的股权所涉
及的江西石磊氟化工有限责任公司分立后的股东全部权益价值资产评估报告》（以下
简称“《评估报告》”）所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，经各方协
商确定收购价格为 28,000 万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公
司。
（二）本次交易的目的和原因
为保障公司生产原料的稳定供应，通过整合上下游资源进一步完善公司氟化工
产业一体化的战略布局，进而扩大成本优势，增强市场竞争力和盈利能力，同时有效
减少与控股股东的关联交易。公司拟以现金收购石磊氟化工 100%股权。
（三）董事会审议情况
本次股权收购及关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的
事前认可，并于2022年12月6日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
收购江西石磊氟化工有限责任公司暨关联交易的议案》，公司关联董事童建国、童嘉
成回避表决，非关联董事一致同意本次交易事项，独立董事就前述关联交易事项发表
了同意的独立意见。
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本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，现提交公司股东大
会审议。
（四）本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的上市公司重大资产重组。
本次交易前，标的公司的唯一法人股东为石磊氟材料，公司与石磊氟材料不存在
任何关联关系。公司实际控制人童建国及其控制的浙江永启于 2022 年 3 月 14 日与
石磊氟化工、石磊氟材料及石磊氟化工实际控制人杨赋斌签署了《关于江西石磊氟化
工有限责任公司之收购框架协议》，浙江永启于 2022 年 3 月 15 日与石磊氟材料、
石磊氟化工、杨赋斌签署了《关于江西石磊氟化工有限责任公司之托管协议》，对石
磊氟化工实施了托管，因此本次交易构成关联交易。
二、交易对方/关联方基本情况
（一）浙江永启（关联方）
1、关联关系说明
浙江永启系公司实际控制人童建国控制的公司，童建国及浙江永启于2022年3月
14日与石磊氟化工、石磊氟材料及石磊氟化工实际控制人杨赋斌签署了关于《关于江
西石磊氟化工有限责任公司之收购框架协议》；浙江永启于2022年3月15日与石磊氟
材料、石磊氟化工、杨赋斌签署了《关于江西石磊氟化工有限责任公司之托管协议》，
对石磊氟化工实施了托管，因此本次交易构成关联交易。
2、浙江永启基本信息
公司名称：浙江永启企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330802MA7GFK9Q0B
成立日期：2022年01月29日
注册资本：33,000万元
法定代表人：童建军
注册地址：浙江省衢州市柯城区花园街道凯泰汽配城15幢224室
经营范围：一般项目：生产线管理服务；企业管理；企业管理咨询
股东结构：童建国持有99.997%股权，童建军持有0.003%股权。
3、浙江永启的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
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（二）石磊氟材料（非关联方）
1、非关联关系说明
本次交易前，标的公司的唯一法人股东为江西石磊氟材料有限责任公司，实际控
制人为杨赋斌，其与公司间不存在产权、资产、人员等方面的关联关系。
2、石磊氟材料基本信息
公司名称：江西石磊氟材料有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91360733069740445X
成立日期：2013年06月13日
注册资本：4,000万元
法定代表人：杨赋斌
注册地址：江西省赣州市会昌县氟盐化工产业基地
经营范围：六氟磷酸锂（400t/a）、副产品盐酸（20%，2212.4t/a）生产（凭安全
生产许可证经营，有效期至2023年11月22日）；含氟新材料的研发、技术咨询，氟化
工产品（危险化学品除外）的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（实行国营贸易的货物除外）；厂房租赁、设备租赁。
主要股东：
认缴出资金额 实际出资金额
股东名称或姓名 股权比例(%)
(万元) （万元）
江西石磊集团有限公司 1,735.56 1,735.56 43.39
杨赋斌 900.00 900.00 22.50
谢俊海 480.00 480.00 12.00
石世昆 135.00 135.00 3.38
杨碧卿 135.00 135.00 3.38
张伟 135.00 135.00 3.38
赖永琳 90.00 90.00 2.25
中国宝安集团股份有限公司 75.00 75.00 1.88
江西百富源新材料创业投资基金（有限合
55.00 55.00 1.38
伙）
王成 45.00 45.00 1.13
深圳市恒久伟投资管理企业（有限合伙） 40.00 40.00 1.00
王宝良 37.04 37.04 0.93
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认缴出资金额 实际出资金额
股东名称或姓名 股权比例(%)
(万元) （万元）
蔡伟林 37.04 37.04 0.93
中信证券投资有限公司 37.00 37.00 0.93
郭建英 26.32 26.32 0.66
中国宝安集团资产管理有限公司 18.52 18.52 0.46
陈冬儿 18.52 18.52 0.46
合计 4,000 4,000 100.00
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中“购买或者出售资产”，交易
标的为石磊氟化工100%股权。
（二）权属状况
本次交易标的资产，系由分立前的江西石磊氟化工有限责任公司于2022年9月26
日派生分立而来。标的公司系分立后的存续公司，并继续沿用江西石磊氟化工有限责
任公司名称。本次交易标的资产产权清晰，除标的资产质押予浙江永启（该等质押将
于交割日前解除）外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的基本信息
公司名称：江西石磊氟化工有限责任公司
企业类型：有限责任公司
社会信用代码：9136073358401785X7
成立时间：2011年10月24日设立、2022年9月26日完成公司派生分立
注册资本：9,500万元
法定代表人：杨赋斌
注册地址：江西省赣州市会昌县筠门岭镇氟盐化工产业基地
经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品），国内贸易代
理，新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广
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股权结构：本次交易前，石磊氟材料持有标的公司100%股权
（四）分立情况说明
1、分立原则及过程
分立前的江西石磊氟化工有限责任公司主要从事甲烷氯化物和无水氟化氢等生
产、销售业务。2022年3月14日，浙江永启与石磊氟化工、石磊氟材料及石磊氟化工
实际控制人杨赋斌签署了《关于江西石磊氟化工有限责任公司之收购框架协议》，约
定对分立前的江西石磊氟化工有限责任公司进行派生分立，分立后的存续公司石磊
氟化工承接甲烷氯化物项目资产和业务及相关资质等；无水氟化氢项目等其他资产
由派生公司（江西石磊氟化学有限责任公司）承接。根据分立前的江西石磊氟化工有
限责任公司董事会审议通过的《分立方案》，具体分立资产、负债分割原则如下：
（1）分立前的江西石磊氟化工有限责任公司的注册资金、实收资本均为10,000
万元。分立后存续的石磊氟化工注册资金为9,500万元，实收资本为9,500万元；新设
公司（石磊氟化学）注册资金为500万元，实收资本为500万元；
（2）甲烷氯化物联产四氯乙烯生产经营业务，由存续的石磊氟化工继续生产经
营，新设的石磊氟化学不再生产经营；除甲烷氯化物联产四氯乙烯外的其余生产经营
业务，包括无水氟化氢生产经营业务等全部由新设的石磊氟化学生产经营，存续的石
磊氟化工不再生产经营；
（3）与甲烷氯化物联产四氯乙烯生产经营业务有关的土地与建筑物及构筑物、
生产设备、存货等资产及行政手续、资质等，分立后全部由存续的石磊氟化工持有；
其余包括与无水氟化氢生产经营等业务相关的土地与建筑物及构筑物、生产设备、存
货等资产及行政手续、资质等，分立后全部由新设的石磊氟化学持有；
（4）截至分立基准日（2021年12月31日）石磊氟化工与甲烷氯化物项目相关的
存货、递延收益及其他应付款（总额92,943,228.60元）中欠石磊氟材料91,600,632.53
元，其中20,000,000.00元划归标的公司所有和承担。除此以外资产项目的货币资金、
应收票据、应收账款、其他应收款、递延所得税资产、预付账款以及与甲烷氯化物项
目无关的存货，负债项目的短期借款、应交税费、应付账款、应付职工薪酬、应付利
息、其他应付款、长期借款、预收账款以及与甲烷氯化物项目无关的递延收益由新设
的石磊氟化学所有和承担。
（5）分立完成前的石磊氟化工甲烷氯化物项目/分立后的标的公司自2022年3月
15日起由浙江永启进行托管。
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2、分立结果
截至2022年9月26日，石磊氟化工已完成公司派生分立，分立后的石磊氟化工为
存续公司，派生分立前后石磊氟化工具体情况如下：
注册资本 法人
项目 主营业务 股东
（万元） 代表
无水氟化氢(50kt/a)、氢氟酸(2kt/a)、氟硅酸(9kt/a)、
二 氯 甲 烷 (50kt/a) 、 三 氯 甲 烷 (45kt/a) 、 四 氯 乙 烯
(12kt/a)、盐酸(副产品,64.5kt/a)、硫酸(副产品,7.5kt/a)
生产、销售(凭安全生产许可证核准的许可范围经营, 石磊氟
分立前 10,000 杨赋斌
有效期至2023年11月06日);自营和代理各类商品和 材料
技术的进出口业务(实行国营贸易管理的货物除外);
氟化工产品系列的研发、技术咨询服务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
许可项目：危险化学品生产(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,
具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许
可证件为准) 石磊氟
分立后 9,500 杨赋斌
一般项目：化工产品销售(不含许可类化工产品),国内 材料
贸易代理,新材料技术研发,技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
（五）交易标的主要财务信息
1、根据标的公司董事会审议批准的《江西石磊氟化工有限责任公司分立方案》
确定的分立资产划分原则，标的公司编制了分立后的资产负债表，业经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了信会师报字[2022]第ZB11629号《江西石磊氟
化工有限责任公司分立后资产负债表专项审阅情况说明》，具体如下：
单位：万元，人民币
项目 2021年12月31日 2022年09月30日
货币资金 - 706.90
应收账款 - 2,140.81
应收款项融资 - 2,723.49
预付款项 - 992.22
其他应收款 - 1,695.85
存货 712.81 1,045.70
流动资产合计 712.81 9,304.97
固定资产 11,276.69 10,760.32
在建工程 105.52 209.98
无形资产 360.58 354.70
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递延所得税资产 - 28.59
非流动资产合计 11,742.79 11,353.59
资产总计 12,455.60 20,658.57
应付账款 - 2,045.32
预收款项 - 904.44
应付职工薪酬 - 86.92
应交税费 - 152.48
其他应付款 2,000.00 4,333.29
其他流动负债 281.03 1,688.74
流动负债合计 2,281.03 9,211.19
负债合计 2,281.03 9,211.19
股本（实收资本） 9,500.00 9,500.00
专项储备 100.00 120.12
盈余公积 400.00 400.00
未分配利润 174.57 1,427.26
所有者权益合计 10,174.57 11,447.38
负债和所有者权益总计 12,455.60 20,658.57
2、为了充分了解标的公司甲烷氯化物业务的运营情况，标的公司以甲烷氯化物
业务作为模拟财务报表的会计主体，参照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组（2018年修订）》的相关规定，编制了近一年又一期的模拟分立后的
利润表，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为信会师报字
[2022]第ZB11628号无保留意见的审计报告。具体如下：
单位：万元，人民币
项目 2021 年 2022 年 1-9 月
一、营业收入 9,278.19 20,578.62
减：营业成本 9,620.19 15,780.68
税金及附加 27.51 103.07
销售费用 28.71 32.29
管理费用 1,054.83 698.10
财务费用 539.91 82.37
加：其他收益 84.76 4.96
信用减值损失（损失以“-”号填列） -69.46 -2.90
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二、营业利润 -1,977.66 3,884.16
加：营业外收入 0.00 0.00
减：营业外支出 26.83 154.74
三、利润总额 -2,004.49 3,729.43
减：所得税费用 -6.43 -12.51
四、净利润 -1,998.06 3,741.94
四、交易标的评估、定价情况
（一）石磊氟化工的评估情况
联合中和土地房地产资产评估有限公司派生分立后标的公司的股东全部权益价
值进行了评估，并出具了《资产评估报告》，具体评估情况如下：
1、评估基准日：2022年9月30日
2、评估方法：收益法、市场法
3、评估结果
（1）收益法
截至评估基准日2022年9月30日，标的公司在评估基准日经立信会计师事务所
（ 特 殊普 通合 伙） 审阅 的 分立 后石 磊氟 化工 的 股东 全部 权益 账面 值 为人 民 币
11,447.38万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经评定、估
算确定评估对象其在评估基准日评估值为人民币28,360.00万元（人民币大写贰亿捌
仟叁佰陆拾万元整），评估增值16,912.62万元，增值率147.74%。
（2）市场法
截至评估基准日2022年9月30日，标的公司在评估基准日经立信会计师事务所
（ 特 殊普 通合 伙） 审阅 的 分立 后石 磊氟 化工 的 股东 全部 权益 账面 值 为人 民 币
11,447.38万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经评定、估
算确定评估对象其在评估基准日评估值为人民币29,400.00万元（人民币大写贰亿玖
仟肆佰万元整），评估增值17,952.62万元，增值率156.83%。
4、评估结论的选取
采用收益法和市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，收益法的评估
结果为28,360.00万元，市场法的评估结果为29,400.00万元，两者相差1,040.00万元。
产生差异的主要原因是：市场法评估采用了上市公司比较法，即将评估对象与同
行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经营数据作适当的修正，以此
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估算评估对象的合理价值。市场法反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企
业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。收益法评估是以资产的预期收益为价值
标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。上述原因造成了两种评估方法
结果的产生差异。
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估机构认为考虑到近期化
工板块股票市场价格波动较大，可比上市公司与标的公司在主营产品的差异，故选用
收益法结果作为本次评估的最终结论。
5、评估增值原因分析
股东全部权益账面值涉及的各项资产、负债账面值反映的是公司各项资产、负债
的历史成本，其未反映被评估单位所生产的产品市场供求关系的影响，也未体现被评
估单位取得的各项经营资质、客户资源的贡献；由于标的公司盈利能力较强，从而造
成评估增值。
（二）本次交易的定价依据
本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以具有证券期货从业资格的联合中和
土地房地产资产评估有限公司的《资产评估报告》的评估结论为定价依据，截至2022
年9月30日，标的股权对应的评估值28,360.00万元，经双方协商一致，标的股权的转
让价格为28,000.00万元。
本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上确定，在参考交易标的
评估报告基础上，经交易双方共同协商确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的
情形。
五、协议主要内容和履约安排
2022年12月6日，公司与石磊氟材料、浙江永启签署了《支付现金购买资产协议》，
协议主要内容如下：
甲方：浙江永和制冷股份有限公司
乙方：江西石磊氟材料有限责任公司
丙方：浙江永启企业管理有限公司
（一）标的资产
1、甲方向乙方支付现金购买的标的资产为乙方持有的标的公司100%的股权。
2、支付现金购买资产完成后，标的公司将成为甲方直接持有100%股权的全资子
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浙江永和制冷股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
公司，乙方不再持有标的公司的股权。
3、甲方于交割日成为标的资产所有权人，标的资产的实际权利连同附属于它的
所有权益实际归甲方所有，甲方将享有标的资产所对应的股东权利并承担相应的义
务。鉴于标的公司的经营管理权在2022年3月15日由乙方移交丙方托管，在本协议签
署后至甲方成为标的公司股东之前，乙方应当善意合理行使目标股权的股东权利，丙
方应当善意合理实施生产经营行为。
（二）交易价格及定价依据
1、各方同意，甲方聘请具有从事证券期货相关业务资格的联合中和土地房地产
资产评估有限公司对标的资产进行评估，本次交易作价以联合中和土地房地产资产
评估有限公司正式出具的《资产评估报告》所载明的标的资产评估价值作为定价的参
考依据。各方确认，上述资产评估机构对标的资产进行评估所采取的评估方法为收益
法和市场法，评估结论采用收益法的评估结果。
2、根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合
中和评报字（2022）第1729号），截至评估基准日，标的公司100%股权（即标的资
产）的评估值为28,360.00万元。甲方和乙方同意参照上述评估值，经协商，将标的资
产的交易价格确定为28,000万元（大写：人民币贰亿捌仟万元）。
（三）交易对价的支付
1、甲方于如下全部先决条件满足或甲方书面豁免后10个工作日内支付全部交易
价款28,000万元（大写：人民币贰亿捌仟万元），鉴于丙方已根据《收购框架协议》
向乙方支付股权收购定金和股权对价预付款合计13,000万元（大写：人民币壹亿叁仟
万元），各方同意，甲方届时将交易价款中的13,000万元（大写：人民币壹亿叁仟万
元）直接付至丙方，作为乙方向丙方退回的收购定金和股权对价预付款，同时向乙方
支付剩余交易价款15,000万元（大写：人民币壹亿伍仟万元）：
（1）本协议已生效；
（2）标的资产的质押登记已解除；
（3）本次交易完成工商变更登记，即标的公司100%股权变更登记至甲方名下；
（4）截至交割日，标的公司的商业、技术、法律、资产状况、财务状况及其业
务经营状况未发生重大不利变化；
（5）各方在《收购框架协议》和《托管协议》中列明的需要标的公司在交割日
前完成整改的事项已经全部完成且结果令甲方满意或甲方以书面形式予以豁免的；
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浙江永和制冷股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
（6）截至交割日，乙方在本协议项下做出的陈述、保证与承诺在所有重要方面
均真实、准确、完整，且在所有重要方面未违反该等陈述、保证与承诺；
（7）乙方、丙方已按照本协议第十二条约定将主要的生产经营资料交付予甲方，
因甲方或丙方单方面原因导致相关生产经营资料无法向甲方完成交付的不在此列；
（8）《收购框架协议》和《托管协议》已终止。
（五）过渡期安排
1、在本协议签订后，各方应当积极配合，尽一切努力促成本次交易获得顺利实
施。乙方应当配合甲方办理本次交易的相关手续，包括但不限于出具执行董事的书面
决定、股东的书面决定、签署相关文件、配合甲方及其聘请的中介机构对标的资产进
行审计/评估/尽职调查等。
2、乙方承诺，为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由乙方给予配合及协助
的事项，给予积极和充分的配合与协助，包括与丙方终止《收购框架协议》和《托管
协议》；在过渡期间乙方不会从事可能对本次交易产生重大不利影响的行为。
3、丙方承诺，为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由丙方给予配合及协助
的事项，给予积极和充分的配合与协助，包括与乙方及其实际控制人终止《收购框架
协议》和《托管协议》并解除对标的公司的股权质押；在过渡期间丙方不会从事可能
对本次交易产生重大不利影响的行为。
4、乙方及丙方共同承诺：
（1）乙方、丙方及标的公司向甲方及其聘请的审计机构、资产评估机构、法律
顾问等中介机构提供的材料均是真实、准确、完整、及时、有效的，所有材料上的签
字和/或盖章均是真实、有效的，所有副本材料、复印件与正本或原件是一致的，并
保证如实提供任何足以影响中介机构出具专业意见的材料，不存在任何隐瞒、虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）在过渡期内，除本协议另有规定、甲方书面同意或适用法律要求以外，将
尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维
护目标公司的资产及相关业务，保证目标资产在过渡期内不会发生重大不利变化；
（3）根据中国企业会计准则及其他相关规定，合法合规地编制企业财务报告（包
括但不限于会计凭证、财务账簿、财务会计报表及附注）及其他相关文件、档案并妥
善保存。标的公司应当在每月/季度结束后10日内向甲方提供未经审计的根据中国企
业会计准则及其他相关规定编制的月/季度财务报表；
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浙江永和制冷股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
（4）对标的公司拥有的知识产权及各类证书（照）、资质证书等进行维持、续
展和更新（正常到期终止的除外）；
（5）除已经甲方同意的乙方将标的资产质押予丙方外，未经甲方书面同意，不
得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资
产处置、对外担保、利润分配（包括但不限于截至2022年9月30日的未分配利润）或
增加重大债务之行为；
（6）在过渡期间，标的公司不会新增非生产经营性的债权、债务及任何或有负
债，也不会出现非经营性占用（包括但不限于以借款、代偿债务、代垫款项或其他方
式占用）标的公司的资金、资产的情形；
（7）在过渡期间，如果标的公司的经营情况、财务状况、公司前景发生恶化或
者标的公司发生安全生产事故、环保事故，或者出现对标的公司、标的资产或本次交
易已经造成或可能造成不利影响的情况或任何变化的，乙方、丙方应当第一时间通知
甲方，各方应立即进行磋商并采取相应的补救措施。
（五）过渡期损益归属
1、各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，作为标
的公司估值的不可分割的组成部分，在交割日后归甲方享有。
2、各方同意，标的公司在过渡期间所产生的盈利或增加的净资产由甲方享有；
鉴于《托管协议》约定托管期间托管标的（即标的公司）产生的经营收益（或亏损）
以及新增（或减少）的资产由托管方享有（或承担），因此各方同意，标的公司在过
渡期间所产生的亏损或减少的净资产，由丙方向甲方补足。丙方不再享有过渡期内的
标的公司所产生的盈利或增加的净资产。
（六）债权债务的处理
在本次股权转让后，标的公司仍为独立的企业法人主体，标的公司生产经营活动
中产生的债权债务，在交割日后仍由标的公司享有或承担。
（七）税收及费用承担
1、各方同意，因本次交易而产生的任何税收或政府部门征收的费用，应当由甲
乙双方依照中国有关法律、法规、规章的规定各自承担。若中国有关法律、法规、规
章规定甲方有代扣代缴义务，则甲方应当按规定履行代扣代缴义务，乙方应当给予配
合，甲方履行代扣代缴义务的扣缴税款应当从交易价款中乙方支付的剩余款项中相
应扣除或由乙方另行向甲方补足。
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浙江永和制冷股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
2、各方为磋商、草拟、签订及执行本协议而产生的其他费用和开支（包括但不
限于审计费、评估费、律师费等），由各方自行承担或另行约定。
3、（1）鉴于标的公司系江西石磊氟化工有限责任公司于2022年进行派生分立的
存续公司，乙方确认并承诺，上述分立符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业
务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）等法律法规或规范性文件
规定的特殊性税务处理重组的条件并已于主管税务机关完成特殊性税务处理重组备
案，否则，由此产生或增加的税费及滞纳金、罚款（如有）由乙方承担；（2）各方
同意并确认，如因本次股权转让导致上述分立不符合特殊性税务处理重组条件，因此
被税务机关追缴或补缴的税费及滞纳金、罚款（如有）均由乙方承担。如甲方或标的
公司因上述（1）及/或（2）事项被要求缴纳相关税费，乙方应于甲方或标的公司向
其书面告知税费缴纳之日起30日内对甲方或标的公司完成全额补偿，每迟延一日，除
应继续补偿甲方或标的公司外，乙方应向甲方或标的公司支付未补偿部分总额千分
之五的违约金。
（八）违约责任
各方同意，除本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协
议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、
保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本
协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继
续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为
避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、
公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
（九）交割后事项
乙方及丙方同意，标的公司于交割日前的任何行为产生的违法违规、侵权、担保
等风险和责任（包括由交割日前的事由引起但责任和风险发生在交割日后），包括但
不限于因环保和安全生产等问题产生的罚款、应缴但未缴的税费、因侵权行为导致的
赔偿责任、因交割日前提供担保而产生的担保责任等按《收购框架协议》和《托管协
议》中约定的责任划分原则划分责任（无论《收购框架协议》和《托管协议》是否终
止），由乙方或丙方代为承担，若由标的公司先行承担的，乙方或丙方应以现金方式
向标的公司补足。如该等事件导致甲方遭受任何损失的，乙方或丙方应当根据划分的
责任全额补偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失（罚金、违约金、
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浙江永和制冷股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
赔偿金等）及甲方为维护权益支付的律师费、公证费等。
（十）协议的生效和终止
1、本协议为附生效条件的协议，本协议经各方盖章并经法定代表人签字后成立，
于甲方的董事会、股东大会审议通过之日起生效。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经协议各方协商一致同意终止；
（2）本条第1款载明的条件无法获得满足且甲方未书面豁免；
（3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或各方以外的其他客观原因不能实
施；
（4）若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或出台新的规定，导
致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，甲方有权单方终止本协议；
（5）由于任何一方严重违反本协议，致使本协议的履行和完成成为不可能，在
此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知其他各方终止本协议。
3、各方同意：
（1）如果本协议根据本条第2款第（1）（2）（3）（4）任一项的规定而终止的，
协议各方均无需向他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应当本着恢复原状的原
则，签署相关文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至本协议签署日的状态。
（2）如果本协议根据本条第2款第（5）项的规定而终止的，协议各方除应当履
行本条第3款第（1）项所述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当就其违约行为给
守约方造成的损失承担赔偿责任，以保证守约方不受经济损失。
4、各方确认，尽管有上述约定，本协议第十三条、第十四条、第十六条、第二
十条在本协议终止后仍持续有效。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
石磊氟化工的主要产品甲烷氯化物是公司生产HCFC-22、HFC-32等产品的重要
原料，公司本次收购石磊氟化工能够一定程度满足公司原料供应安全，有利于公司打
造更为全面、更具市场竞争力的氟化工产业链。与此同时，通过本次收购将石磊氟化
工纳入公司合并报表范围，将有助于降低公司关联交易规模，提升公司规范运作水
平，符合公司及全体股东利益。本次收购系非同一控制下的企业合并，对公司资产规
模及资产构成将产生一定影响，但对本年度经营情况不产生影响，对以后年度的经营
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浙江永和制冷股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
情况将产生积极影响。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议审
议通过，现提请各位股东、股东代表审议，关联股东须回避表决。
浙江永和制冷股份有限公司
2022 年 12 月 23 日
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浙江永和制冷股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案二
浙江永和制冷股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2022 年
修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，结合公司实际情况，公司拟
对《股东大会议事规则》的相关内容予以修订，具体内容详见公司于 2022 年 12 月 7
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司股
东大会议事规则》（2022 年 12 月修订）。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议。
浙江永和制冷股份有限公司
2022 年 12 月 23 日
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浙江永和制冷股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案三
浙江永和制冷股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司内部控制管理水平，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司章程
指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规
范性文件的最新修订内容，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的相关
内容予以修订，具体内容详见公司于 2022 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司董事会议事规则》（2022 年
12 月修订）。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议。
浙江永和制冷股份有限公司
2022 年 12 月 23 日
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浙江永和制冷股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案四
浙江永和制冷股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司内部控制管理水平，促进公司的规范运作，根据《上市公司章程指引
（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性
文件的最新修订内容，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》的相关内容
予 以 修 订，具 体 内容 详见公司于 2022 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司监事会议事规则》（2022 年
12 月修订）。
本议案已经公司第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代
表审议。
浙江永和制冷股份有限公司
2022 年 12 月 23 日
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浙江永和制冷股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案五
浙江永和制冷股份有限公司
关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，防范资金使
用风险，确保资金使用安全，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 修订）》《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟对《募集资金使用管理办
法》的相关内容予以修订。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 7 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司募集资金使用管理办
法》（2022 年 12 月修订）。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议。
浙江永和制冷股份有限公司
2022 年 12 月 23 日
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浙江永和制冷股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案六
浙江永和制冷股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司治理结构，保障经营决策科学、高效、有序地进行，根据《公
司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。具体
内容详见公司于 2022 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《浙江永和制冷股份有限公司独立董事工作制度》（2022 年 12 月修订）。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议。
浙江永和制冷股份有限公司
2022 年 12 月 23 日
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