九丰能源：江西九丰能源股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料2021-12-21
证券代码：605090 证券简称：九丰能源
江西九丰能源股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议资料
2021 年 12 月
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目录
2021 年第四次临时股东大会会议须知 ................................... 3
2021 年第四次临时股东大会会议议程 ................................... 5
议案一、关于 2021 年半年度利润分配预案的议案.........错误!未定义书签。
议案二、关于延长自有资金购买理财额度期限的议案......错误!未定义书签。
议案三、关于开展套期保值业务的议案.................. 错误!未定义书签。
议案四、关于对外担保额度调整及延期的议案............错误!未定义书签。
议案五、关于日常关联交易额度预计的议案..............错误!未定义书签。
议案六、关于调整闲置募集资金进行现金管理额度及期限的议案错误!未定义书
签。
议案七、关于修订《公司章程》的议案.................. 错误!未定义书签。
议案八、关于变更部分募集资金投资项目的议案..........错误!未定义书签。
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江西九丰能源股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会顺利进行，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司
法》、《上市公司股东大会规则》、《江西九丰能源股份有限公司章程》等规
定，制定本会议须知，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听
从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见
证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员
进入会场。为确认出席大会的股东或其代理人以及其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的登记、核对工作，请出席会议
人员予以配合。
现场出席大会的股东或其代理人和其他出席者，应于会议开始前到场签到
并登记确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有的表决权数量后，未登记的股东和股东代理人不得参与现场表决。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。股东及股东代理人应围绕本次会议议题发言或提问，与本次股东
大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的提问
或质询，主持人或相关人员有权拒绝回答。
四、出席现场会议的股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
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五、本次股东大会由两名股东代表和一名监事、见证律师参加计票、监
票，由主持人宣布表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并
统计。
七、股东大会期间，参会人员应注意维护会场正常议事程序，不要随意走
动，手机调整为静音状态。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对
干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，详见公司于 2021 年
12 月 10 日披露于上海证券交易所网站的《江西九丰能源股份有限公司关于召
开 2021 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-052）。
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江西九丰能源股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议日期时间：2021 年 12 月 27 日下午 14:00
2、会议地点：广东省广州市天河区耀中广场 A 座 2116 公司大会议室
3、召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长张建国先生
5、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
二、会议议程：
1、会议签到；
2、主持人宣布会议开始；
3、主持人报告出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总
数；介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证
律师以及其他人员；
4、推举本次会议计票人、监票人；
5、宣读并审议本次会议议案：
（1）《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》；
（2）《关于修订<公司章程>的议案》；
（3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（5）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
（6）《关于制定<衍生品交易业务管理制度>的议案》。
6、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
7、现场投票表决；
8、统计表决结果；
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9、主持人宣布表决结果；
10、见证律师宣读法律意见书；
11、签署股东大会会议决议及会议记录；
12、主持人宣布会议结束。
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议案一
关于续聘 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
一、机构信息
（一）基本信息
（1）会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）机构类型：合伙企业（特殊普通合伙）
（3）成立日期：2011 年 12 月 22 日
（4）执行事务合伙人（首席合伙人）：李惠琦
（5）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
（6）经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具
验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本
建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；
法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
下期出资时间为 2022 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（7）人员信息：致同事务所目前从业人员超过五千人，其中合伙人 202 名，
截至 2020 年末有 1,267 名注册会计师，签署过证券服务业务审计报告的注册会
计师超过 400 人。
（8）业务信息：致同事务所 2020 年度业务收入 21.96 亿元，其中审计业务
收入 16.79 亿元，证券业务收入 3.49 亿元。2020 年度上市公司审计客户 210 家，
主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地
产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额 2.79 亿元；2020 年年审挂牌公司审
计收费 3,222.36 万元；本公司同行业上市公司审计客户 3 家。
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（二）投资者保护能力
致同事务所已购买职业保险，累计赔偿限额 6 亿元，职业保险购买符合相关
规定。2020 年末职业风险基金 1,043.51 万元。
致同事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责
任。
（三）诚信记录
致同事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理
措施 4 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。13 名从业人员近三年因执业行
为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 5 次、自律监管措施 0 次和
纪律处分 1 次。
二、项目成员信息
（一）人员信息
项目合伙人：李继明，1996 年成为注册会计师，2009 年开始从事上市公司
审计，2009 年开始在致同事务所执业，2019 年开始为本公司提供审计服务，近
三年签署的上市公司审计报告 1 份。
签字注册会计师：刘国平，2011 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市
公司审计，2011 年开始在致同事务所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，
近三年未签署上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：任一优，2000 年成为注册会计师，2001 年开始从事
上市公司审计，2002 年开始在致同事务所执业；近三年签署上市公司审计报告 7
份、签署新三板挂牌公司审计报告 1 份。近三年复核上市公司审计报告 7 份、复
核新三板挂牌公司审计报告 5 份。
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均与公司不存在关联关
系，能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职
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业道德守则》对独立性要求的情形；近三年均未发现其存在不良诚信记录，无因
执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的
行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管
措施、纪律处分。
三、审计收费
公司 2021 年度财务报告审计和内控审计费用是以公司的业务规模、所处行
业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据致同事务所年度审计需配备的审计
人员情况和各级别工作人员在本次工作中所投入的工作量为基础确定，对于致同
事务所 2021 年度的财务报告审计和内控审计费用，公司董事会将提请股东大会
授权公司经营管理层根据 2021 年公司实际业务情况和市场情况等与致同事务所
协商确定。
请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
江西九丰能源股份有限公司董事会
2021 年 12 月 27 日
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据实际经营发展以及提高决策效率等需要，拟修订《公司章程》部分
条款。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第三条 公司于 2021 年 4 月 23 日经中国证券
第三条 公司于 2021 年 4 月 23 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首
次向社会公众发行人民币普通股 8,296.9866 万股，于
次向社会公众发行人民币普通股 8,296.9866 万股，
2021 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市。
于 2021 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
东，告知临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布出 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
的股份总数以会议登记为准。 持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事
秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
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决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
说明； 或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出
签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
的委托书等资料一并保存，保存期限为十年。
一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通
股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
通过。
过。
第八十四条 董事、监事候选人提名的方式和程 第八十四条 董事、监事候选人提名的方式和
序为： 程序为：
（一）董事提名的方式和程序： （一）董事提名的方式和程序：
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数，由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决
数 1%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司 权股份总数 3%以上的股东提出非独立董事候选人
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持
1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事 有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候
候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。 选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事
2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式 会进行资格审查。
提交股东大会选举。 2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方
（二）监事提名的方式和程序： 式提交股东大会选举。
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 （二）监事提名的方式和程序：
数，由单独或合并持有公司 1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东提 数，由监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决
出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事 权股份总数的 3%以上的股东提出拟由股东代表出
会审议。 任的监事建议名单，提交公司监事会审议。
2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式 2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方
提交股东大会选举。 式提交股东大会选举。
3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大 3、职工代表监事通过公司职工代表大会、职工
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会选举产生。 大会或其他形式民主选举产生。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。若董事在任期内辞职不 会将在 2 日内披露有关情况。若董事在任期内辞职
会导致董事会成员低于法定人数的，董事的辞职自辞 不会导致董事会成员低于法定人数的，董事的辞职
职报告送达董事会时生效。 自辞职报告送达董事会时生效。
若董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定 若董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照 人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照
有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定， 有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
继续履行职责，因丧失独立性而辞职和被依法免职的 继续履行职责，独立董事因丧失独立性而辞职和被
除外。公司应当尽快补选董事，促使董事人数达到法 依法免职的除外。公司应当尽快补选董事，促使董事
定要求。 人数达到法定要求。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原
因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继 因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继
续任职，说明继续任职的情况）等情况。 续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券 案；
或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者 或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
理财、关联交易等事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（九）决定公司内部管理机构、分支机构的设置 理财、关联交易等事项；
（包括全资子公司、分公司）； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
事项； 惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
理的工作； 经理的工作；
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（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事 （十六）审议除需由股东大会批准以外的担保
项； 事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 大会审议。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发
交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级 生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高
管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董 级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当
事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要 向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易
性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证 的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说
公司和全体股东利益不受损害。 明，保证公司和全体股东利益不受损害。
董事会审议本条第一款第（十六）项规定的对外 董事会审议本条第一款第（十六）项规定的对外
担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以 担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 意。
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
董事会有权决定以下关联交易及其他交易事项： 准。
（一）决定公司与关联法人发生的交易（公司以 董事会有权决定以下关联交易及其他交易事
无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠、公司提 项：
供担保除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一 （一）决定公司与关联法人发生的交易（公司以
期经审计净资产绝对值 0.5％以上。对于连续十二个 无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠、公司
月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计 提供担保除外）金额在 300 万元以上，且占公司最
额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日 近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上。对于连续十
常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交 二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年
易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述 度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量
标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标 众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的
准的），也应提交董事会审议； 日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计
（二）决定公司与关联自然人的关联交易总额达 金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易
30 万元以上，或者公司与同一关联自然人在连续十二 金额超过前述标准的），也应提交董事会审议；
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个月内的关联交易累计达到上述标准的。 （二）决定公司与关联自然人的关联交易总额
公司与关联人发生的金额在 3000 万元人民币以 达 30 万元以上（上市公司提供担保除外），或者公
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 司与同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易
的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 累计达到上述标准的。
免上市公司义务的债务除外），除应当及时披露外， （三）公司与关联人发生的金额在 3000 万元人
还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、
股东大会审议。 单纯减免上市公司义务的债务除外），除应当及时披
（三）董事会对购买出售资产、对外投资、提供 露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
财务资助、资产抵押、贷款、委托理财等交易的权限 的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交
为： 易提交股东大会审议。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 （四）董事会对购买出售资产、对外投资、提供
总资产的 10%以上且低于 50%，该交易涉及的资产总 财务资助、提供担保、委托贷款、委托理财等交易的
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 权限为：
据； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 总资产的 10%以上且低于 50%，该交易涉及的资产
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
入的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并 算数据；
低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％ 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
或绝对金额在 5000 万元人民币以下； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 收入的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公 50％且绝对金额在 5000 万元人民币以下；
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％或绝对金 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
额在 500 万元人民币以下； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 的 10％以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并低
最近一期经审计净资产的 10％以上且绝对金额超过 于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％且绝
1000 万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产 对金额在 500 万元人民币以下；
的 50％或绝对金额在 5000 万元人民币以下； 4、交易的成交金额（包含承担的债务和费用）
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上且绝对金
审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元人 额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一期经审
民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 计净资产的 50％且绝对金额在 5000 万元人民币以
50％或绝对金额在 500 万元人民币以下。 下；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
值计算。 审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元人
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总 民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事 的 50％且绝对金额在 500 万元人民币以下。
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会 对值计算。
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产
上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
的，不再纳入相关的累计计算范围。 易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
14
计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策与披
露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
须以书面或书面、邮件等形式提前 3 天通知，但在特 须以书面或电话、邮件等形式提前 3 天通知，但在
殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方 特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯
式表决的临时董事会会议不受前款通知方式及通知 方式表决的临时董事会会议不受前款通知方式及通
时限的限制。 知时限的限制。
第一百二十七条 公司章程第九十六条关于不 第一百二十七条 公司章程第九十七条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
公司章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
九十九条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同 一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时
时适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
第一百三十四条 高级管理人员辞职应当提交 第一百三十四条 高级管理人员辞职应当提交
书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生 书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生
效，公司应当在 2 个月内完成补选。 效。
高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时
辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职 间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司
（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得
事。 担任董事的情形，同时适用于监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 事。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的
二分之一。
第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守以下 第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守以
规定： 下规定：
…… ……
（七）利润分配政策决策具体机制：董事会应就 （七）利润分配政策决策具体机制：董事会应就
制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体 制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全
董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通 体董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配政
过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独 策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配
立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相 政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明
关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董 原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润
事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半 分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出
担任职务的监事），则应经外部监事 1/2 以上表决通 席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决
过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配 权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采
政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代 取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资
15
理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股 者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。股东
东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方 大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， （包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等）， 问题，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
东关心的问题，独立董事应当认真研究和论证公司现 要求等事宜并发表明确意见。
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 ……
策程序要求等事宜并发表明确意见。
……
第一百七十四条 公司指定《证券时报》和中国
第一百七十四条 公司指定相关媒体和上海证
证 监 会 指 定 信 息 批 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
公告和其他需要披露信息的媒体。
露信息的媒体。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
于 30 日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公
30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必
编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。 内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十四
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
者提供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 额。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》上公 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程第一百七十
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 四条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
16
请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
江西九丰能源股份有限公司董事会
2021 年 12 月 27 日
17
议案三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了维护公司股东合法权益，保证股东大会依法行使职权，完善公司
法人治理结构，公司对《江西九丰能源股份有限公司股东大会议事规则》
进行了修订，规则全文详见附件。
请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
江西九丰能源股份有限公司董事会
2021 年 12 月 27 日
18
江西九丰能源股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规和
《江西九丰能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本
规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
19
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程规定的应由股东大会决议的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第五条 公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提
供或者接受劳务，委托或者受托销售的与日常经营相关的关联交易事项，若所订
立的协议没有具体交易金额的，须经股东大会审议通过。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
20
或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条 公司发生的交易（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。
临时股东大会不定期召开，出现本规则第九条规定的应当召开临时股东大会
的情形时，临时股东大会应当于相关事实发生之日起两个月以内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所，说明原因并公告。
第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
21
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第十条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室或公司章程
规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构
的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认
结果为准。
第十一条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第八条、第九条规定的期限内按时召集股东
大会。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
22
律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
23
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第二十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会将于会议召开十五日前
以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
24
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
25
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程
行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十八条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人、合伙企业股东应由法定代表人、企业负责人或者法定代表人、企业负
责人委托的代理人出席会议。法定代表人、企业负责人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人、企业负责人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东、合伙企业股东单位的法定代表
人、企业负责人依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人、合伙企业股东的，应加盖单
位印章。
第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
26
以按自己的意思表决。
第三十二条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，
视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本
明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规或公司章程有关规定的情形。
第三十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明代理人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定，致使股东或其代理人
出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十六条 股东大会召
开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
27
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，相关
董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确的答复。
第四十条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
股东或股东代表发言应针对议案讨论内容发言。
股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。
第四十一条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复
或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回
答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第四十二条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨
论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时
休息时间。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当包括以
28
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权的股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为十年。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该
关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解
释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数。
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股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第五十一条 股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否
对公司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。对
独立董事的意见应依据有关规定予以公告。
第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或合并
持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出非独立董事候选人建议
名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审
查。
2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会、单独或合并
持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出拟由股东代表出任的
监事建议名单，提交公司监事会审议。
2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
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3、职工代表监事通过公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
第五十五条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投
票制；股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董
事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；股东或其代理人在股
东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该股东重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
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己的投票结果。
第六十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第六十二条 股东大会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实
体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。
第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监
事会任期届满之日为止。
第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
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第七章 会后事项
第六十九条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记
录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第七十条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议记录、决议等
有关材料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。
第七十一条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所
有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人
应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章 规则的修改
第七十二条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十三条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信
息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第九章 附 则
第七十四条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定执行。
公司应当依照中国证监会和证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜
由董事秘书负责。
第七十五条 本规则所称公告或通知，是指按公司章程规定的方式刊登有
关信息披露内容。
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本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第七十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、
“低于”、“多于”不含本数。
第七十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十八条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东大会
审议批准。
第八十条 本规则由公司董事会负责解释。
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议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司董事会的议事程序，促使董事会及公司董事有效地
履行职责，完善公司法人治理结构，提高董事会科学决策水平，公司对
《江西九丰能源股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，规则全文详
见附件。
请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
江西九丰能源股份有限公司董事会
2021 年 12 月 27 日
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江西九丰能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决
策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》以及其他
法律、行政法规和《江西九丰能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中独立董事三名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上
的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的
交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事
会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否
公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
董事会审议本条第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，除应当经全体
董事的过半数通过外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司股东大会授权公司董事会行使下列职权，超过授权的事项须经董事会审
议通过后报股东大会审议批准：
（一）对外投资、购买、出售资产及其他交易事项
公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一的，应当
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提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对商标、专利、专有技术的对外转让及使用权的许可
公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使用权
许可时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。
第六条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）三年内受中国证监会行政处罚；
（三）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）处于中国
证监会认定的市场禁入期；（五）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事
的期间。
以上期间，按拟选任相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。
第三章 董事长
第七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十一条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格如下：
（一）董事会秘书应当为具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然
人；
（二）董事会秘书应当备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行
职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
（三）董事会秘书应取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有
下列情形之一的人士不得担任/兼任董事会秘书：
1、《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
2、最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
4、被中国证监会宣布为证券市场禁入者且尚在禁入期；
5、公司现任监事；
6、证券交易所认定的其他情形。
第十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
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披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐代表人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所
所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》
及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
《股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如
实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他
职责。
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董
事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，公司法定代表
人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任新的董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券
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事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书
或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、
正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书
时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公
开披露为止。
第十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。
第十六条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与
考核四个专门委员会。
委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立董事应当担任召集人（战略委
员会除外）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十七条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十八条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该
关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数
不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
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第二十条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十二条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由 5 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员
会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。
第二十三条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十四条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、总经理及其
他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。
提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十五条 提名委员会的主要职责权限：
43
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十六条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；
否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究
公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提
交董事会通过，并遵照实施。
第二十七条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他
高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关
材料；
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（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十八条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟
通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会由 3 名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有 1 名独立董
事为专业会计人士。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员（会计专业人士）
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对
外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
第三十条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
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第三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第三十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是
否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关
于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出
具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向证券交易所报告。
第五章 董事会议案
第三十三条 董事长、总经理、各专门委员会可以向公司董事会提出议案，
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临
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时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后
提交董事会审议。
第三十四条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事
会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否
列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董
事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过
的方式决定是否列入审议议案。
第三十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董
事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理拟订后由董事长
向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘
书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担
保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公
司财务结构的影响等，由公司拟订后提交。
第三十六条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管
理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第三十七条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
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拟订并向董事会提出。
第三十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐
一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第三十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第四十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第四十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议
并主持会议。
第四十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第四十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前十日和三日以书面形式通知，可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式
送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书，非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并作相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议
上说明。
第四十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
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第四十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相
应记录。
第四十六条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局
之日起第 5 日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告
上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；
被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。
第四十七条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时
董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事
和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第四十八条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续两次未亲自出席
董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事
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会总次数的二分之一的，董事会应当作出书面说明并向证券交易所报告。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第五十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易
事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人
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出席或以通讯方式参加表决。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第五十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第五十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐项分别表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
第五十五条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制
作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
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（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第五十六条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议
主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传
真的表决票无效。
第五十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第五十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事
的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
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持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人
宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应
当及时组织验票。
第六十条 除本规则第五十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
第六十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。
第六十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项
作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提
供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据
均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决
议。
第六十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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第九章 董事会会议记录
第六十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行
全程录音。
第六十六条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议作
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签名。
第六十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内
容。
第六十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
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事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第七十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 决议执行
第七十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第七十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 规则的修改
第七十三条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件
的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十四条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露
的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第七十五条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第十二章 附则
第七十六条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟
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踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，
经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人
员予以纠正。
第七十七条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含
本数。
第七十八条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，自股东大会审
议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十九条 本规则由公司董事会负责解释。
57
议案五
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司监事会的议事程序，促使监事会及公司监事有效地履行
监督职责，完善公司监事会运行机制，更好地促进公司监事会开展工作，公司
对《监事会议事规则》进行了修订，规则全文详见附件。
请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
江西九丰能源股份有限公司监事会
2021 年 12 月 27 日
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江西九丰能源股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监
事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章
程指引》以及其他法律、行政法规和《江西九丰能源股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 监事会依据《公司法》和公司章程设立，并行使对公司董事及高级
管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。
第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。
监事依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法
律保护，任何单位和个人不得干涉。
第二章 监事会的组成和职权
第四条 公司依法设立监事会。
监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告工作。
第五条 监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席一名。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第六条 监事会行使下列职权：
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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知
情权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报
告。
第七条 监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项
提出质询或者建议。
监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或者损害职工利益时，可
作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，
监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。
第八条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指
定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三章 监事会会议的召集和通知
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第九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月召开一次。
第十条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向
全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案
和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级
管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者
直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
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务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十四条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前
十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
第十六条 公司召开监事会会议，监事会应按本章规定的时间事先通知所
有监事，并提供足够的资料。
第四章 监事会会议的召开和表决
第十七条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真、电子邮件或其他方式发至监事
会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十八条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当
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及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二十条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十一条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由
监事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，
如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。
监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题
可以讨论，但不能作出决议。
第二十二条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺
序进行表决，对事项作出决议。
第二十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表
决结果应计为“弃权”。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第二十四条 监事会以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责组
织制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）监事会届次；
（二）监事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
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（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由监事会办公室工作人员负责分发给出席会议的监事，
并在表决完成后由监事会办公室工作人员负责收回。
第二十五条 监事会表决票应由监事会办公室工作人员负责清点；会议主
持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决
议的表决结果载入会议记录。
第二十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行清算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时
验票。
第五章 监事会会议记录
第二十七条 监事会会议可视情况进行全程录音。
第二十八条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第二十九条 与会监事应当对会议记录、会议决议进行签字确认。监事对会
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议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当
及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。
第三十条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行
政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿
责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除
责任。
第三十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议及公告等，由
董事会秘书负责保存。
监事会会议档案的保存期限为十年。
第六章 决议公告与执行
第三十二条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上
市规则和公司章程的有关规定办理。
第三十三条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。
监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均应指定监事执行或
监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告
监事会。
对监督事项的实质性决议，应当指定监事负责执行；对监督事项的建设性决
议，应当指定监事监督其执行。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括
监事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地
交通费等费用。
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第七章 规则的修改
第三十五条 有下列情形之一的，监事会应当及时修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第三十六条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露
的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第三十七条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第八章 附 则
第三十八条 本规则所称“以上”包括本数。
第三十九条 本规则为公司章程的附件，由公司监事会拟定，公司股东大会
审议批准。
第四十条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程的有关
规定执行。
第四十一条 本规则中列明的有关专门针对上市公司的特殊规定自公司公
开发行股票并上市之日起施行。
第四十二条 本规则由公司监事会负责解释。
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议案六
关于制定《衍生品交易业务管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司衍生品交易业务，有效防范和控制风险，公司拟制定《衍生品交
易业务内部控制制度》。衍生品交易业务指远期、期货、掉期（互换）和期权等
产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是指数、利率、
汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。其中公司主要从事商品衍
生品套期保值业务、商品衍生品投资交易业务、外汇衍生品套期保值业务。《衍
生品交易业务内部控制制度》全文详见附件。
请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
江西九丰能源股份有限公司董事会
2021 年 12 月 27 日
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江西九丰能源股份有限公司
衍生品交易业务管理制度
1. 目的
为规范江西九丰能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）衍生
品交易业务，有效防范和控制风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等国家相关法律法规及《公
司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况，制定本制度。
2. 适用范围
本制度适用于江西九丰能源股份有限公司及其所属的全资子公司、控股子公
司或实际控制的公司。
3. 定义
3.1 本制度所称“衍生品交易”包括：指远期、期货、掉期（互换）和期权
等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是指数、利
率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。其中公司主要从事商
品衍生品套期保值业务、商品衍生品投资交易业务、外汇衍生品套期保值业务。
3.2 下列情形不适用于本制度：
3.2.1 作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
3.2.2 固定收益类或者承诺保本的投资行为；
3.2.3 参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
3.2.4 购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资。
4. 原则
4.1 公司从事衍生品交易业务，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
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控制投资风险、注重投资效益，根据公司的风险承受能力确定交易规模及期限。
4.2 公司衍生品交易行为主要以正常经营业务为基础，以具体经营业务为依
托，以规避和防范商品价格风险为主要目的。
4.3 公司开展衍生品交易业务必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，
严格按照取得审批权限的范围开展衍生品交易业务，不得影响公司自身主营业务
的正常经营。
4.4 公司应当以其自身名义设立衍生品交易账户，不得使用他人账户进行衍
生品交易业务。
4.5 公司进行商品衍生品交易业务必须注重风险防范，坚持风险控制与具体
操作相互分离的原则。
4.6 公司从事衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金。
5. 公司衍生品交易的决策权限
5.1 公司衍生品交易业务拟投入的保证金额度（包括银行衍生品授信的等值
保证金额度）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元的，由公司董事会批准。拟投入的保证金额度（包括银行衍生品授信的等值
保证金额度）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元的，由董事会审议后报股东大会审议。公司衍生品交易业务拟投入的保证金
额度未达到董事会审议标准的，由公司董事长审批。
5.2 公司股东大会、董事会可以在其权限范围内授权公司期货领导小组统筹
管理衍生品交易业务，授权期货业务管理办公室具体执行。
6. 机构与职责
6.1 董事长组织建立期货领导小组行使衍生品业务管理职责，小组成员包括：
公司董事长，分管财务、资金、风控、衍生品副总经理，财务管理中心负责人，
风险管理中心负责人。
6.2 期货领导小组的职责为：
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6.2.1 负责对公司衍生品业务进行监督管理；
6.2.2 负责召开期货领导小组会议，制订年度衍生品交易计划，并按相应权
限提交审议；
6.2.3 听取小组下设办事机构的工作报告，批准授权范围内的交易方案；
6.2.4 负责审定公司衍生品交易管理工作的各项具体规章制度，决定工作原
则和方针，负责向董事会提交年度报告和下年度工作计划；
6.2.5 负责衍生品风险的应急处理。
6.3 开展衍生品业务的各事业部设期货业务管理办公室作为具体期货业务
管理的日常办事机构，期货业务管理办公室在期货领导小组下开展工作，期货业
务管理办公室负责人由事业部总经理兼任。
6.4 期货业务管理办公室职责为：
6.4.1 制订、调整衍生品交易方案，并报期货领导小组审批；
6.4.2 执行具体的衍生品交易；
6.4.3 向期货领导小组汇报并提交书面工作报告；
6.4.4 其他日常联系和管理工作。
7. 授权制度
7.1 公司与期货经纪公司订立的开户合同应按公司有关合同管理规定及程
序审核后，由公司法定代表人或经法定代表人授权的人员签署。
7.2 公司对衍生品交易操作实行授权管理。交易授权书应列明有权交易的人
员名单、可从事交易的具体种类、授权期限等。交易授权书由公司董事长签发。
7.3 被授权人员应当在授权书载明的权利范围内诚实并善意地行使该权利。
只有授权书载明的被授权人才能行使该授权书所列权利。
7.4 如因各种原因造成被授权人的变动，授予权限应即时予以调整，并应立
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即由授权人通知业务相关各方。被授权人自通知之时起，不再享有原授权书授予
的一切权利。
8. 风险管理制度
8.1 公司应建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控
制措施，预防、发现和化解风险。
8.2 建立风险预警机制与止损机制：
8.2.1 风险预警机制：当市场价格波动较大或发生异常波动时，交易员应立
即报告期货业务交易管理办公室负责人和风控员，预防可能出现的风险。
8.2.2 止损机制：在交易方案中需明确止损策略，同时须根据经营情况制定
衍生品交易年度止损限额。
8.3 公司审计部负责对衍生品交易事项的审计与监督，定期或不定期对衍生
品交易的实施情况进行检查，认为衍生品交易存在问题或违法违规情形的，应当
及时向公司审计委员会报告。审计委员会应当迅速查清事实，及时采取措施予以
纠正或完善。每个会计年度末审计部应对衍生品交易项目进行全面检查，并根据
谨慎性原则，合理预计各项衍生品交易可能发生的收益和损失，并向审计委员会、
董事会报告。
8.4 公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司衍生品交易情况，以加强
对公司衍生品交易项目的管理，控制风险。
8.5 公司独立董事有权对衍生品交易资金使用情况进行检查，有权聘请独立
的外部审计机构对衍生品交易资金进行专项审计。
8.6 公司监事会有权对衍生品交易资金使用情况进行监督。
8.7 公司按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时披露公司开展
衍生品业务的相关信息。董事会办公室负责公司衍生品交易事项的对外披露事宜。
公司参与衍生品交易的人员均为公司信息披露义务人，有义务和责任向公司董事
会秘书报告公司的衍生品交易情况。
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9. 保密制度
公司衍生品业务相关人员应遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露本公司
的交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司境内和境外衍生品交易有
关的信息。
10. 附则
10.1 制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执
行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有
关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由公司风险管理中心报董事会及时修
订。
10.2 本制度自公司董事会审议通过后施行；各单位根据本制度按商品、外
汇等不同衍生品业务制定实施细则。
10.3 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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