九丰能源：第二届监事会第十一次会议决议公告2022-01-18
证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2022-009
江西九丰能源股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届监
事会第十一次会议于 2022 年 1 月 17 日（星期一）在公司会议室以现场方式召
开，会议通知和材料已于 2022 年 1 月 13 日（星期四）以电子邮件或电话的形式
送达全体监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
会议由监事会主席慕长鸿先生召集并主持，本次会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真
的自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
1
并募集配套资金方案的议案》
公司监事会逐项审议了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金方案，主要内容如下：
1、本次交易方案概述
本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，具体为上市公
司拟向四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“森泰能
源”）全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%
股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配
套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司
债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量
不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
募集配套资金用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金、
支付并购交易税费等。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%；或者不超过
募集配套资金总额的 50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市
公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以
本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本
次购买资产的实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次购买资产
（1）标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为森泰能源 100%股份，交易对方为标的公司全体
股东。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）交易价格及定价依据
截至本预案签署日，相关中介机构对标的公司的审计、评估工作尚未完成。
交易双方预计，本次交易标的公司 100%股份在交易基准日的预估值为 180,000
2
万元至 210,000 万元；经过商业谈判，标的资产的交易价格暂定不高于 180,000
万元。
本次交易标的资产的最终交易价格将依据资产评估机构签署的资产评估报
告中的评估值为基础，由交易各方协商确定，并另行签署补充协议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）交易方式及对价支付
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向标的公司
全体股东支付收购价款，其中：上市公司以现金支付不超过（含）人民币 60,000
万元（自有或自筹资金），以发行的股份及可转换公司债券支付不低于（含）人
民币 120,000 万元（其中暂定以发行股份的方式支付 10%，以发行可转换公司债
券的方式支付 90%）。
截至本预案签署日，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金的总体金额、
数量及其比例关系，以及交易对方中各方获得股份、可转换公司债券以及现金对
价的金额和数量尚未确定，并将在本次交易的《发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产协议》的补充协议及重组报告书中最终确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行股份情况
1）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3）发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易
3
日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第二届董事会第十六次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示（已考虑除权除息影响）：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
前 20 个交易日 40.02 36.01
前 60 个交易日 36.31 32.68
前 120 个交易日 35.16 31.64
注：2021 年 10 月 21 日，上市公司实施了 2021 年半年度权益分配方案，每股现金红利
0.1793 元（含税）。
本次交易发行价格确定为 32.20 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日
的公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
发行数量根据调整后的发行价格相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4）购买资产发行股份的数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价
4
格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份
的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交
所的相关规则作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6）滚存未分配利润的安排
本次股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共
享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行可转换公司债券购买资产情况
1）发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为标
的公司全体股东。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方
式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监
会及上交所核准的数量为准。
依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对
方自愿放弃。
5
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行
股份的发行价格定价。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应
调整。
在可转换公司债券发行日后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，则转股价格按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6
8）转股数量的计算方式
转股数量的计算方式为：Q=V÷P。
其中，Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额，P 为申请转股当时有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息
（即可转换公司债券发行日至转股当日期间的利息）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9）可转换公司债券的利率及还本付息
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计
息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续
期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日
内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票
的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10）转股价格修正条款
① 转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%
时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审
议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股
价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司每股股票面值。本次
转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
7
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
② 转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，上
市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表
决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于上市公司每股股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%孰低者。
本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11）可转换公司债券的赎回
① 到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
② 有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当本次购买资产发行的可
转换公司债券未转股余额不足 1,000 万元时，上市公司有权提出按照债券面值加
当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12）有条件强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续 30
8
个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上
市公司董事会有权在上述条件达成之日起 20 个交易日内提出强制转股方案（强
制转股实施当日的收盘价格不得低于当期转股价格的 120%），并提交上市公司
股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股
东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产
发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股
票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13）提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的持有人所持可转换公司债券
满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日
之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于
当期转股价格的 70%，则上述持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可
转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至
赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
9
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）过渡期间损益
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易
对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足，
具体支付安排由各方另行签署补充协议予以确认。
上市公司和交易对方同意由共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所
对期间损益的数额进行审计，并在交割日后 30 个工作日内出具相关报告予以确
认。交易双方同意，以交割日上月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）业绩补偿
业绩承诺方承诺，业绩承诺期内标的公司各会计年度合并报表归属于母公司
所有者的实际净利润（净利润指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润孰低为准）不低于承诺净利润。在业绩承诺期结束
后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若标的公司业
绩承诺期三个会计年度累计实际净利润之和未达到承诺净利润的，业绩承诺方应
向上市公司进行股份、可转换公司债券或现金补偿。有关承诺净利润及业绩补偿
等相关事宜待评估机构为本次交易出具《资产评估报告》后，由上市公司与业绩
承诺方另行签订《业绩承诺补偿协议》进行约定。《业绩承诺补偿协议》主要内
容将在本次交易的重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）锁定期安排
如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对
10
方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足 12 个
月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可
转债发行之日起 36 个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算
公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股
份的持续持有时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中对应取得的
上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起 12 个月内不转让。
在满足前述法定锁定期要求的同时，业绩承诺方在标的公司完成业绩承诺的
情况下，其在本次交易中取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市/可转债
发行之日起分期解锁，具体解锁事宜待《资产评估报告》出具后由双方另行签订
补充协议进行约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。上
市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次购买资产
完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、本次募集配套资金
（1）募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换
公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股
数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
募集配套资金用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金、
支付并购交易税费等。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%；或者不超过
募集配套资金总额的 50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市
公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以
本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本
11
次购买资产的实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行可转换公司债券募集配套资金情况
1）发行种类和面值
本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公
司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
本次募集配套资金可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认
可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行
对象申购报价情况确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）配套融资可转换公司债券发行规模和数量
本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集
配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公
司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数
量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证
监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的
实际情况确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）转股价格
本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行的可转换公司债券，初始转
股价格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交
易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会
12
授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公
司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转
换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行
的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个
月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格
等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13
（9）转股价格修正条款
① 转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在
任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初
始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司每股股票面值。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
② 转股价格向下修正条款
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）可转换公司债券的赎回
① 到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
② 有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）提前回售
14
在本次发行的可转换公司债券转股期内，自本次发行的可转换公司债券发行
完成后的第 5 年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30
个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则本次发行的可转换公司债
券持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分
以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但
已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）其他事项
15
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（15）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
上市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次配套融
资完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于与本次交易对方签署<发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产协议>的议案》
经审议，监事会同意公司与本次交易对方签署《发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
监事会认为，本次交易履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易
向相关监管机构提交的法律文件合法有效。
就本次交易拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和
保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
16
规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定作出审慎判断，认为：
1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的标的资产为权
属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，能在
约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
17
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，监事会对
于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司董事会、监事会、股东大会批准、
经营者集中审查及中国证监会审批等事项，已在预案中详细披露，并对可能无法
获得批准的风险做出了特别提示；
2、交易对方对标的股份拥有合法的完整权利，除李小平、刘名雁所持标的
公司部分股份因诉前财产保全事项处于司法冻结状态外，其余标的股份不存在被
限制或禁止转让的情形。就上述被冻结的标的公司股份，相关管辖法院已受理解
除冻结申请，且李小平、刘名雁已出具于本次交易交割日前办理完毕解除冻结程
序的承诺函，因此标的股份的资产过户或者转移将不存在法律障碍。标的公司不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于公司提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、
人员、机构等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
18
公司股票停牌前 20 个交易日期间的公司股票价格、上证综指指数（代码：
000001.SH）以及 WIND 公用事业指数（882010.WI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日（2021 停牌前最后 1 个交易日（2021
股价指数 波动幅度
年 12 月 3 日收盘价） 年 12 月 31 日收盘价）
公司股价（元/股） 38.85 35.17 -9.47%
上证综合指数 3,607.43 3,639.78 0.90%
WIND 公用事业指数 4,017.27 4,318.81 7.51%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -10.37%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -16.98%
资料来源：WIND 资讯
从上表可知，公司股价在本次交易停牌日前 20 个交易日内，剔除大盘因素
和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%，不存在异常波动。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计
交易对方各方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过 5%，不构成上市
公司的潜在关联方。因此，本次交易预计不构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》
以本次交易拟购买标的资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易的成交
金额占上市公司 2020 年度经审计的净资产额的比重超过 50%，构成上市公司重
大资产重组。但是，本次交易的交易基准日为 2021 年 12 月 31 日，本次交易相
关指标预计占上市公司 2021 年度的资产总额、营业收入、净资产额的比重均不
超过 50%，未触及《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产
重组标准，不构成上市公司重大资产重组。待标的公司审计、评估工作完成后，
上市公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，做出进一步
19
判断。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及上
市公司发行普通股及可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核
委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易完成后，张建国先生与蔡丽红女士仍为公司的实际控制人。本次交
易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和
规范性文件的有关规定编制了《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，详见公司于 2022
年 1 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的文件。
待与标的公司相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次交易报告书等
相关文件，并另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）第二届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
20
江西九丰能源股份有限公司监事会
2022 年 1 月 18 日
21
