证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2022-018
江西九丰能源股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对江西九丰能源股份有限公司
重大资产重组预案的信息披露问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年1月28日，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”或“公
司”）收到上海证券交易所《关于对江西九丰能源股份有限公司重大资产重组预
案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0082号）（以下简称“《问询函》”）。
根据问询函的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就问询函所提
问题逐项进行了认真分析、核查，现将问询函中的有关问题予以回复公告。
除非文义载明，相关简称与《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）中“释
义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题 1：
前期，洪通燃气拟筹划重大资产重组收购四川远丰森泰能源集团股份有限
公司（以下简称标的公司）90.29%的股权。相关公告显示，因交易双方对交易价
格、支付方式等核心交易条款不能达成一致意见而终止。关注到，本次预估作价
与标的公司前次拟出售的交易价格基本一致。请公司及交易对方补充说明：前次
交易终止的相关影响因素是否已经消除，本次交易推进是否存在实质性障碍。请
财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）前次交易终止的相关影响因素是否已经消除
前期，新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“洪通燃气”）拟筹划重大资
产重组收购标的公司 90.29%的股权，因交易双方对交易价格、支付方式等核心
1
交易条款不能达成一致意见而终止。前次交易终止的主要原因是洪通燃气与标的
公司的主要股东在预案披露以后，对于交易价格、支付方式等核心交易条款不能
达成一致意见，无法继续推进方案，并不存在其他影响交易的实质性障碍。
本次交易，九丰能源拟通过重大资产重组收购标的公司 100%股份。基于前
次交易经验以及对于“海气+陆气”双气源协同发展前景的充分认同，九丰能源
与标的公司的主要股东在预案披露之前，已经进行了多次谈判，签署了《江西九
丰能源与远丰森泰全体股东之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》，明确了主要交易条款。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
标的资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易定价等事项，上市公司将再次
召开董事会、监事会审议通过。
由于两次交易涉及的上市公司不同，并且是由于前次交易双方在交易价格、
支付方式等核心交易条款不能达成一致意见而终止，不存在其他影响交易的实质
性障碍，因此，前次交易终止的相关影响因素不会影响到本次交易的顺利实施。
（二）本次交易推进是否存在实质性障碍
截至本回复出具之日，本次交易涉及的相关工作正在顺利推进过程中，前次
交易终止的相关影响因素不会对本次交易的推进造成实质性障碍。
截至本回复出具之日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届监事会第十一次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
4、本次交易已获得上市公司实际控制人张建国、蔡丽红夫妇原则性同意。
截至本回复出具之日，本次交易尚需履行的决策程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会、监
事会审议通过本次交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
3、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项
的审查；
4、中国证监会核准或同意本次交易事项；
2
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：前次交易终止的相关影响因素不会影响到本次
交易的顺利实施，前次交易终止的相关影响因素已经消除。本次交易涉及的相关
工作正在顺利推进过程中，前次交易终止的相关影响因素不会对本次交易的推进
造成实质性障碍。
问题 2：
预案披露，公司拟向53名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买其持有的标的公司100%股份；同时，拟向不超过35名特定投资者发行可
转换公司债券募集配套资金。标的公司目前无实际控制人，股权较为分散。本次
交易对方包括New Sources Investment Limited、成都万胜恒泰企业管理中心（有
限合伙）（以下简称成都万胜）、西藏君泽商贸有限责任公司（以下简称西藏君泽）
以及50名自然人股东。请公司补充披露：（1）成都万胜、西藏君泽以及标的公司
的自然人股东的一致行动关系、自然人股东的持股比例、自然人股东取得标的股
权的背景、时间、方式和价格情况等；（2）结合New Sources Investment Limited
取得标的公司股权的作价情况，说明其与本次交易中标的公司评估值的差异及
及合理性；（3）交易完成后上市公司股权分布情况、交易对方在上市公司的任职
计划，并结合前述因素说明本次交易对上市公司股权结构和治理架构的影响；（4）
公司本次可转债发行、条款安排等是否符合相关规定。请财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）成都万胜、西藏君泽以及标的公司的自然人股东的一致行动关系、自
然人股东的持股比例、自然人股东取得标的股权的背景、时间、方式和价格情况
等
1、标的全体股东的一致行动关系
3
标的公司创始股东为李晓山、彭英文和高道全，全体股东中存在的一致行动
关系如下：
序 持股 合计持股 合计持
股东 持股数量 一致行动关系说明
号 比例 数量 股比例
1 李婉玲 8,732,432 9.97% 创始股东李晓山之妹妹
2 李鹤 8,521,067 9.73% 创始股东李晓山之女儿
3 韩慧杰 4,360,320 4.98% 创始股东李晓山之配偶
4 张东民 338,274 0.39% 李婉玲配偶张诚民之兄弟
5 刘小会 209,067 0.24% 李婉玲配偶张诚民兄弟之配偶 22,564,360 25.76%
6 李晓彦 194,133 0.22% 创始股东李晓山之兄弟
李婉玲配偶张诚民之兄弟、标
7 张忠民 164,267 0.19%
的公司监事
8 李豪彧 44,800 0.05% 李晓彦之儿子
9 彭嘉炫 6,884,267 7.86% 创始股东彭英文之女儿
13,469,867 15.38%
10 洪青 6,585,600 7.52% 创始股东彭英文之配偶
11 高道全 6,585,600 7.52% 创始股东、董事
12 高晨翔 3,386,880 3.87% 创始股东高道全之儿子 10,645,946 12.15%
13 郭桂南 673,466 0.77% 创始股东高道全之岳母
14 杨小毅 1,120,001 1.28% 标的公司董事、总裁
成都万 杨小毅担任 GP 的员工持股平 9,184,001 10.48%
15 8,064,000 9.21%
胜 台
16 李小平 149,333 0.17% 标的公司董事长
17 刘志腾 149,332 0.17% 标的公司副总裁、董事会秘书
4,778,665 5.46%
西藏君 李小平、刘志腾合计持股
18 4,480,000 5.11%
泽 100%的公司
19 施春 1,316,133 1.50% 标的公司股东
1,390,800 1.59%
20 吴施铖 74,667 0.09% 施春之儿子
标的公司子公司总经理，原子
21 陈才国 397,332 0.45%
公司少数股东 797,332 0.91%
22 陈菊 400,000 0.46% 陈才国之妹妹
2、标的公司自然人股东取得标的股权的背景、时间、方式、价格以及和标
的公司的关系
取得标的
序 取得标的 取得标的 股权价格 取得标的 与标的公司关
姓名
号 股权时间 股权方式 （元/注册资本 股权背景 系
或元/股）
2020 年 9 近亲属间 李晓山转让给妹
0
李婉 月 股权转让 妹李婉玲 创始股东李晓
1
玲 2020 年 拆除持股平台变 山之妹妹
股权转让 6.6964
10 月 为个人直接持股
4
2020 年 9 近亲属间 李晓山转让给女
0
月 股权转让 儿李鹤 创始股东李晓
2 李鹤
2020 年 拆除持股平台变 山之女儿
股权转让 6.6964
10 月 为个人直接持股
2020 年 拆除持股平台变
股权转让 6.6964
10 月 为个人直接持股
创始股东、原董
彭嘉 事长彭英文逝 创始股东彭英
3
炫 2021 年 世，彭嘉炫继承 文之女儿
遗产继承 不适用
11 月 取得彭英文析产
后持有的标的公
司股权
创始股东、原董
事长彭英文逝
世，其持有的标
2021 年 创始股东彭英
4 洪青 分析家产 不适用 的公司股权为夫
11 月 文之配偶
妻共同财产，分
割半数为配偶所
有
2011 年
股权转让 1 股权激励
高道 11 月 创始股东、董
5
全 2019 年 9 资本公积 事
不适用 -
月 转增股本
韩慧 2020 年 9 近亲属间 李晓山转让给配 创始股东李晓
6 0
杰 月 股权转让 偶韩慧杰 山之配偶
2013 年 2 近亲属间 高道全转让给儿
1
高晨 月 股权转让 子高晨翔 创始股东高道
7
翔 2019 年 9 资本公积 全之儿子
不适用 -
月 转增股本
2016 年 9
股权转让 1 股权激励
月
杨小 2017 年 标的公司董
8 增资 6.6964 增资投资
毅 10 月 事、总裁
2019 年 9 资本公积
不适用 -
月 转增股本
赵同 2020 年 拆除持股平台变 原子公司少数
9 股权转让 0.2232
平 12 月 为个人直接持股 股东
2017 年
增资 6.6964 增资投资
10 月
李小 2019 年 9 资本公积 标的公司董事
10 不适用 -
平 月 转增股本 长
2019 年
增资 17.89 增资投资
10 月
5
2019 年
增资 17.89 增资投资
10 月
11 施春 仅为股东
2020 年 拆除持股平台变
股权转让 6.6964
10 月 为个人直接持股
2019 年
增资 17.89 增资投资 子公司总经
陈才 10 月
12 理，原子公司
国 2020 年 拆除持股平台变
股权转让 0.2232 少数股东
12 月 为个人直接持股
2019 年
增资 17.89 增资投资
李东 10 月 原子公司少数
13
声 2020 年 拆除持股平台变 股东
股权转让 0.2232
12 月 为个人直接持股
2019 年
增资 17.89 增资投资
郭桂 10 月 创始股东高道
14
南 2020 年 拆除持股平台变 全之岳母
股权转让 6.6964
10 月 为个人直接持股
2017 年 增资投资并由杨
增资 6.6964
10 月 小毅代持
2019 年 9 资本公积
不适用 -
月 转增股本 标的公司副总
15 何平
2020 年 拆除持股平台变 裁
股权转让 0.2232
12 月 为个人直接持股
2022 年 1 前述股权代持还
股权转让 0
月 原
2019 年
增资 17.89 增资投资
王秋 10 月
16 仅为股东
鸿 2020 年 拆除持股平台变
股权转让 6.6964
10 月 为个人直接持股
2020 年 拆除持股平台变 原子公司少数
17 苏滨 股权转让 0.2232
12 月 为个人直接持股 股东
2017 年 增资投资并由杨
增资 6.6964
10 月 小毅代持
2019 年 9 资本公积
不适用 - 标的公司副总
范新 月 转增股本
18 裁，原子公司
华 2020 年 拆除持股平台变
股权转让 0.2232 少数股东
12 月 为个人直接持股
2022 年 1 前述股权代持还
股权转让 0
月 原
2017 年 增资投资并由李
增资 6.6964
樊玉 10 月 小平代持
19 仅为股东
香 2019 年 9 资本公积
不适用 -
月 转增股本
6
2022 年 1 前述股权代持还
股权转让 0
月 原
2019 年
增资 17.89 增资投资
周厚 10 月
20 仅为股东
志 2020 年 拆除持股平台变
股权转让 6.6964
10 月 为个人直接持股
2019 年
增资 17.89 增资投资
曾建 10 月
21 仅为股东
洪 2020 年 拆除持股平台变
股权转让 6.6964
10 月 为个人直接持股
2019 年
增资 17.89 增资投资
张东 10 月 李婉玲配偶张
22
民 2020 年 拆除持股平台变 诚民之兄弟
股权转让 6.6964
10 月 为个人直接持股
周剑 2020 年 拆除持股平台变
23 股权转让 6.6964 仅为股东
刚 10 月 为个人直接持股
2020 年 拆除持股平台变
24 周涛 股权转让 6.6964 仅为股东
10 月 为个人直接持股
2020 年 拆除持股平台变
25 艾华 股权转让 6.6964 仅为股东
10 月 为个人直接持股
张大 2020 年 拆除持股平台变
26 股权转让 6.6964 仅为股东
鹏 10 月 为个人直接持股
子公司副总经
刘新 2020 年 拆除持股平台变
27 股权转让 0.2232 理，原子公司
民 12 月 为个人直接持股
少数股东
李婉玲配偶张
刘小 2020 年 拆除持股平台变
28 股权转让 6.6964 诚民兄弟之配
会 10 月 为个人直接持股
偶
创始股东、原
李晓 2020 年 拆除持股平台变
29 股权转让 6.6964 董事李晓山之
彦 10 月 为个人直接持股
兄弟
李婉玲配偶张
张忠 2020 年 拆除持股平台变
30 股权转让 6.6964 诚民之兄弟、
民 10 月 为个人直接持股
标的公司监事
陈昌 2020 年 拆除持股平台变
31 股权转让 6.6964 仅为股东
斌 10 月 为个人直接持股
唐永 2020 年 拆除持股平台变
32 股权转让 6.6964 仅为股东
全 10 月 为个人直接持股
标的公司副总
刘志 2017 年
33 增资 6.6964 增资投资 裁、董事会秘
腾 10 月
书
2020 年 拆除持股平台变
34 顾峰 股权转让 6.6964 仅为股东
10 月 为个人直接持股
7
陈财 2020 年 拆除持股平台变
35 股权转让 6.6964 仅为股东
禄 10 月 为个人直接持股
蔡贤 2020 年 拆除持股平台变
36 股权转让 6.6964 仅为股东
顺 10 月 为个人直接持股
吴施 2020 年 拆除持股平台变 标的公司股东
37 股权转让 6.6964
铖 10 月 为个人直接持股 施春之儿子
邓明 2020 年 拆除持股平台变
38 股权转让 6.6964 仅为股东
冬 10 月 为个人直接持股
李豪 2020 年 拆除持股平台变
39 股权转让 6.6964 李晓彦之儿子
彧 10 月 为个人直接持股
近亲属间 陈才国转让给妹
0
2021 年 股权转让 妹陈菊
40 陈菊 陈才国之妹妹
10 月
股权转让 17.89 股东间协议转让
2017 年 增资投资并由李
增资 6.6964
10 月 小平代持
刘名 2019 年 9 资本公积
41 不适用 - 仅为股东
雁 月 转增股本
2022 年 1 前述股权代持还
股权转让 0
月 原
2017 年 增资投资并由李
增资 6.6964
10 月 小平代持
许文 2019 年 9 资本公积
42 不适用 - 仅为股东
明 月 转增股本
2022 年 1 前述股权代持还
股权转让 0
月 原
2017 年 增资投资并由李
增资 6.6964
10 月 小平代持
2019 年 9 资本公积
43 杨敏 不适用 - 仅为股东
月 转增股本
2022 年 1 前述股权代持还
股权转让 0
月 原
2017 年 增资投资并由杨
增资 6.6964
10 月 小毅代持
2019 年 9 资本公积
44 崔峻 不适用 - 仅为股东
月 转增股本
2022 年 1 前述股权代持还
股权转让 0
月 原
2017 年 增资投资并由杨
增资 6.6964
10 月 小毅代持
张宸 2019 年 9 资本公积 标的公司副总
45 不适用 -
瑜 月 转增股本 裁
2022 年 1 前述股权代持还
股权转让 0
月 原
8
2017 年 增资投资并由杨
增资 6.6964
10 月 小毅代持
丁境 2019 年 9 资本公积 标的公司副总
46 不适用 -
奕 月 转增股本 裁
2022 年 1 前述股权代持还
股权转让 0
月 原
2017 年 增资投资并由杨
增资 6.6964
10 月 小毅代持
田礼 2019 年 9 资本公积 标的公司总工
47 不适用 -
伟 月 转增股本 程师
2022 年 1 前述股权代持还
股权转让 0
月 原
2017 年 增资投资并由杨
增资 6.6964
10 月 小毅代持
2019 年 9 资本公积 标的公司子公
48 张伟 不适用 -
月 转增股本 司总经理
2022 年 1 前述股权代持还
股权转让 0
月 原
2017 年 增资投资并由杨
增资 6.6964
10 月 小毅代持
2019 年 9 资本公积 标的公司监事
49 罗英 不适用 -
月 转增股本 会主席
2022 年 1 前述股权代持还
股权转让 0
月 原
2017 年 增资投资并由杨
增资 6.6964
10 月 小毅代持
冯耀 2019 年 9 资本公积 标的公司子公
50 不适用 -
波 月 转增股本 司总经理
2022 年 1 前述股权代持还
股权转让 0
月 原
注 1：取得标的股权价格（元/注册资本或元/股）已按照标的公司最新股份数量总额及
持股比例进行调整。
注 2：2020 年 10 月 20 日、2020 年 10 月 25 日及 2020 年 12 月 1 日，拆除持股平台变
为个人直接持股时，所约定的自然人股东取得标的公司股权价格，与该自然人股东初始通过
持股平台间接取得标的公司股权时的价格一致，其实质为持股平台清算向出资人分配剩余财
产，自然人股东无需向持股平台支付股权转让价款。
注 3：2018 年 10 月，刘名雁将其实际持有的标的公司部分股权以 6.6964 元/注册资本的
对价转让给王秋鸿；2021 年 6 月，刘名雁以 7.9824 元/股的价格将该前述股份全部予以回
购。
（二）结合 New Sources Investment Limited 取得标的公司股权的作价情
况，说明其与本次交易中标的公司评估值的差异及及合理性
9
1、New Sources Investment Limited（以下简称“New Sources”）取得标的
资产股权的背景、时间、方式和价格
（1）2017 年 10 月，New Sources 第一次取得标的资产股权
2017 年 9 月，标的公司前身四川远丰森泰能源集团有限公司（以下简称“森
泰有限”）为扩充资本实力、丰富股东资源，与 New Sources 等投资者协商洽谈，
达成引资意向。
2017 年 9 月 22 日，New Sources 与森泰有限、森泰有限股东及其他增资方
成都聚鑫恒泰贸易有限公司（以下简称“成都聚鑫”）、重庆长禾承盛科技有限公
司（以下简称“重庆长禾”）、李小平、杨小毅和刘志腾签署了《关于四川远丰森
泰能源有限公司的股权投资协议》，约定 New Sources、成都聚鑫、重庆长禾、李
小平、杨小毅、刘志腾以现金方式对森泰有限进行增资，每 1.00 元注册资本作价
30.00 元。其中，New Sources 投资 8,000.00 万元，266.67 万元计入森泰有限注册
资本，其余部分计入资本公积。本次增资完成后，森泰有限注册资本由 1,205.70
万元增加至 1,662.62 万元。按照该次增资价格计算，森泰有限的增资前估值为人
民币 36,171 万元。
2017 年 9 月 30 日，森泰有限取得成都市投资促进委员会出具的外商投资企
业设立备案回执。2017 年 10 月 16 日，森泰有限召开股东会，同意 New Sources
向森泰有限投资，New Sources 成为森泰有限的股东。2017 年 10 月 27 日，四川
省工商行政管理局核准了此次增资的工商变更，并换发营业执照。
（2）2018 年 9 月，New Sources 第二次取得标的资产股权
2018 年 8 月，New Sources 基于当时标的公司经营发展和业绩情况，继续看
好 LNG 行业的发展前景，经与标的公司其他股东磋商谈判，决定再次对标的公
司进行增资。
2018 年 7 月 31 日，New Sources 与森泰有限原股东签署了《关于四川远丰
森泰能源有限公司的股权投资协议》，约定 New Sources 向森泰有限投资 4,000.00
万元，其中 66.50 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，即每 1.00 元注册
资本作价 60.15 元。本次增资完成后，森泰有限注册资本由 1,842.62 万元增加至
10
1,909.12 万元。按照该次增资价格计算，森泰有限增资前估值为人民币 110,826
万元。
2018 年 8 月 29 日，森泰有限取得成都市投资促进委员会出具的外商投资企
业变更备案回执。2018 年 8 月 30 日，森泰有限召开董事会，同意 New Sources
向森泰有限本次投资。2018 年 9 月 3 日，四川省工商行政管理局核准了此次增
资的工商变更，并换发营业执照。
（3）2019 年 8 月，森泰有限整体变更为股份有限公司
2019 年 6 月 8 日，森泰有限召开董事会，同意整体变更为股份有限公司。
同日，森泰有限全体股东即发起人签订了《四川远丰森泰能源集团股份有限公司
（筹）发起人协议书》，一致同意以截至 2019 年 4 月 30 日经审计的净资产
42,246.03 万元，按照 1:0.0452 的比例折股整体变更为股份公司，共折成 1,909.12
万股股份，股份公司的注册资本为人民币 1,909.12 万元，其余 40,336.90 万元作
为溢缴出资，计入股份公司的资本公积金。2019 年 8 月 23 日，四川省市场监督
管理局核准了上述工商变更，并换发营业执照。2019 年 9 月 17 日，标的公司取
得由成都市投资促进委员会出具的外商投资企业设立备案回执。股改完成后，
New Sources 持有标的公司股份 333.17 万股。
（4）2019 年 9 月，标的公司以资本公积转增股本
2019 年 9 月 25 日，标的公司召开股东大会，同意以 2019 年 8 月 31 日的总
股本 1,909.12 万股为基数，按各股东持股比例以资本公积向全体股东每 100 股转
增 348 股，共计转增 6,643.75 万股。本次资本公积转增股本实施完成后，标的公
司总股本增加至 8,552.87 万股。2019 年 10 月 17 日，四川省市场监督管理局核
准了上述工商变更，并换发营业执照。2019 年 11 月 26 日，标的公司取得由成
都市投资促进委员会出具的外商投资企业设立备案回执。其中本次资本公积转增
股本完成后，New Sources 持有标的公司股份增至 1,492.61 万股。
（5）本次交易中标的资产评估值与 New Source 取得标的股权交易作价的
差异及合理性
11
2017 年 10 月，New Sources 按照标的公司 36,171 万元的投前估值，增资
8,000 万元，投后估值为 48,0171 万元1。根据股权投资协议约定，预期标的公司
2017 年净利润不低于 0.45 亿元，对应投前估值市盈率为 8.04 倍。由于 2017 年
国家煤改气政策的实施以及国际能源价格的上涨，标的公司超额完成任务，在
2017 年实现营业收入 13.35 亿元，净利润 1.36 亿元。
2018 年 9 月，New Sources 按照标的公司 110,826 万元的投前估值，增资
4,000 万元，投后估值为 114,826 万元。根据股权投资协议约定，预期标的公司
2018 年归母净利润不低于 1.50 亿元，对应投前估值市盈率为 7.39 倍。由于 2018
年国际能源价格回落调整，标的公司在 2018 年实现营业收入 15.87 亿元，归母
净利润 1.31 亿元。标的公司 2018 年业绩虽未达到预期，但经过双方友好协商，
New Source 未要求对投资估值进行调整，亦未要求回购股权，并且 New Source
已同意本次交易。
2019 年 10 月，施春、周厚志、李东声等 24 名自然人投资者按照标的公司
153,011 万元的投前估值，增资 10,897.33 万元，投后估值为 163,908 万元。
本次交易以 2021 年 12 月 31 日作为交易基准日，预计标的公司 100%股权
的预估作价不高于 180,000 万元。
经与标的公司确认，New Sources 对标的公司的上述两次增资系基于其对标
的公司未来发展前景的认可所做出，为双方协商一致的自主商业活动，均签署了
相关股权投资协议并履行了合法有效的程序。
New Sources 上述两次增资时间与本次交易基准日（2021 年 12 月 31 日）相
距分别超过 4 年和超过 3 年，时间间隔较长；New Sources 上述两次增资系一级
市场投资，本次交易为上市公司收购标的资产，两者的投资阶段差异和流动性差
异较大；New Sources 投资期间，标的公司营业收入从 2017 年的 13.35 亿元增长
至 2021 年的 23.43 亿元（未经审计），净利润也从 1.36 亿元增长至 3.34 亿元（未
经审计），标的公司的经营规模、盈利能力实现了较大幅度的增长；New Sources
投资期间，标的公司所处的 LNG 行业的产销量也实现了逐年持续增长，市场规
模逐年扩大，行业发展前景更为广阔。
注1 本次增资，除 New Sources，按照标的公司 36,171 万元的投前估值增资人民币 8,000 万元外，成都聚
鑫恒泰贸易有限公司增资 1,715 万元、重庆长禾承盛科技有限公司增资 2,182.54 万元。故本次增资后，标
的公司投后估值为 48,071 万元。
12
综上分析，本次交易中标的资产评估值与 New Source 取得标的资产股权交
易作价的差异，主要是本次交易各方基于时间差异、投资阶段差异、流动性差异、
标的公司经营规模、盈利能力以及行业发展前景综合考虑的结果，具有合理性。
（三）交易完成后上市公司股权分布情况、交易对方在上市公司的任职计划，
并结合前述因素说明本次交易对上市公司股权结构和治理架构的影响
1、交易完成后上市公司股权分布情况
本次交易完成后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
预计本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不
会导致上市公司控制权变更。
截至预案签署日，由于标的公司相关审计、评估工作正在推进中，上市公司
将在本次交易的交易价格确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果
将在重组报告书中予以披露。
截至预案签署日，上市公司股本总额为 44,296.9866 万元。本次交易完成后，
预计其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于 10%，不会触发《上市规则》
中“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%”关于股权分布不具备上市
条件的规定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的
情形。
2、交易对方在上市公司的任职计划
截至预案签署日，尚无交易对方在上市公司任职计划的安排。如上市公司与
交易对方就交易对方在上市公司的任职计划做出进一步约定，具体情况将在重组
报告书中予以披露。
综上，本次交易完成后，上市公司股权分布以及交易对方在上市公司的任职
计划，不会对上市公司股权结构和治理架构造成重大影响。
（四）公司本次可转债发行、条款安排等是否符合相关规定
1、发行可转换公司债券购买资产符合证监会关于上市公司证券发行、上市
公司重大资产重组等相关规定
13
（1）符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定
可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承
销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
本次购买资产发行的可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普
通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。票面利率
为 0.01%/年。符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定。
（2）符合《重组管理办法》第四十五条和第五十条的规定
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一，本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明
市场参考价的选择依据。
上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭
证等用于购买资产或者与其他公司合并。
本次购买资产发行的可转债初始转股价格参考《重组管理办法》关于发行股
份购买资产的发行价格定价规则确定。本次购买资产发行股份选择以定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不得低于市场
参考价的 90%。符合《重组管理办法》第四十五条和第五十条的规定。
2、发行可转换公司债券募集配套资金符合《可转换公司债券管理办法》的
相关规定
（1）符合《可转换公司债券管理办法》第四条规定
本次募集配套资金发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之
日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金发行的可转债相关条款符合《可转换公司债券管理办法》
第四条规定。
（2）符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定
14
本次募集配套资金发行可转债的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一
个交易日起至可转债到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定。
（3）符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定
本次募集配套资金中上市公司向特定对象发行的可转债，初始转股价格不低
于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，
定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金发行可转债的初始转股价格不得向下修正。
本次募集配套资金发行可转债的相关条款符合《可转换公司债券管理办法》
第九条规定。
若募集配套资金方案实施前，关于发行股份购买资产的配套募集资金以及发
行定向可转债涉及转股价格的规定有所调整或进一步明确，公司将进行相应调整。
（五）补充披露情况
公司在预案“第四节 交易标的的基本情况”之“二、股权结构及控制关系”
之“（二）股东持股情况”中补充披露标的全体股东的一致行动关系、标的公司
自然人股东取得标的股权的背景、时间、方式、价格以及和标的公司的关系。
公司在预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、非自然人交易对方”之
“（一）New Sources Investment Limited”中补充披露 New Sources 取得标的资产
股权的背景、时间、方式和价格，本次交易中标的资产评估值与 New Sources 取
得标的股权交易作价的差异及合理性。
公司在预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上
市公司股权结构影响的分析”及“四、交易对方在上市公司的任职计划”中补充
披露交易完成后上市公司股权分布情况、交易对方在上市公司的任职计划，本次
交易对上市公司股权结构和治理架构的影响。
公司在预案“第九节 其他重要事项”之“四、公司本次可转债发行、条款
安排等是否符合相关规定”中补充披露公司本次可转债发行、条款安排等符合相
关规定的情况。
（六）独立财务顾问核查意见
15
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中标的资产评估值与 New Sources 取
得标的股权交易作价的差异具有合理性；本次交易完成后，上市公司股权分布以
及交易对方在上市公司的任职计划，不会对上市公司股权结构和治理架构造成重
大影响。公司本次可转债发行、条款安排等符合相关监管规定。
问题 3：
预案披露，标的公司主要经营地位于四川和内蒙古，标的下属全资和控股子
公司21家，参股公司2家，而上市公司的生产经营主要在广东和广西开展。请公
司补充披露：（1）本次交易后公司对标的公司及其子公司的具体管控措施；（2）
标的公司持续经营是否对原管理团队存在重大依赖，原管理团队是否继续参与
经营管理，以及上市公司关于标的公司持续稳定经营的具体措施。请财务顾问发
表明确意见。
回复：
（一）本次交易后公司对标的公司及其子公司的具体管控措施
本次交易完成后，为保障标的公司持续稳定经营，上市公司对标的资产及其
子公司从人员安排、治理结构、业务协同、财务整合、管理制度等方面开展跨地
域整合，采取多种措施应对管控风险。
1、人员安排方面
本次交易完成后，上市公司将在内部控制相关制度的总框架下，采取多项措
施维护标的公司及其子公司人员的总体稳定性，保障标的公司管理团队的稳定性。
具体包括，上市公司将保持标的公司经营管理体系不变，总裁等原管理团队予以
留任，任职期限不短于利润承诺期限；在条件满足时采取包括优化薪酬待遇、实
施股权激励在内的多种手段建立激励约束机制，保证标的公司管理团队、核心人
员的稳定性和工作积极性；上市公司借助自身行业地位和业内资源为标的公司引
进和储备高水平人才，并贯彻统一的绩效管理体系，健全培养制度，营造人才成
长发展的良好局面。
2、治理结构方面
16
本次交易完成后，上市公司将在标的公司董事会层面强化治理管控。标的公
司董事会成员全部候选人由上市公司提名，并优先选择标的公司现任董事、监事
和高级管理人员，上市公司将委派标的公司董事长，强化对标的公司发展战略、
人才战略、投资策略、内部控制、规范运作等方面的引导与控制；同时将委派合
适人员担任标的公司的监事，履行监督职能；标的公司财务负责人将由上市公司
推荐人选担任，主要负责标的公司内控建设、财务管理等。此外，交易双方达成
原则性共识，即上市公司派驻的董事、监事和高级管理人员不影响标的公司的正
常生产经营，不影响标的公司业绩承诺的实现。
3、财务整合方面
本次交易完成后，上市公司通过向标的公司委派财务负责人，对标的公司日
常财务活动进行监督管理，要求标的公司按照上市公司财务管理的要求及时上报
财务会计报表和其他会计资料。标的公司及其子公司纳入上市公司审计范围接受
年度审计机构统一审计。上市公司内部审计部门将对标的公司及其子公司的内部
审计纳入年度工作计划。
4、管理制度方面
上市公司将结合LNG产业特点以及自身现有制度，对标的公司及其子公司从
企业文化、经营理念、业务运行、综合管理等方面进行全面制度建设，确保实施
有效控制。
（二）标的公司持续经营是否对原管理团队存在重大依赖，原管理团队是否
继续参与经营管理，以及上市公司关于标的公司持续稳定经营的具体措施。
天然气行业为典型的资本密集型行业，基础投资巨大且建设周期较强。业内
企业的竞争优势主要建立在资金实力、区域市场、气源保障、自有设施、管理经
验和人才队伍等诸多方面。因此，原管理团队虽然对标的公司的发展做出很大贡
献，但标的公司的持续经营对原管理团队或个别人员不存在重大依赖。
根据前述人员安排，原管理团队将继续参与经营管理，上市公司将保持标的
公司经营管理体系不变，总裁等原管理团队予以留任，任职期限不短于利润承诺
期限，以保持标的资产持续稳定经营。
17
（三）补充披露情况
公司在预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上
市公司和标的公司经营管理影响的分析”中补充披露本次交易后公司对标的公司
及其子公司的具体管控措施，标的公司持续经营是否对原管理团队存在重大依赖，
原管理团队是否继续参与经营管理，以及上市公司关于标的公司持续稳定经营的
具体措施。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司对标的资产及其子
公司的具体管控措施切实可行，可以保障标的公司持续稳定经营；标的公司持续
经营对原管理团队不存在重大依赖，按目前交易安排，原管理团队将继续参与标
的公司的经营管理，上市公司已有关于标的公司持续稳定经营的具体措施。
问题 4：
预案披露，标的公司与中石油签署的部分合同中存在“照付不议”条款。请
公司补充披露：（1）“照付不议”条款的具体内容，包括合同约定气量、合同期
限、具体补偿安排等，并说明触发该条款对标的公司经营可能产成的影响；（2）
标的公司对“照付不议”条款的会计处理方式，是否符合企业会计准则的相关规
定；（3）标的公司历史上是否出现过触发“照付不议”条款的情况，以及对标的
公司的具体影响。请财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）“照付不议”条款的具体内容，包括合同约定气量、合同期限、具体
补偿安排等，并说明触发该条款对标的公司经营可能产成的影响
“照付不议”合同条款是天然气供应领域的国际惯例和通行规则，具体是指
合同约定的期限内，买方提货量未达到合同约定数量时，卖方可要求买方就卖方
损失进行相应赔偿；或者卖方供货量未达到合同约定时，买方可要求卖方做相应
补偿。“照付不议”的本质是将天然气开发公司、管输与销售公司和用户利益捆
绑一起，共同克服生产、输配和使用过程中的风险。
报告期内，标的资产签订合同存在“照付不议”条款或类似条款的主要内容
18
如下所示：
合同涉及
合同相关内容
公司名称
合同名称：《筠连区块粗天然气加工项目销售合同》
合同期限：2015 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日
买方：筠连森泰页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司浙江油田分公司
合同总量：2015 年度供气 11 个月 2,891 万立方米；2016 年度全年供气
8,158 万立方米；2017 年度全年供气 9,851 万立方米；2018-2020 期间
各年度全年供气均 10,000 万立方米；2021 年度 1 月供气 849 万立方
米。
（1）本合同执行“照付不议”和“照供不议”条款。
（2）“年照付不议量”=“年合同气量”；“年净照付不议量”=“年照付
不议量”-“扣减数量”。
筠连森泰页岩 （3）“扣减数量”包括：买方因“不可抗力”事件免责的未提取气量；
气有限公司 卖方因“不可抗力”事件或国家政策原因发生的“未交付气量”。
（4）如果买方年度实际提取数量少于“年净照付不议量”，则买方将按
照“年净照付不议量”进行结算。
（5）到每年 1 月 31 日止，买卖双方应完成本合同签订的当年度年销
售气量。若因买方原因（本合同规定的免责条件除外），买方年度实际
提取数量少于“年净照付不议量”，则买方应在每年 1 月 31 日前，向卖
方按“年净照付不议量”进行结算并补足气款。
（6）对粗天然气生产、输送及供用设施的计划检修或临时检修，买卖
双方应予配合；对因计划或临时检修期间的供气或用气情况的变化或
波动应尽力控制在合理的范围内，对因此带来的供用气影响，不应承担
违约责任。
（7）其他免责条件：卖方产输气相关设施发生意外事故、买方用气相
关设施发生意外事故。但前提条件是该方已经采取一切合理措施，但仍
无法阻止、避免或消除这些事件的发生。
合同名称：《2021-2022 年筠连区块粗天然气加工项目销售合同》
合同期限：合同签订日至 2022 年 3 月 31 日
买方：筠连森泰页岩气有限公司
筠连森泰页岩 卖方：中国石油天然气股份有限公司浙江油田分公司
气有限公司
合同总量：日供气量根据卖方产量决定，买方应保证全产全销，但卖方
不保证最低供气量。
说明：合同未对用气量进行具体约定，无照付不议相关约束条款。
19
合同涉及
合同相关内容
公司名称
合同名称：《2019-2020 年天然气购销合同》
合同期限：合同签订之日起至 2020 年 3 月 31 日
买方：筠连森泰页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：据实结算
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供
筠连森泰页岩 应或未能提取的全部数量之和。
气有限公司 （2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小
月气量，则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差
值部分的价款，该部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%
计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取
其小）与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指
定气量供应的天然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的
的天然气，买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。
合同名称：《2020-2021 年天然气购销合同》
合同期限：合同签订之日起至 2021 年 3 月 31 日
买方：筠连森泰页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：10,321.37 万立方米
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供
应的全部气量之和。
筠连森泰页岩
（2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小
气有限公司
月气量，则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差
值部分的价款，该部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%
计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取
其小）与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指
定气量供应的天然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的
的天然气，买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。若
供气月已使用天然气量小于短供气量，由双方另行协商赔付方式。
20
合同涉及
合同相关内容
公司名称
合同名称：《2021-2022 年天然气购销合同》
合同期限：合同签订之日起至 2022 年 3 月 31 日
买方：筠连森泰页岩气有限公司
筠连森泰页岩
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
气有限公司
说明：筠连森泰页岩气有限公司为浙江油田供气的单井零散气客户，合
同未对用气量进行单独约定，无照付不议相关约束条款。
合同名称：《2019-2020 年天然气购销合同》
合同期限：合同签订之日起至 2020 年 3 月 31 日
买方：古蔺森能页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：未明确列示（由于古蔺森能页岩气有限公司为浙江油田供应
的试采放空页岩气，根据西南油气田分公司《关于对浙江油田试采放空
页岩气在川渝区域统一市场销售管理的批复》 西南司销【2019】160 号）
要求按实际购销签订合同。根据古蔺森能页岩气有限公司与浙江油田
公司西南采气厂签订的购销协议价格在浙江油田公司西南采气厂云山
坝作业区所属页岩气试采井平台与川渝地区输气管网连通以前，蜀南
古蔺森能页岩 气矿对古蔺森能页岩气有限公司采取“平进平出”购销模式执行）
气有限公司 （1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供
应或未能提取的全部气量之和。
（2）最低支付：如果买方在某个月内未能提取本合同规定的最小月气
量，则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部
分的价款，该部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计
价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取
其小）与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指
定气量供应的天然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的
的天然气，买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。
21
合同涉及
合同相关内容
公司名称
合同名称：《2020-2021 年天然气购销合同》
合同期限：合同签订之日起至 2021 年 3 月 31 日
买方：古蔺森能页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：3,359.13 万立方米
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供
应的全部气量之和。
古蔺森能页岩
（2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小
气有限公司
月气量，则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差
值部分的价款，该部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%
计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取
其小）与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指
定气量供应的天然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的
的天然气，买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。若
供气月已使用天然气量小于短供气量，由双方另行协商赔付方式。
合同名称：《2021-2022 年天然气购销合同》
合同期限：合同签订之日起至 2022 年 3 月 31 日
买方：古蔺森能页岩气有限公司
古蔺森能页岩
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
气有限公司
说明：古蔺森能页岩气有限公司为浙江油田供气的单井零散气客户，合
同未对用气量进行单独约定，无照付不议相关约束条款。
22
合同涉及
合同相关内容
公司名称
合同名称：《2019-2020 年天然气购销合同》
合同期限：合同签订之日起至 2020 年 3 月 31 日
买方：叙永森能页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：本合同的年合同量为以产定销
（1）买方冬季（1-3 月和 11-12 月）分月合同量为预估气量，卖方将根
据冬季期间其天然气资源量和管网输送能力，尽合理努力安排供气，但
卖方不能保证冬季期间分月合同量的供给，且不承担任何违约责任。
任何一方如果预计无法按照计划或日制定量交付或提取天然气，应按
诚意原则及时通知另一方。
叙永森能页岩 （1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
气有限公司 “D”为供气月内买卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能
供应或未能提取的全部数量之和。
（2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小
月气量，则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差
值部分的价款，该部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%
计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取
其小）与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指
定气量供应的天然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的
的天然气，买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。
合同名称：《2020-2021 年天然气购销合同》
合同期限：合同签订之日起至 2021 年 3 月 31 日
买方：叙永森能页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：6,602.14 万立方米
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供
应的全部气量之和。
叙永森能页岩
（2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小
气有限公司
月气量，则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差
值部分的价款，该部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%
计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取
其小）与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指
定气量供应的天然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的
的天然气，买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。若
供气月已使用天然气量小于短供气量，由双方另行协商赔付方式。
23
合同涉及
合同相关内容
公司名称
合同名称：《2021-2022 年天然气购销合同》
合同期限：合同签订之日起至 2022 年 3 月 31 日
买方：叙永森能页岩气有限公司
叙永森能页岩
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
气有限公司
说明：叙永森能页岩气有限公司为浙江油田供气的单井零散气客户，合
同未对用气量进行单独约定，无照付不议相关约束条款。
合同名称：《2019-2020 年天然气购销合同》
合同期限：2019/4/1-2020/3/31
买方：内蒙古森泰天然气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司天然气销售内蒙古分公司
合同总量：合同气量为每月实际发生量，具体以买方在上海石油天然气
交易中心或重庆石油天然气交易中心（以下简称交易中心）的线上交易
成交量为准。如卖方未组织开展线上交易，以卖方阶段计划供气安排为
准。
（1）买方短提罚则：如果买方在某个线上交易交收期内未能按成交气
量提取天然气，则买方必须支付 0.95 倍成交气量与交收期买方实际提
取气量差值部分的价款，该部分天然气按照当期成交价格的 30%计价
(买方因不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除);买方与卖方签
内蒙古森泰天
订阶段供气价格确认书后，在此阶段未按计划提取天然气，则买方必须
然气有限公司
支付 0.95 倍阶段计划气量与买方实际提取气量差值部分的价款，该部
分天然气按照双方确认价格的 30%计价（买方因不可抗力、设备故障原
因未能提取的气量可扣除）。
（2）卖方短供罚则：线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气
量的差值为卖方短供气量（因不可抗力等、管道维检修或其他不可控原
因无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量）。交收期内卖
方供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气，买方将按照该供气
期买方成交价格的 70%进行支付；买方与卖方签订阶段供气价格确认
书后，在此阶段卖方未按计划足额供应天然气，计划量与实际供气量为
卖方短供气量（因不可抗力等、管道维检修或其他不可控原因无法按买
方指定气量供应的天然气量不计入短供气量），卖方供应的天然气量中
等于短供气量部分的天然气，交价格的 70%进行支付，买方将按照该供
气期买方成交价格的 70%进行支付。
24
合同涉及
合同相关内容
公司名称
合同名称：《2020-2021 年天然气购销合同》
合同期限：2020/4/1-2021/3/31
买方：内蒙古森泰天然气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司天然气销售内蒙古分公司
合同总量：合同气量为每月实际发生量，具体以买方在上海石油天然气
交易中心或重庆石油天然气交易中心（以下简称交易中心）的线上交易
成交量为准。如卖方未组织开展线上交易，以卖方阶段计划供气安排为
准。
（1）买方短提罚则：如果买方在某个线上交易交收期内未能按成交气
量提取天然气，则买方必须支付 0.95 倍成交气量与交收期买方实际提
取气量差值部分的价款，该部分天然气按照当期成交价格的 30%计价
内蒙古森泰天 (模拟交易及买方因不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除);买
然气有限公司 方与卖方签订阶段供气价格确认书后，在此阶段未按计划提取天然气，
则买方必须支付 0.95 倍阶段计划气量与买方实际提取气量差值部分的
价款，该部分天然气按照双方确认价格的 30%计价（模拟交易及买方因
不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除）。
（2）卖方短供罚则：线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气
量的差值为卖方短供气量（模拟交易及因不可抗力等、管道维检修或其
他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量）。
交收期内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气，买方将
按照该供气期买方成交价格的 70%进行支付；买方与卖方签订阶段供
气价格确认书后，在此阶段卖方未按计划足额供应天然气，计划量与实
际供气量为卖方短供气量（模拟交易及因不可抗力等、管道维检修或其
他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量），
卖方供应的交价格的 70%进行支付。
25
合同涉及
合同相关内容
公司名称
合同名称：《2021-2022 年天然气购销合同》
合同期限：2021/4/1-2022/3/31
买方：内蒙古森泰天然气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司天然气销售内蒙古分公司
合同总量：合同气量为每月实际发生量，具体以买方在上海石油天然气
交易中心或重庆石油天然气交易中心（以下简称交易中心）的线上交易
成交量为准。如卖方未组织开展线上交易，以卖方阶段计划供气安排为
准。
（1）买方短提罚则：如果买方在某个线上交易交收期内未能按成交气
量提取天然气，则买方必须支付 0.97 倍成交气量与交收期买方实际提
取气量差值部分的价款，该部分天然气按照当期成交价格的 30%计价
内蒙古森泰天 (模拟交易及买方因不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除);买
然气有限公司 方与卖方签订阶段供气价格确认书后，在此阶段未按计划提取天然气，
则买方必须支付 0.97 倍阶段计划气量与买方实际提取气量差值部分的
价款，该部分天然气按照双方确认价格的 30%计价（模拟交易及买方因
不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除）。
（2）卖方短供罚则：线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气
量的差值为卖方短供气量（模拟交易及因不可抗力等、管道维检修或其
他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量）。
交收期内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气，买方将
按照该供气期买方成交价格的 70%进行支付；买方与卖方签订阶段供
气价格确认书后，在此阶段卖方未按计划足额供应天然气，计划量与实
际供气量为卖方短供气量（模拟交易及因不可抗力等、管道维检修或其
他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量），
卖方供应的交价格的 70%进行支付。
如标的公司触发相关条款，则将根据不同合同条款，分别造成以下影响：1、
按照年净照付不议量与实际提气量差额向卖方补足气款；2、必须支付最小月气
量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款（该部分天然气按照该供气月本
合同约定综合价格的30%计价）；3、必须支付0.95倍或0.97倍成交气量与交收期
买方实际提取气量差值部分的价款（该部分天然气按照当期成交价格的30%计
价）。
（二）标的公司对“照付不议”条款的会计处理方式，是否符合企业会计准
则的相关规定
根据企业会计准则，标的公司按协议约定将次月的天然气采购款预付至卖方
账户，计入“预付账款”；每月实际采购天然气时，根据采购结算额冲减“预付
26
账款”，增加“存货”；年度结算时，如因自身原因未达到约定的“年净照付不议
量”，触发“照付不议”条款，则将损失对应部分的预付气款确认“管理费用”。
标的资产对“照付不议”的相关会计处理方式，符合企业会计准则的相关规定。
标的公司并未实际触发并执行过“照付不议”条款，因此未进行过相关会计
账务处理。
（三）标的公司历史上是否出现过触发“照付不议”条款的情况，以及对标
的公司的具体影响。
标的公司历史上未触发过“照付不议”条款。
（四）补充披露情况
公司在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（二）
主要盈利模式”中补充披露关于标的公司“照付不议”条款的具体内容、触发该
条款对标的公司经营可能产成的影响、标的资产对“照付不议”条款的会计处理
方式、历史上是否触发“照付不议”条款的情况以及对标的公司的具体影响。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产对“照付不议”的相关会计处理方式，
符合企业会计准则的相关规定。标的公司历史上未触发过“照付不议”条款，未
构成相关负面影响。
问题 5：
预案披露，标的公司从事LNG生产，LNG生产加工厂设计年产能约60万吨，
有多家LNG加气站。标的公司2020年营业收入为13.9亿元，扣非净利润7699万元，
2021年营业收入23.4亿元，扣非净利润3.33亿元，业绩显著增加且毛利率提高。
此外，2020年公司计入非经常性损益的股份支付费用为5196.01万元。请公司补
充披露：（1）报告期内标的公司现金流状况，并结合标的公司近三年的业绩和
LNG价格的波动情况，说明标的公司业绩变化的具体原因，其业绩增长是否具
有可持续性，其业绩变化与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）标的公司预
估值的基础假设，说明对交易价格的假设是否考虑了LNG价格的波动对公司业
绩的影响，预估值是否合理；（3）标的公司2020年股份支付5196.01万元的背景、
27
支付对象及会计处理方式；（4）标的公司LNG项目实际投产产量，后续投资计
划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的LNG项目进行建设。
请财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）报告期内标的公司现金流状况，并结合标的公司近三年的业绩和 LNG
价格的波动情况，说明标的公司业绩变化的具体原因，其业绩增长是否具有可持
续性，其业绩变化与同行业可比公司是否存在重大差异
1、报告期内标的资产现金流状况
报告期内标的资产未经审计的现金流状况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 43,245.17 14,532.12 15,422.84
投资活动产生的现金流量净额 -4,271.99 -16,035.76 -12,126.54
筹资活动产生的现金流量净额 -8,972.45 -756.24 200.93
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 -119.98
现金及现金等价物净增加额 30,000.74 -2,259.88 3,377.25
2、标的公司近三年的业绩和 LNG 价格的波动情况，标的公司业绩变化的
具体原因，业绩增长是否具有可持续性
（1）标的公司业绩变化的具体原因
根据目前未经审计的数据，标的公司 2019 年实现营业收入 15.33 亿元，2020
年实现营业收入 13.93 亿元，较 2019 年减少 1.40 亿元，降低 9.13%；2019 年实
现扣非归母净利润 8,935.37 万元，2020 年实现扣非归母净利润 7,699.44 万元，
较 2019 年减少 1,235.93 万元，降低 13.83%。公司 2019 年自产 LNG 销售均价
3,585 元/吨（含税，不含运费），销售量为 43.05 万吨；2020 年自产 LNG 销售均
价 3,077 元/吨（含税，不含运费），销售量为 44.15 万吨。标的公司 2019-2020 年
业绩波动的主要原因为：自 2020 年 1 月份全球性新冠疫情爆发后，国际国内经
济严重受挫，国内 LNG 工厂持续保持高开工率生产，LNG 供需关系严重失衡，
下游部分用气企业因无销售订单而造成工厂减产、停产数量逐渐增多，同时各地
道路限行、跨省限行等诸多不利影响，造成 LNG 价格下降幅度较大，虽然销量
28
略有提升，但标的公司 2020 年销售收入和扣非归母净利润还是有所下降。
根据目前未经审计的数据，标的公司 2021 年实现营业收入 23.43 亿元，较
2020 年增加 9.5 亿元，增幅 68.22%；扣非归母净利润 3.33 亿元，较 2020 年增加
2.56 亿元，增幅 332.50%，业绩显著增加。2021 年 LNG 销售均价 4,529 元/吨（含
税，不含运费），销售量为 50.07 万吨。标的公司 2020-2021 年业绩波动的主要原
因为：2021 年初大规模寒潮席卷全国，北方气温骤降，多地最低气温刷新入冬来
最低纪录，居民取暖需求大幅增加，LNG 市场开工率不高，整体供应紧张；同时
在全球“双碳”目标背景下，能源行业持续回暖，天然气需求进一步增加，国际
海气 LNG 现货价格持续保持高位波动，国内 LNG 行情持续向好。随着各国能源
需求恢复，国际能源价格上涨，导致 LNG 价格大幅上涨，根据卓创资讯“中国
LNG 市场地区成交均价”数据分析，2021 年全年中国 LNG 市场地区成交均价为
4,939.92 元/吨，比 2020 年全年均价 3,268.16 元/吨上涨 51.15%。由此，标的公司
销售收入和毛利率稳步提升，同时销售量也有明显提升，从而导致标的公司 2021
年销售收入和扣非归母净利润有较大幅度提升。
综上所述，标的公司近三年的业绩波动主要受到新冠肺炎疫情以及国际能源
价格影响，业绩波动较大具有合理性。
（2）标的公司业绩增长的可持续性
在全球“双碳”目标背景下，国际国内天然气需求将进一步快速增长，“十
四五”期间 LNG 在天然气汽车和调峰方面仍具有强有力的发展空间，国内 LNG
市场仍将保持 5%-10%的年均增速。LNG 作为清洁的化石能源，在环保与经济性
双重推动下，国内 LNG 汽车销量、保有量继续增长，车用 LNG 对汽柴油的替代
愈加明显。预计 2025 年 LNG 汽车保有量将达到 120 万辆左右。结合 LNG 汽车
结构的变化，预计“十四五”期间车用 LNG 需求量将从 2020 年的 194 亿立方
米增长到 2025 年的 314 亿立方米，年均增速 10%左右。LNG 下游用户逐渐多元
化，LNG 用户逐渐从单一加气站，向加气站、城市燃气和工业用户“三分天下”
转变，下游用户的用气特性也随之改变。LNG 价格受国际能源价格影响加大，
长期处于波动中，无法进行准确预测。但随着 LNG 需求量的稳步提升，LNG 下
游用户的多元化，将有利于 LNG 市场保持中长期的稳定发展趋势。
标的公司最近三年的 LNG 销售均价分别为 3,578 元/吨（含税，不含运费）、
29
3,136 元/吨和 4,522 元/吨，波动较大；最近三年的 LNG 销售量分别 44.03 万吨、
47.43 万吨和 53.83 万吨，呈稳步上升趋势。随着标的公司改扩建项目和新增投
资项目的陆续投产，预计到 2024 年，标的公司将新增约 57 万吨的产能。LNG 市
场需求的稳步提升以及标的公司产能产量的稳步提升，将有利于标的公司保持中
长期的稳定发展趋势。
因此，标的公司业绩增长具有可持续性。
3、业绩波动与同行业可比公司是否存在重大差异
2020 年和 2021 年 1-3 季度，标的公司与同行业可比上市公司营业收入、扣
非归母净利润较同期的波动趋势及幅度如下表所示：
2021 年 1-3 季度同比变动率 2020 年同比变动率
证券简称
营业收入 扣非归母净利润 营业收入 扣非归母净利润
九丰能源 93.69% 13.24% -11.05% 114.28%
*ST 升达 74.69% 169.00% -13.36% 101.15%
洪通燃气 55.04% 66.39% -10.74% -23.28%
广汇能源 65.66% 247.55% 7.78% -5.66%
新奥股份 33.77% 703.90% -0.62% 65.86%
水发燃气 164.91% 120.35% 250.15% 115.48%
注
平均值 72.27% 124.05% -6.84% 46.62%
标的公司 67.72% 774.72% -8.55% -16.59%
注：新奥股份、水发燃气因 2020 年发生重大资产重组，不具有可比性，在计算行业平
均值时将其剔除；*ST 升达 2020 年 1-3 季度、2020 年度的扣非归母净利润系扭亏为盈，在
计算行业平均值时将其剔除。
从以上对比可见，2020 年由于新冠肺炎疫情导致国际及国内经济增速放缓，
同行业上市公司的整体业绩表现下滑。2021 年 1-3 季度，随着新冠疫情明显好
转，同行业上市公司主营的 LNG 及相关产品产销量均有不同程度增加。另外，
国内天然气市场受寒潮影响，多地最低气温刷新入冬来最低纪录，居民取暖需求
增加叠加车用、工业需求回升，LNG 价格连续大幅上涨，导致同行业上市公司
2021 年 1-3 季度的营业收入以及扣非归母净利润均有不同程度的增长。
九丰能源 2020 年营业收入同比下滑 11.05%，其中 LPG 销售收入主要是受
国际原油价格变动、国内供需等多重因素影响，LPG 全国市场价下降所致；LNG
销售收入主要是受新冠疫情影响，LNG 价格下跌较大所致。九丰能源 2020 年扣
非归母净利润同比增长 114.28%，主要是因为受新冠疫情影响 LNG 国际采购成
30
本下降所致。九丰能源 LNG 采购以境外采购 LNG 现货为主，而标的公司 LNG
采购则主要以采购国内开采的天然气为主，因此九丰能源扣非归母净利润变化情
况与标的公司具有差异。2021 年 1-3 季度，九丰能源营业收入同比增长 93.69%，
扣非归母净利润同比增长 13.24%，主要是因为公司主营业务产品 LNG（液化天
然气）及 LPG（液化石油气）销售量大幅增长及销售价格提高所致。
*ST 升达受疫情影响导致 2020 年营业收入同比下降 13.36%。2020 年公司扣
非归母净利润扭亏为盈主要原因为公司主营业务毛利率提升；与华融金融租赁股
份有限公司、深圳国投商业保理有限公司等债权人就债务问题达成和解，致使公
司利润增加；陕西绿源天然气有限公司向公司全资子公司陕西榆林金源天然气有
限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司支付业绩补偿款所致。
2021 年 1-3 季度，*ST 升达营业收入同比增长 74.69%，主要是本期销量及销售
单价均较去年疫情期间增长。扣非归母净利润扭亏为盈，主要是因为受国内外宏
观经济影响，液化天然气市场需求扩大，产销量较上年同期均实现两位数增长率，
毛利实现大幅增长。
洪通燃气 2020 年营业收入同比减少 10.74%、扣非归母净利润同比减少
23.28%，具体原因是 2020 年初全国、2020 年 7 月至 8 月新疆乌鲁木齐、10 月底
至 11 月初喀什地区、12 月吐鲁番市发生了新冠疫情，对洪通燃气所从事的
LNG/CNG 加气站业务产生了较大的不利影响导致产品销量下降。其次，市场需
求量降低，国际 LNG 价格较低，导致 LNG 终端产品平均售价下降，全年业绩下
滑。2021 年 1-3 季度，营业收入同比增长 55.04%，主要是因为公司主要产品之
液化天然气（LNG）销售价格随着市场行情上涨及销售量增加所致。扣非归母净
利润同比增长 66.39%，主要是公司主要产品之液化天然气（LNG）市场销售价
格上涨致毛利率相应提高并销量增加、非经常性损益扣除所致。
广汇能源 2020 年凭借煤炭销量增加、启东 LNG 接收站三期储罐投入运行
实现了营业收入较上年同期增长，但其天然气销售营业收入仅占总营业收入的
55.12%，与标的公司主营业务结构具有一定差异。受到能源产品市场价格大幅下
跌影响，公司 2020 年扣非归母净利润同比下降 5.66%。2021 年 1-3 季度，广汇
能源营业收入同比增长 65.66%，扣非归母净利润同比增长 247.55%，主要是本期
天然气及煤炭销售量大幅增长及主要产品销售价格增加所致。
新奥股份、水发燃气因 2020 年发生重大资产重组，不具有可比性。
31
综上，标的公司与同行业可比上市公司营业收入、扣非归母净利润的波动趋
势基本一致。2020年因新冠疫情影响、国际LNG低价等原因，同行业上市公司普
遍出现了经营业绩下滑的情况。2021年1-3季度，随着疫情逐渐稳定、LNG价格
上升，同行业上市公司经营业绩均有较大提升。
标的公司与同行业可比上市公司的营业收入平均变动率差异不大，扣非归母
净利润平均变动率存在一定差异。标的公司2021年1-3季度扣非归母净利润较同
行业上市公司提升显著，主要原因是标的公司销售产品中LNG产品占比很高，受
LNG价格波动影响显著，而且基本不含城市燃气供应业务，城市燃气供应具有民
生属性，其价格受政府有关部门调控，价格波动有限。此外，标的公司LNG业务
在2020年1-3季度期间相对于同行业可比上市公司以城市燃气供应为主的业务结
构，受疫情影响相对较大，基数较小从而导致同比变动率较高，但与同行业可比
上市公司整体趋势基本一致，具有合理性。
因此，报告期内标的公司经营业绩波动与同行业可比公司不存在重大差异，
具有合理性。
（二）标的公司预估值的基础假设，说明对交易价格的假设是否考虑了 LNG
价格的波动对公司业绩的影响，预估值是否合理
1、本次标的公司预估的基础假设如下：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设；
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础；
③资产持续经营假设
32
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设如下：
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
②在未来预测期内所处的社会经济环境以及所执行的税收政策无重大变化；
③评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管
理模式持续经营；
④评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑤鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置
资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息
债务之外的其他不确定性损益；
⑥鉴于企业主营业务产生的现金流均匀发生，本次评估采用年中折现模型；
⑦产品的预测销售价格逐步回归到历史平均水平；
⑧主要原材料的预测采购价格逐步回归到历史平均水平；
⑨固定成本和期间费用参考标的公司历史情况，随业绩水平同步变动。
2、对交易价格的假设考虑了 LNG 价格的波动对公司业绩的影响
在前述特殊假设中，产品的预测销售价格和主要原材料的预测采购价格均假
设逐步回归到历史平均水平。
在收益法具体测算过程中，预测期内以现有价格为基础，LNG 的销售价格
和主要原材料的采购价格均逐步回归到历史平均水平。
因此，对交易价格的假设已经考虑了 LNG 价格的波动对公司业绩的影响。
综上，对交易价格的假设考虑了 LNG 价格的波动对公司业绩的影响，预估
值具有合理性。
（三）标的公司 2020 年股份支付 5196.01 万元的背景、支付对象及会计处
理方式
1、标的公司 2020 年股份支付 5,196.01 万元的背景及支付对象
33
标的公司通过员工持股平台成都万胜于 2020 年实施股权激励。2020 年 10
月，标的公司原股东李晓山将其所持有成都万胜 33.95 万元出资额以 1 元转让给
李晓山之配偶韩慧杰，李晓山将其所持有成都万胜 30 万元出资额以 30 万元转让
给标的公司总裁杨小毅；同年 12 月，李晓山之配偶韩慧杰及标的公司原股东张
宸瑜分别将其所持有的成都万胜 33.95 万元出资额、1.70 万元出资额以 1 元每出
资额的价格转让给标的公司管理层何平等 22 人。2020 年该两次转让涉及成都万
胜 65.65 万元出资额，对应标的公司股份 2,941,120 股。具体明细如下：
单位：万元
序号 股东名称 成都万胜合伙企业出资额 对应标的公司股数
1 杨小毅 30.00 134.40
2 何平 25.45 114.02
3 范新华 2.00 8.96
4 陈才国 1.00 4.48
5 白旭峰 0.50 2.24
6 徐廷 0.60 2.69
7 赵明 0.90 4.03
8 陈军民 0.50 2.24
9 何孟军 0.50 2.24
10 师洪昌 0.50 2.24
11 龚清纯 0.50 2.24
12 陈伟 0.50 2.24
13 袁琴琴 0.40 1.79
14 高健 0.30 1.34
15 郭松奇 0.10 0.45
16 朱伟毅 0.10 0.45
17 李长根 0.30 1.34
18 杨朝忠 0.30 1.34
19 李虎生 0.30 1.34
20 唐俊海 0.30 1.34
21 翟坤明 0.30 1.34
22 朱力 0.30 1.34
合计 65.65 294.11
2、标的公司 2020 年股份支付 5,196.01 万元的会计处理方式
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第五条的规定：“授予后立即可
行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公
允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。标的公司综合考虑激励对象历
史贡献、职级、历年业绩等具体情况确定授予份额的数量，并未就上述股权激励
34
设定服务期限，属于授予后立即可行权的股权激励，股权激励费用一次性计入发
生当期。
2020 年度，标的公司股份支付 5,196.01 万元的具体计算过程如下：
单位：万股、万元
项目 金额
股份支付涉及权益工具的数量① 294.11
股权激励对象入股成本② 65.65
每股公允价值（元/股）③ 17.89
股份支付涉及权益工具的公允价值④=①*③ 5,261.66
股份支付费用⑤=④-② 5,196.01
注：公允价值采用此前最近一次增资即 2019 年 10 月标的公司引入施春等 24 名自然人
投资者时估值 16.39 亿元作为确定公允价值的依据，对应 17.89 元/股。
由上表可知，标的公司本次确认股份支付涉及权益工具的股份数量为 294.11
万股，每股公允价值参考此前最近一次增资价格 17.89 元/股，对应权益工具的公
允价值为 5,261.66 万元，股权激励对象入股的实际成本为 65.65 万元。股份支付
涉及权益工具的公允价值与股权激励对象入股实际成本之间的差额 5,196.01 万
元一次性确认为股份支付费用并计入当期损益。
综上所述，标的公司2020年股份支付5,196.01万元的会计处理方式符合《企
业会计准则第11号─股份支付》及其他相关规定。
（四）标的公司 LNG 项目实际投产产量，后续投资计划，交易完成后上市公
司是否需追加投资资金对标的公司的 LNG 项目进行建设
截至本回复出具日，标的公司下属共有 4 家子公司从事 LNG 投产，合计产
能近 60 万吨/年，2020 年和 2021 年的实际产量分别为 43.27 万吨和 49.87 万吨。
具体情况如下：
单位：万吨
序号 公司名称 投产时间 2020 年产量 2021 年产量
1 内蒙古森泰 2015 年 03 月 19.63 22.19
2 筠连森泰 2015 年 11 月 16.06 16.60
3 叙永森能 2018 年 12 月 5.30 8.01
4 古蔺森能 2018 年 08 月 2.27 3.07
小计 43.27 49.87
根据标的公司发展规划，未来三年重点 LNG 项目投资计划如下：
35
预计
项目名 预计
序号 投资内容 投资金 产能
称 投产时间
额
原叙永正东年产 2×10 万吨
天然气液化项目分两期建设，
叙永正 其中一期已于 2019 年 12 月
东年产 验收完成并运行至今。拟将一
2×10 期建设以外的设施设备划为
万吨天 叙永正东年产 2×10 万吨天 6,000
1 2022 年 12 月 10.28 万吨/年
然气液 然气液化项目（二期），二期 万元
化项目 主要建设内容包括：补充完善
（二 日处理 70 万方天然气液化冷
期） 剂压缩机、冷箱等主要设备，
使本项目达到年产 2×10 万
吨液化天然气的能力。
古蔺公司利用叙永工厂项目
技改时换下来的 35 万方/日
冷箱和冷气压缩机主要设备，
在配套相关原料气压缩机、净
古蔺公 化装置、公用工程设施、1 万
司二期 方储罐等设施，异地新建一座
16,062
2 10.5 万 35 万方/日 LNG 液化装置， 2023 年 3 月 10.5 万吨/年
万元
吨 LNG 与原来古蔺工厂装置形成 60
项目 万方/日 LNG 液化工厂规模，
充分利用中石油、中石化等在
古蔺开发生产的页岩气双气
源资源，增加古蔺公司的生产
规模。
拟在雅安市名山区成雅工业
川西名
园区投资建设 2×20 万吨液
山 2×
化天然气清洁能源基地一座
20 万吨
（第一期 20 万吨），项目拟
液化天
占地面积：120,060m2，设计产 60,000 2024 年
3 然气清 20 万吨/年
能：100 万 m3/天。主要工艺 万元 12 月
洁能源
设备：100 万 m 3/天的天然气
基地项
净化、液化装置一套；液化天
目（一
然气储气调峰低温储罐一座，
期）
以及相关配套设施
川南能
源储备 拟在宜宾市筠连县筠连森泰
调峰 20 页岩气有限公司原工厂南侧 60,000 2024 年
4 20 万吨/年
万吨 建设 20 万吨页岩气液化装置 万元 12 月
LNG 液 1 套及的配套辅助设施
化项目
标的公司目前拥有完整成熟的业务体系，未来三年内上述重点LNG项目的投
产，一是可以扩大具有差异化竞争优势的坑口气源的LNG工厂生产规模（如叙永、
古蔺项目）；二是积极推动川西、川南能源基地建设，提高标的公司市场规模和
市场地位。上述部分项目拟作为本次交易募集配套资金投资项目，其他项目的投
36
资资金将来源于标的公司自有资金或自筹资金。
本次交易完成后，上市公司将支持标的公司继续推进上述重点LNG项目建设，
并将结合本次募集配套资金发行情况、未来战略规划以及资金状况再行决定是否
追加投资资金对标的公司的LNG项目进行建设。
（五）补充披露情况
公司在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要财务指标”中补充
披露报告期内标的公司现金流状况、标的公司业绩变化的具体原因、标的公司业
绩增长的可持续性，标的公司业绩变化与同行业可比公司是否存在重大差异。
公司在预案“第五节 标的资产预估作价及拟定价格”之“二、标的公司预
估值分析”中补充披露标的公司预估值的基础假设、对交易价格的假设考虑了
LNG 价格的波动对公司业绩的影响情况和预估值的合理性。
公司在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要财务指标”中补充
披露标的公司 2020 年股份支付 5196.01 万元的背景、支付对象及会计处理方式。
公司在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（四）
LNG 项目实际投产产量及后续投资计划”中补充披露标的公司 LNG 项目实际投
产产量，后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的
LNG 项目进行建设的情况。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司近三年的业绩波动主要受到新冠肺炎
疫情以及国际能源价格影响，业绩波动较大具有合理性；标的公司业绩增长具有
可持续性；报告期内标的公司经营业绩波动与同行业可比公司不存在重大差异，
具有合理性；对交易价格的假设考虑了LNG价格的波动对公司业绩的影响，预估
值具有合理性；标的公司2020年股份支付的会计处理符合企业会计准则的规定；
本次交易完成后，上市公司将结合本次募集配套资金发行情况、未来战略规划以
及资金状况再行决定是否追加投资资金对标的公司的LNG项目进行建设。
问题 6：
预案披露，标的公司从事高纯度氦气的生产，具备LNG项目BOG提氦技术
37
和运营能力。请公司补充披露：（1）公司开始从事氦气生产的具体时间，项目设
计产能与目前实际投产情况；（2）氦气项目是否已开始商业化运营，主要客户以
及每年的营业收入和净利润情况，占公司业绩比重情况；（3）标的公司氦气项目
的后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的氦气
项目进行建设。请财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）公司开始从事氦气生产的具体时间，项目设计产能与目前实际投产情
况
标的公司的氦气项目，于2021年5月上旬调试投运成功，项目设计产能为纯
度>99.999%的氦气产品1,200Nm3/天（50Nm3/h）。目前日产量和内森公司LNG装
置产能（进气量）有关，截至2021年12月31日，氦气总产量为87,322.57Nm3，运
行期日均产量约420Nm3/天（17.5Nm3/h）。
（二）氦气项目是否已开始商业化运营，主要客户以及每年的营业收入和净
利润情况，占公司业绩比重情况
氦气项目已经开始商业化运营，主要客户为重庆瑞信气体有限公司、陕西恒
泰新能源有限公司、安徽旺山旺水特种气体有限公司等。
根据目前未经审计的数据，2021年5-12月，氦气营业收入760.20万元，占营
业总收入的比例为0.32%，毛利523.02万元，毛利率为68.80%。
（三）标的公司氦气项目的后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加
投资资金对标的公司的氦气项目进行建设
标的公司氦气项目的后续投资计划如下：
预计
项目名 预计
序号 投资内容 投资 产能
称 投产时间
金额
叙永森能页岩气有限公司、筠
川南开 连森泰页岩气有限公司天然气
展 BOG 液化工厂 BOG 单元各设置一 6,444
1 2023 年 7 月 19.8 万 Nm/年
提氦项 套二级膜分离提浓装置，同时 万元
目 在云山坝集气增压脱水站建设
一套三级膜分离提浓装置
38
内蒙古 拟在内蒙古森泰天然气有限公
森泰天 司厂区内建设，建设内容包括
14,290
2 然气液 100m3/小时氦气装置和 50m3/ 2023 年 9 月 212.85 千克/年
万元
氦生产 小时氦气液化装置、储存及充
项目 装系统
上述项目中，川南开展BOG提氦项目将使用标的公司自有或自筹资金投资
建设或由上市公司出资投资建设，内蒙古森泰天然气液氦生产项目拟作为本次交
易募集配套资金投资项目。
本次交易完成后，上市公司将支持标的公司继续推进上述氦气项目建设，并
将结合本次募集配套资金发行情况、未来战略规划以及资金状况再行决定是否追
加投资资金对标的公司的氦气项目进行建设。
（四）补充披露情况
公司在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（五）
氦气项目投产情况及后续投资计划”中补充披露标的公司开始从事氦气生产的具
体时间，项目设计产能与目前实际投产情况、氦气项目是否已开始商业化运营，
主要客户以及每年的营业收入和净利润情况，占公司业绩比重情况、标的公司氦
气项目的后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的
氦气项目进行建设情况。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司氦气项目已经开始商业化运营；本次
交易完成后，上市公司将结合本次募集配套资金发行情况、未来战略规划以及资
金状况再行决定是否追加投资资金对标的公司的氦气项目进行建设。
特此公告。
江西九丰能源股份有限公司董事会
2022 年 2 月 18 日
39
