九丰能源：关于购买四川华油中蓝能源有限责任公司28%股权的公告2022-04-13
证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2022-038
江西九丰能源股份有限公司
关于购买四川华油中蓝能源有限责任公司 28%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方
式，购买河北蓝金清洁能源开发有限公司（以下简称“交易对方”或“蓝金能源”）
持有的四川华油中蓝能源有限责任公司（以下简称“标的公司”或“华油中蓝”）
28%股权，交易价格为人民币 22,578.6652 万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司
股东大会审议。
一、交易概述
2022 年 4 月 11 日，公司与蓝金能源签订了《关于四川华油中蓝能源有限责
任公司部分股权转让之交易合同》，由公司向蓝金能源购买其所持有的华油中蓝
28%股权。交易双方依据第三方评估机构出具的资产评估报告结果为基准（评估
基准日为 2021 年 6 月 30 日），并最终协商确定华油中蓝 28%股权的转让价格
为人民币 22,578.6652 万元。
本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东
大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
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二、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：四川华油中蓝能源有限责任公司
统一社会信用代码：91511900682385007L
公司类型：其他有限责任公司
住所：四川省巴中经济开发区驷马园区 1-1 号
法定代表人：张占伟
注册资本：36,540.95 万元人民币
成立日期：2008 年 12 月 17 日
经营范围：天然气（富含甲烷的）生产、销售（按许可的时限经营）。天然
气勘探；石油天然气工程技术咨询服务；货物及技术进出口业务（国家法律、行
政法规和国务院决定限制和禁止的除外）。（以下经营项目仅限取得前置许可的
分支机构经营）天然气开发、综合利用、存储、运输和 LNG/L-CNG 加注站，城
市燃气输配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）权属状况说明
1、股权结构
单位：人民币万元
股权转让前 股权转让后
股东名称
实缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例
江西九丰能源股份有限公司 0.00 0.00% 10,231.46 28.00%
河北蓝金清洁能源开发有限公司 20,097.52 55.00% 9,866.06 27.00%
重庆凯锐鑫源科技发展有限公司 8,404.42 23.00% 8,404.42 23.00%
中建安装集团有限公司 4,384.91 12.00% 4,384.91 12.00%
汪晔 3,654.10 10.00% 3,654.10 10.00%
合计 36,540.95 100.00% 36,540.95 100.00%
2、权属状况
本次交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制
情形，未涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移
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的其他情况。
3、放弃优先受让权
本次交易对方为蓝金能源，标的公司其它股东重庆凯锐鑫源科技发展有限公
司、中建安装集团有限公司、汪晔已分别出具书面《放弃优先购买权声明函》，
明确“对本次股权购买事项表示‘同意’，同时自愿放弃本次股权转让涉及我方
的优先购买权”。
（三）主营业务情况
标的公司华油中蓝位于四川省巴中市，占地 355 亩，专注于陆上 LNG 生产、
流通、销售领域，一期在运行 LNG 液化产能为 150 万方/天（折合 30 万吨/年），
目前是西南地区单体规模最大的天然气液化工厂，是该区域重要的 LNG 提供商，
具备较高的市场知名度。
图：华油中蓝部分 LNG 生产设施及办公场所实景图
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在上游资源方面，华油中蓝地处川东北区域，为国内天然气储量和开采量最
丰富的区域之一，项目实施地邻近中石化元坝气田、普光气田（两者皆为国内十
大气田）及中石油龙岗气田、罗家寨气田，并与中石化、中石油保持着稳定的资
源供应关系。目前，标的公司上游天然气资源来源于元坝气田，通过川气东送联
络线 4 号阀室同凯门站下载（阀室距标的公司厂界约 70 米），具有充足的气源
保障，并具备一定的采购成本优势。
在液化生产方面，华油中蓝拥有先进的加工生产工艺、完备的安全生产体系、
高标准的核心关键设备，建有 3 万立方米 LNG 储罐。一期在运行 LNG 液化产
能为 150 万方/天（折合 30 万吨/年），且满负荷运行，规模优势明显；二期规划
LNG 液化产能为 150 万方/天，目前已完成征地、公用辅助工程建设，中国石化
西南油气分公司已于 2021 年 7 月复函同意为华油中蓝二期项目提供气源保障。
在市场方面，华油中蓝目标市场以 LNG 汽车加气站为主，是区域内重要的
清洁交通燃料提供商，同时不断向工商业终端用户及城市燃气市场渗透；业务辐
射区域包括成都、德阳、绵阳区域；峨眉区域；陕西南部区域；湖北西部区域等，
具备较强的市场竞争力。
（四）华油中蓝主要财务数据（最近一年）
单位：人民币万元
项目名称 2021 年 12 月 31 日/2021 年 1-12 月
资产总额 113,358.88
负债总额 52,139.62
净资产额 61,219.26
营业收入 125,495.91
归属于母公司所有者的净利润 28,753.12
经营活动产生的现金流量净额 32,549.67
注：以上数据已经河北燕华会计师事务所有限公司审计。
三、交易定价情况
（一）交易标的审计评估情况
河北燕华会计师事务所有限公司以 2021 年 6 月 30 日作为审计基准日，对华
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油中蓝截至 2021 年 6 月 30 日的财务报表进行了审计，并出具了“燕会审字（2021）
第 101 号”《四川华油中蓝能源有限责任公司资产、负债、损益专项审计报告》。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2021年6月30日为评估基
准日，对华油中蓝股东全部权益进行了评估，出具了“北方亚事评报字[2021]第
01-1057号”《河北蓝金清洁能源开发有限公司拟转让四川华油中蓝能源有限责
任公司股权涉及的四川华油中蓝能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估
报告》，并得出以下评估结果：在评估基准日2021年6月30日，市场法下，华油
中蓝股东全部权益价值为77,087.67万元；收益法下，华油中蓝股东全部权益价值
为80,638.09万元。最终评估结论：考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本
次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即华油中蓝股东全部权益价值为
80,638.09万元。
（二）交易的定价情况
经公司与蓝金能源协商一致，交易双方以上述评估价值为依据，协商确定华
油中蓝28%股权的转让价格为人民币22,578.6652万元。
本次交易价格客观、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。
四、交易对方的基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：河北蓝金清洁能源开发有限公司
统一社会信用代码：91130982MA0A4C57XX
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：任丘市建设中路设计院小区南门北行 100 米路东
法定代表人：张占伟
注册资本：22,000.00 万元人民币
成立日期：2018 年 05 月 09 日
经营范围：清洁能源开发；销售：城镇燃气、燃烧设备及配件；销售安装燃
烧设备、燃气具及相关产品的咨询服务；燃气设施设备的租赁及销售；燃气汽车
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加气站的建设与管理、气化站的建设与管理、综合港口建设；地热、储气库的技
术开发；边零井采气、分布式能源技术开发及技术服务；码头装卸；港口设备租
赁；货物运输；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构：河北华油集体资产投资管理中心持有蓝金能源 99%股权，河北华
北石油天成实业集团有限公司持有蓝金能源 1%股权。
蓝金能源主要从事天然气及清洁能源业务，截至 2021 年 12 月 31 日，蓝金
能源总资产为 111,932.59 万元、净资产为 62,399.86 万元；2021 年度实现营业收
入 146,726.93 万元、净利润 28,377.41 万元。本次交易前，蓝金能源持有华油中
蓝 55%股权。
（二）与公司的关联关系
蓝金能源与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，
与公司不存在关联关系。
五、股权转让协议的主要内容
2022 年 4 月 12 日，公司与蓝金能源签订了《关于四川华油中蓝能源有限责
任公司部分股权转让之交易合同》，核心内容如下：
（一）合同主体
转让方（以下简称“甲方”）：河北蓝金清洁能源开发有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：江西九丰能源股份有限公司
（二）股权转让标的
河北蓝金清洁能源开发有限公司持有的四川华油中蓝能源有限责任公司的
28%的股权（以下简称“转让标的”）。
（三）股权转让方式
本合同项下股权交易采取非公开协议转让方式。
（四）股权转让价款支付及需履行的程序
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1、转让价格
根据资产评估报告结果，经甲乙双方协商，甲方将本合同项下转让标的以人
民币 22,578.6652 万元转让给乙方。
2、转让价款支付及需履行的程序
2.1 交易保证金
本合同签订后 5 个工作日内，乙方向甲方支付交易保证金人民币 500 万元。
2.2 甲方需负责履行的程序
甲方在收到保证金后 90 日内，应协调完成以下事项：（1）积极推动标的企
业召开涉及本次股权转让的董事会及股东会（如需要）；（2）协调其他股东完
成标的企业章程的修改或新章程的签订，达到股权变更的条件。
2.3 第一笔股权转让款支付
在 2.2 相关事项完成后 5 个工作日内，乙方支付本次交易价款的 60%（即支
付人民币 13,547.1991 万元），作为本次交易的第一笔股权转让款。
2.4 工商变更登记及股权交割
在乙方完成第一笔股权转让款支付后 20 个工作日，甲方应协调标的企业办
理完成本次股权转让相应的工商变更登记手续，完成本次股权转让的交割，甲方、
乙方应当配合出具相关文件，确保工商变更登记顺利进行。
2.5 第二笔股权转让款支付
乙方在标的企业完成本次交易涉及的股权变更登记后 5 个工作日内，乙方支
付本次交易价款的 40%（即实际支付人民币 8,531.46608 万元，保证金人民币 500
万元作为转让款的一部分进行扣减），作为本次交易的第二笔股权转让款。
（五）公司治理与经营稳定性
乙方成为标的企业第一大股东后，标的企业的法定代表人（董事长）和财务
总监由乙方委派，标的企业的一名副董事长和总经理由甲方委派，其他高级管理
人员保持基本稳定，以保障标的企业能够维持目前的良好经营状态，并履行标的
企业内部程序。
（六）违约责任
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1、乙方因自身原因未按期支付保证金和首期股权转让款，每逾期一日应按
照逾期部分金额的万分之三向甲方支付违约金，逾期支付超过 60 日的，甲方有
权单方解除本合同。若甲方未按照本合同 5.3 条相关条款完全履行相关责任和义
务，如逾期 60 日仍不能完成相关程序且无法办理股权变更登记手续的，乙方有
权单方解除本合同，并于解除合同后的 10 日内收回已支付的交易保证金和股权
转让款，并按中国人民银行活期存款利率支付资金占用利息。
2、完成股权变更登记后，乙方不按时支付剩余价款的，每逾期一日按应付
价款总金额日万分之三标准支付违约金，逾期 60 日仍不能足额支付的，甲方有
权单方面解除本合同，并立即提起诉讼，要求乙方将已经过户的 28%股权重新过
户给甲方，股权转让过户所需各项税费均由乙方承担，同时，乙方按照合同交易
总价的 5%向甲方赔偿损失，该损失甲方有权从乙方已经支付的股权转让款中直
接扣除。
3、本协议生效后，双方应自觉履行，任何一方因自身原因单方提出合同终
止或中止履行，应向守约方支付违约金，金额确定为人民币 500 万元，且对方有
权要求违约方继续履行合同。
4、甲方承诺，（1）其对本次股权转让前所持有的股权（占标的企业 55%）
已全面、完整地履行实缴出资义务，不存在对标的企业以及标的企业其他股东的
关于股东出资方面的任何违约事项；（2）其向乙方转让的股权所包含的股东权
利是完整的，除本协议约定的转让对价支付义务外，不会被要求继续履行对标的
企业的出资义务，也不会负担因甲方出资方面而引起的其他义务；（3）本次股
权转让完成后，若标的企业、其他股东以任何方式（包括但不限于诉讼、仲裁裁
决）主张乙方受让自甲方的股权对应的实缴出资义务未履行完毕、要求乙方继续
履行部分或者全部实缴出资义务，该等实缴出资义务应由甲方负责履行，乙方对
此不承担任何责任，如乙方已先行垫付的，由甲方承担赔偿责任。
（七）合同的生效
本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
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六、本次交易的目的及对公司的影响
公司定位为“具有价值创造力的清洁能源服务商”，立足于天然气、石油气
等清洁能源产业，为广大客户提供用气保障能力强、具有成本竞争力的 LNG、
LPG 产品及服务。经过 30 多年的发展，公司业务布局已涵盖国际采购—远洋运
输—码头仓储—加工生产—物流配送—终端服务等全产业链，实现了清洁能源
“端到端”（从资源源头端到直接用户需求端）的全方位布局。
2021 年，国际天然气市场发生巨大变化，“海气”LNG 现货到岸价格与国
内市场价格出现较长时间倒挂，虽然公司拥有充分的长约气优势与保障，但单一
气源的波动性对上市公司持续稳定经营依然带来了挑战。为此，公司提出了“上
陆地、到终端、出华南”的 LNG 业务发展战略。
本次收购华油中蓝部分股权，并成为其第一大股东，是公司践行 LNG 业务
发展战略的具体体现，也是在筹划收购四川远丰森泰能源集团股份有限公司 100%
股权后，进一步布局西南区域的落地性项目。公司与标的公司之间具有较强协同
性，有利于提升公司核心竞争力，符合公司及全体股东利益。
因此，公司本次购买资产具有充分必要性与可行性：
（一）打造“海气+陆气”双气源，降低波动性，提升协同度
本次交易完成后，公司将在“陆气”资源方面获得重要支点，初步形成“海
气+陆气”的双气源格局。双方在资源、市场、区域、管理、规模等方面具有较
强协同性，能够有效降低单一气源对公司经营造成的波动，推动公司持续稳定健
康发展。未来，随着国家油气改革的深度推进及“X+1+X”模式的顺利实施，上
市公司“海气资源”与华油中蓝“陆气资源”的有望互联互通，有利于实现资源
协同，提升气源保障，降低成本波动，提升上市公司核心竞争力。
（二）突破公司原有市场辐射范围，间接实施“出华南”战略
受公司 LNG 接收站区位影响及运输半径限制，公司原有核心市场主要集中
在华南区域，本次收购完成后，公司间接实现跨区域发展，市场辐射范围拓展
至四川、陕西、湖北等部分区域，有利于间接提升公司市场影响力与品牌竞争
力。
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（三）间接切入汽车加气市场，拓宽终端应用领域
公司现有终端市场以工业（园区）用户、燃气电厂、大客户为主，华油中蓝
目标市场以汽车加气为主。根据四川省发改委、能源局于 2021 年 11 月 30 日发
布的《四川省天然气汽车加气站布局方案（2021-2025 年）》，到 2025 年，四川
省规划新建加气站 500 座（含高速公路服务区 141 座），其中 CNG 加气站 15
座、LNG 加气站 401 座、L-CNG 加气站 8 座、CNG/LNG 合建站 76 座。未来几
年，四川省汽车加气市场需求将迎来爆发式增长，本次收购完成后，公司将间接
切入汽车加气市场，终端应用领域得到有效拓宽。
七、可能存在的风险
（一）本次收购完成后，公司将成为标的公司第一大股东，但未形成绝对控
股，对标的公司股东会的影响力相对有限，存在一定不确定性。
（二）截至本披露日，本次交易正在积极推进中，尚未办理资产交割，存在
一定不确定性。
（三）未来，标的公司经营效益受宏观经济环境、相关产业政策、气源价格
及保障、市场环境、自身经营管理水平等诸多因素影响，存在一定不确定性。
八、备查文件
（一）《河北蓝金清洁能源开发有限公司与江西九丰能源股份有限公司关于
四川华油中蓝能源有限责任公司部分股权转让之交易合同》；
（二）河北燕华会计师事务所有限公司出具的“燕会审字（2021）第 101 号”
《四川华油中蓝能源有限责任公司资产、负债、损益专项审计报告》；
（三）北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评
报字[2021]第 01-1057 号”《河北蓝金清洁能源开发有限公司拟转让四川华油中
蓝能源有限责任公司股权涉及的四川华油中蓝能源有限责任公司股东全部权益
价值资产评估报告》。
特此公告。
江西九丰能源股份有限公司董事会
2022 年 4 月 12 日
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