具有价值创造力的清洁能源服务商




                       江西九丰能源股份有限公司

             防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度

    第一条   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，为建立江西
九丰能源股份有限公司(以下简称“公司”)防范控股股东及其他关联方占用公司资金
的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。
    第二条   公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
    第三条   本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占
用。经营性资金占用是指控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资产往来中，违
反公司资金管理规定，直接或变相占用公司资金逾期不还；非经营性资金占用是指代
控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东
及其他关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他
关联方的资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商
品和劳务对价情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。
    第四条   公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做
好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
    第五条   公司应当与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实
际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、监事、高级
管理人员、控股股东及其他关联方占用或支配。
    第六条   公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理
权，不得与控股股东及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
    第七条   公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用：
    1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
承担成本和其他支出；
    2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其
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他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股
公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产
转让款、预付款等方式提供资金；
    5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    6、中国证监会认定的其他方式。
    第八条     公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定进行决策和实施。
    第九条     公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东大会
审议通过。
    第十条     公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护
公司资金和财产安全负有法定责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
    第十一条     公司财务管理中心、风险管理中心应定期对公司及下属子公司进行检
查，上报与控股股东及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方
的非经营性占用资金的情况发生。
    第十二条     公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当
就控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说
明，公司应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前
关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立
意见。
    第十三条     公司发生控股股东及其他关联方以包括但不限于占用公司资金的方式
侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取有效措施
要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计
划并按期履行，控股股东及其他关联方拒不纠正的，公司董事会应及时向公司注册地
中国证监会派出机构和证券交易所报告和公告，并对控股股东及其他关联方提起法律
诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥补

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的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东及其他关联方所侵占的
公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。
    第十四条     公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往
来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成
整改，维护公司和中小股东的利益。
    第十五条     发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实
际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。
    控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，
应当遵守以下规定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和
核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的
资产；
    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产
进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价
不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应
当向社会公告；
    （三）独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案发表独立意见，
或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
    （四）公司控股股东及其他关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，利害关
系人应当回避投票。
    第十六条     公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方资
金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予内部处分
及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。
    第十七条     纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及其
他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
    第十八条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按后者的规定
执行,并应当及时修改本制度。

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       第十九条 本制度经公司董事会通过后报股东大会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
       第二十条   本制度由公司董事会负责解释。




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